Общество с ограниченной ответственностью: общая характеристика

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство науки высшего образования Российской Федерации

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего образования

Югорский государственный университет

Институт менеджмента и экономики

Реферат

по дисциплине: «Гражданское право»

на тему: «Общество с ограниченной ответственностью: общая характеристика »

Исполнитель: студент 3 курса

группы зб-4761

Дюсикеев М.С.

Ханты-Мансийск , 2018

Содержание

Ведение

1. Понятие общества с ограниченной ответственностью

2. Общая характеристика общество с ограниченной ответственностью

Заключение

Список литературы

юридический ответственность нормотворчество предпринимательский

Введение

Общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации, благодаря сравнительной простоте регистрации и мягким законодательным требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма особенно популярна у субъектов малого бизнеса. Кроме того, нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие деятельность обществ, в своем большинстве - диспозитивные, оставляющие решение значительного круга вопросов на усмотрение участников общества. Структура же общества дает возможность маневрирования для участников общества.

В связи с этим становление и совершенствование законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимым условием нормального и динамичного их развития. Таким образом, учитывая популярность обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы, избираемой для вновь создаваемого юридического лица в России, большое количество новелл ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и недостаточное количество научно-исследовательских и аналитических работ, можно с уверенностью заключить, что правовые проблемы исследования природы, содержания и особенностей прав участников общества с ограниченной ответственностью и выработка рекомендаций по использованию правовых средств регулирования корпоративных отношений в обществе с ограниченной ответственностью приобретают особую актуальность и имеют большую теоретическую и практическую значимость для законодательной и правоприменительной деятельности.

1. Понятие общества с ограниченной ответственностью

Российские традиции в области законодательства о хозяйственных обществах не имеют правовой истории. Только с началом реформ ситуация изменилась. В 1985 году Н.Н. Вознесенская писала об обществах с ограниченной ответственностью как о возможных формах совместных предприятий. В настоящее время нормы о хозяйственных обществах содержатся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Правовое регулирование создания, управления и ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) осуществляется на основании статей 87 - 94 ГК РФ, Федерального закона от 08 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также Федеральных законов внесших изменения в названные правовые акты.

По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.

Проанализировав общие положения об юридических лицах и статью 87 ГК РФ, можно установить следующие признаки общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы коммерческой организации:

1) это коммерческая организация, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли. Поскольку коммерческая организация - это один из видов юридических лиц, то общество с ограниченной ответственностью обладает всеми признаками юридического лица. Следовательно, оно имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

2) уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли, размеры которых указываются в списке участников ООО;

3) участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью относится к модели объединения капитала. Участники общества с ограниченной ответственностью не обязаны сами сотрудничать с обществом (например, работать, состоять с ним в трудовых отношениях либо заключать договор подряда), они могут объединить лишь имущество.

Определение ООО более конкретизировано в Законе об ООО. Им признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. (статья 2 Закона).

ООО присущи все основные признаки юридического лица, а именно:

1. Организационное единство, включающее как минимум три элемента:

а) наличие системы существенных социальных взаимосвязей, посредством которых отдельные субъекты объединяются в единое целое;

б) наличие определенной цели образования;

в) наличие внутренней структуры и функциональной дифференциации.

2. Обладание обособленным имуществом, переданным в качестве вкладов в уставный капитал, а также созданным или приобретенным обществом на законных основаниях в процессе деятельности. Количество и стоимость объектов права собственности граждан и юридических лиц не подлежит ограничению, если только такое ограничение не вызывается целями защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства (абз. 2 п. 2 ст. 1 ГК РФ). Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) (ч. 3 п. 2 ст. 2 Закона об ООО).

3. Материально-правовой признак: самостоятельная имущественная ответственность. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам, его имущественная ответственность не связана с имущественной ответственностью его участников. Участники общества несут риск убытков, которые могут у них возникнуть в связи с деятельностью общества, только в пределах своих вкладов в его уставный капитал. Имущество участников обособлено от имущества общества, и при убыточной деятельности общество рискует лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим имуществом (ч. 1 ст. 3 Закона об ООО). Общество не отвечает по обязательствам своих вкладчиков. По общему правилу участники общества не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Однако из приведенного выше общего правила Законом устанавливаются два исключения. Во-первых, участники общества, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вкладов каждого из участника общества (ч. 1 ст. 2 Закона об ООО). Указанное положение означает, что все вкладчики, не полностью оплатившие долю, выступают как солидарные должники (ст. 322-325 ГК РФ) в отношении всей неоплаченной части стоимости доли. Во-вторых, если несостоятельность (банкротство) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (ч. 3 ст. 3 Закона об ООО).

4. Процессуально-правовой признак -- способность быть истцом и ответчиком в судах. Согласно законодательству ООО могут не только выступать в судах как хозяйствующие субъекты по исполнению обязательств, приобретению продукции, работ, услуг и пр., но и обращаться в суд с исками к членам совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к единоличному исполнительному органу (генеральному директору, директору), управляющему организацией или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (ст. 44 Закона об ООО).

5. Важнейшей характеристикой обществ с ограниченной ответственностью и его преимуществом является потенциал развития отношений собственности. Все юридические лица являются частными собственниками принадлежащего им имущества. В соответствии с п. 1 ст. 213 ГК РФ в собственности юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных его видов, которое в соответствии с законом не может принадлежность гражданам и юридическим лицам.

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или несколькими лицами. Учредителями общества могут быть граждане, а также юридические лица.

6. Важной особенностью является и то, что по своей природе оно является закрытым хозяйственным обществом, т.е. предполагает стабильный состав участников. По этому ГК РФ и Законом об ООО подробно регламентируются процедуры исключения участника общества из общества, его добровольного выхода из состава участников, передачи или отчуждения доли участника, прием третьих лиц в состав участников общества.

7. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью, в настоящее время эта сумма составляет 10000 рублей. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества

8. Общество с ограниченной ответственностью, будучи сложной формой организации предпринимательства, заведомо не требующего от рядовых вкладчиков участия в ведении дел общества, предполагает и определенную систему управления им -- наличие органов управления, контролирующих органов и т.п.

Выразителем общей воли участников общества является общее собрание его участников, которое закон называет высшим органом общества. Для текущего руководства деятельностью ООО создается исполнительный орган, подотчетный общему собранию участников общества. Исполнительный орган может быть единоличным (директор, управляющий и др.) или коллегиальным (дирекция, правление и др.). Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников. Такая схема управления интересами всех участников и каждого в отдельности с интересами общества с ограниченной ответственностью в целом.

Общество не обязано публиковать отчетность своей деятельности за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными федеральными законами. Один из случаев, когда обязательность публичной отчетности предусмотрена для общества с ограниченной ответственностью указан в п.2 ст. 49 Закона об ООО - если общество публично размещает облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст 51 ФЗ об ООО).

Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется согласно ст. 61-65 ГК РФ. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Помимо ГК РФ и Закона об ООО порядок ликвидации ООО регулируется также:

- Главой VII ФЗ от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

- ФЗ от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей»;

- Приказом Федеральной налоговой службы от 01 ноября 2004г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»;

- Письмом Федеральной налоговой службы от 27 мая 2005 г № ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц» и т.д.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ внесен ряд изменений в законодательные акты, регулирующие деятельность ООО. Однако нормы законодательства, регулирующие порядок ликвидации ООО, каких-либо изменений не претерпели.

По нашему мнению, перечисленные особенности общества с ограниченной ответственностью, выгодно отличают его от других организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц, в то же время имеют некоторые отрицательные моменты. Ограниченная ответственность участников общества может вместе с тем повлиять на возможность предоставления крупных кредитов. Оторванность участников от непосредственной хозяйственной деятельности общества и невозможность контактировать между собой затрудняют осуществление ими контроля деятельности общества и тем самым своевременное выявление пагубности тех или иных решений, принятых исполнительным органом общества или советом директоров. Таковы основные черты обществ с ограниченной ответственностью в РФ.

2. Общая характеристика общества с ограниченной ответственностью

Влияние на правовую модель общества с ограниченной ответственностью оказала высокоразвитая законодательная база стран континентальной и англосаксонской систем права. Заслуживающие внимание нормы содержатся в законодательстве Франции, Германии, США.

Первый закон об обществах с ограниченной ответственностью был принят в 1890 г. в Германии. В дальнейшем данный вид корпораций был заимствован Австрией, где правовое регулирование соответствующих отношений почти полностью совпадало с нормотворческой практикой Германии. В начале XX века общества с ограниченной ответственностью получают распространение в России, США и странах Западной Европы.

В настоящее время общества с ограниченной ответственностью действуют во многих развитых странах, но наиболее широкое распространение они получили в государствах континентальной Европы. В Германии действует закон об обществах с ограниченной ответственностью от 4.07.1980г.; во Франции этому виду корпораций посвящен специальный раздел закона о торговых товариществах 1966 г.; В Швейцарии такие общества регулируются отдельными нормами Обязательственного закона. Причем нормы, установленные в Германском законе об обществах с ограниченной ответственностью, оказывают заметное влияние на законодательство и практику других стран.

В настоящее время система законодательства России об ООО имеет пирамидальный характер.

Гражданский кодекс РФ определяет конструкцию ООО и предусматривает минимальные гарантии прав участников и кредиторов общества, регулирует порядок образования, реорганизации, ликвидации ООО и т.д. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», построенный на основе норм ГК РФ, в свою очередь, развивает и детализирует его положения. Он определяет в соответствии с ГК РФ порядок создания и правовое положение ООО, права и обязанности их участников, а также обеспечивает защиту их прав и интересов.

Представляется не совсем корректной позиция некоторых авторов, делающих вывод, что принятие специального закона, регулирующего отношения, означает распространение юрисдикции административного права на ООО. Спорным является мнение, что создание отдельного закона обосновано тогда, когда соответствующее рыночное отношение должно подчиняться и определенным административным правилам и контролю, когда для надлежащего его осуществления необходимо значительное количество норм административного права. Совокупностью этих условий объясняется наличие специальных законов об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон об ООО распространяется на все общества с ограниченной ответственностью, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако приведенное правило имеет исключения (ч. 2 ст. 1). Сам Закон об ООО в той же ч. 2 ст. 1 предполагает возможность ограничения сферы его действия.

Во-первых, согласно ч. 2 ст. 1 Закона об ООО особенности создания и правового положения ООО в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами. Указанное положение не означает, что Закон об ООО не распространяется на банковскую, инвестиционную и страховую деятельность. Речь идет о том, что Федеральными законами будут определены лишь особенности создания и правового положения ООО в данных сферах деятельности. Таким образом, применяется правило: “Специальный закон отменяет действие общего”, и Закон об ООО будет применяться к ООО - банкам, инвестиционным институтам и страховым организациям субсидиарно, т.е. в тех случаях, когда более специальные нормы не установлены иными федеральными законами.

Во-вторых, ограничение по сфере действия Закона об ООО связано с вопросом о численности участников в обществе с ограниченной ответственностью. Вопрос этот с учетом существующей российской практики не мог получить четкого и однозначного решения. Ранее ГК РФ в ч. 1 ст. 88 установил, что число участников ООО не должно превышать числа, установленного Законом об ООО, в противном случае оно подлежит преобразованию в АО в течение года, а по истечение этого срока -- ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела. Таким образом, вопрос о предельной численности участников ООО разрешен не был. С учетом существующей мировой практики наиболее оптимальным числом представлялось 50.

Кроме того, в случаях и в пределах, предусмотренных ГК РФ и другими законами и иными правовыми актами, отношения в обществе с ограниченной ответственностью могут быть урегулированы актами министерств и иных федеральных органов исполнительной власти (п. 7 ст. 6 ГК РФ), недопустима регламентация отношений актами органов власти субъектов Российской Федерации.

Диспозитивные нормы действующего законодательства позволяют ООО конкретизировать права и обязанности субъектов обществ с ограниченной ответственностью. Альтернативные нормы представляют ООО в лице их органов управления возможность выбрать один из обозначенных в централизованном акте государственного регулирования вариантов решения (поведения). Императивные нормы необходимы для того, чтобы однозначно разграничить сферу интересов, установить приоритеты и предпочтения, предписать модель поведения любого субъекта хозяйственной деятельности.

Система локального нормотворчества субъектов предпринимательской деятельности должна соответствовать определенным критериям. К таким требованиям относят, в частности:

1. Легитимность системы локального нормотворчества -- нормы должны быть основаны на законе, то есть разработаны и приняты по прямому предписанию либо в пределах предоставленного законом усмотрения. Локальное нормотворчество нельзя, на мой взгляд, рассматривать лишь как восполнение пробела в законодательстве. Здесь мы имеем дело скорее с формой делегированного права.

2. Требование функциональной (по сфере правового регулирования) полноты и согласованности служит критерием для локального нормотворчества “снизу”. По сфере правового регулирования локальные нормативные акты можно разграничить на несколько основных категорий:

· определяющие основы локального нормотворчества ООО;

· устанавливающие правовой режим и процедуру изменения уставного капитала ООО;

· регулирующие проблему создания фондов и резервов ООО;

· регулирующие процедурные вопросы организации деятельности органов управления ООО;

· обеспечивающие управление персоналом ООО;

· определяющие организацию внутренней производственно-хозяйственной деятельности ООО.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод о том, что система правового обеспечения деятельности ООО состоит из двух подсистем: централизованного и локального правового регулирования.

Заключение

Юридическое лицо - это субъект права, искусственно созданный для определенных целей по правилам, установленным законом, и в соответствии с законом признаваемый таковым государственной властью и всеми участниками гражданских правоотношений.

Любая организация, имеющая статус юридического лица, должна обладать определенными признаками. Признаки юридического лица - это такие внутренне присущие ему свойства, каждое из которых необходимо, а все вместе - достаточны для того, чтобы организация могла признаваться субъектом гражданского права.

Первым признаком юридического лица является организационное единство (наличие четкой внутренней структуры, органов управления и соответствующих структурных подразделений для выполнения своих функций);

Следующим признаком юридического лица можно назвать наличие у него обособленного имущества.

Третьим признаком юридического лица является наличие самостоятельной имущественной ответственности.

Четвертым признаком юридического лица является выступление в гражданском обороте от своего имени. Означает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Это - итоговый признак юридического лица и одновременно та цель, ради которой оно и создается.

Одним из видов юридических лиц по российскому законодательству являются общества с ограниченной ответственностью. ООО - самая распространенная форма ведения бизнеса в России. Законодательные акты, регламентирующие вопросы создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью (Гражданский кодекс и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») были приняты более десяти лет назад и с тех пор кардинально не изменялись, в ходе их функционирования правоприменители отмечали в них ряд недостатков.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ были внесены изменения и дополнения в Гражданский кодекс, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате. Изменения вступили в силу с 1 июля 2009 года.

К числу новелл, в законодательстве об ООО, можно отнести законодательное определение состава учредительных документов общества с ограниченной ответственностью. Если раньше учредительными документами являлись устав и учредительный договор общества, и в случае смены участников, учредительный договор было необходимо подписывать в новой редакции, то с 1 июля 2009 года учредительным документом ООО признается только устав. Понятие учредительного договора исключается из закона, вместо него вводится понятие «договор об учреждении». Договор об учреждении общества заключается один раз, на стадии создания ООО.

С 1 июля 2009 года в уставе общества с ограниченной ответственностью не должны быть указаны сведения о размере и номинальной стоимости долей участников общества, поэтому в случае перераспределения долей среди участников общества в новой пропорции, изменения в устав вносить не нужно. Однако все ООО теперь обязаны вести списки своих участников с указанием сведений о каждом участнике общества и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества. Такой список можно было бы сравнить с реестром акционеров акционерного общества, если бы он имел самостоятельное доказательственное значение при определении принадлежности и размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Однако список участников общества с ограниченной ответственностью не подменяет собой сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сведения в списке участников общества с ограниченной ответственностью должны соответствовать сведениям в ЕГРЮЛ и в случае выявления противоречий приоритет всегда будут иметь сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Новая редакция Закона об ООО предусматривает солидарную ответственность учредителей по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Договором об учреждении теперь можно предусмотреть штрафные санкции в отношении учредителя общества, не исполнившего надлежащим образом обязательства по оплате своей доли в уставном капитале.

Крайне интересным представляется вводимый институт соглашения участников общества о порядке осуществления прав участников. Теперь участники ООО могут официально составить договор, предусматривающий, в том числе, обязанность участников общества, подписавших его, голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Данное нововведение повысит предсказуемость ведения совместного бизнеса и позволит избежать конфликтов между участниками общества. Безусловным преимуществом договорной формы фиксации порядка взаимодействия участников общества по сравнению с практиковавшимися до этого «джентльменскими соглашениями» является возможность судебного понуждения участника общества к выполнению принятых на себя обязательств по совместному управлению обществом.

Новая редакция Закона об ООО устанавливает возможность установления запрета на выход участников из общества. Право на выход из общества должно быть прямо предусмотрено уставом, если такое положение в устав общества не включено, ни один из участников выйти из общества не сможет. Кроме того, отныне не допускается выход из общества всех участников или единственного участника, то есть исключается возможность создания патовой ситуации «общество без участников».

Предусматривается возможность установления в уставе общества фиксированной цены, по которой участники общества могут приобрести долю, воспользовавшись преимущественным правом приобретения доли в случае ее отчуждения одним из участников. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Но главным нововведением следует все же признать введение обязательного нотариального свидетельствования сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность, о чем прямо указано в законе. Нотариальное удостоверение не требуется только в случаях перехода доли к обществу, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в случае неоплаты доли участником. При заверении сделки нотариус обязан проверять полномочия лица, отчуждающего долю, на совершение соответствующей сделки, например, затребовать договор, по которому собственник доли ранее ее приобрел.

Таким образом, принятые изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью направлены на его совершенствование с учетом правоприменительной практики и призваны бороться с получившим широкое распространение рейдерством. Судить об эффективности изменений можно будет только по прошествии времени, когда сформируется практика применения новой редакции законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Список использованных источников

1. Ануфриева Ю. Создание (учреждение), реорганизация и ликвидация ООО: (Правовые вопросы) / Ю.Ануфриев // ЭКО. - 2006.- № 3.

2. Архангельский Г. Советы консультанта: не стойте в очереди. // Ведомости. - 2009 - октябрь. - № 200. - С. 3.

3. Бодрягина О. Особенности национальной перерегистрации // ЭЖ-Юрист. - 2009. - 23 октября. - С. 4.

4. Васильева Ю. ООО в панике. Предприятия вряд ли успеют пройти перерегистрацию до 1 января. // Российская газета. - 2009 г. - 11 августа. - С. 4.

5. Вознесенская Н.Н. Правовые формы совместного предпринимательства и практика СССР / Н.Н. Вознесенская //Советское государство и право. - 1985. - № 3.

6. Воробьева В.Н. О некоторых аспектах государственной регистрации юридических лиц / В.Н. Воробьева // Налоговый вестник. - 2002. - № 1. - С. 162-165.

7. Гражданское право: Учебник / Под ред. Е.А.Суханова. - М.: Волтерс Клувер, 2006. - 720 с.

8. Гражданское право: Учебник / Под ред. О.Н. Садикова. - М.: ИНФРА-М, 2006. - 544с.

9. Гражданское право: Учебник / Под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого. - М.: Статут, 2004.- 496 с.

10. Гуев А.Н. Постатейный комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / А.Н. Гуев. - М.: ИНФРА-М, 2003.

11. Дроздова Л. Об обществах с ограниченной ответственностью / Л. Дроздова // Налоговый вестник. - 2007. - № 5. - С. 158-161.

12. Елькин С.К. Правовое регулирование имущественных отношений ООО / С.К. Елькин // Государство и право. - 2004. - № 1. - С. 21-26.

13. Зинченко С. Спорные вопросы правового статуса органов управления ООО / С. Зинченко // Хозяйство и право. - 2005.- № 7. - С. 42.

14. Зиновьев И. Приготовьте документы! // Коммерсант-Деньги, - 2009. - 7 сентября.

15. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности / Т.В. Кашанина. - М.: Инфра-М-Кодекс, 2003. - 554 с.

16. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица / Н.В. Козлова //Законодательство. - 2003. - N 12. - С. 30-34.

17. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ: В 3 т. Т. 1 / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. - М.: Юрайт-Издат, 2006.

18. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Костькова О.В., Тимошенко В.А. // СПС «Гарант».

19. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. М.Ю. Тихомирова. - 4-е изд., доп. и перераб. - М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007.

20. Кульков Е.А. Органы управления ООО: (Правовые вопросы) / Е.А. Кульков // ЭКО. - 2006. - № 3.

21. Лебедев Н. Оспаривание в суде решений общих собраний акционеров / Н. Лебедев // Закон. - 2007. - № 5.

22. Лытнева Н. Чистые активы общества как показатель регулирования размера уставного капитала / Н. Лытнева // Экономика и жизнь.- 2007. - № 43.

23. Мишина Е. Общества освободили от ответственности. // Московский комсомолец. - 2009 г. - 22 октября. - С. 7.

24. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью / С.Д. Могилевский. - М., 2007. - 512 с.

25. Петникова О.В. Защита прав участников корпоративных отношений / О.В. Петникова // Журнал российского права. - 2006. - N 6. - С. 10-15.

26. Официальный сайт ФНС России

Размещено на Allbest.ru