Анализ и оценка финансовых результатов деятельности компании

Решение суда о передаче Доли участнику Общества или Обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения или перехода Доли к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи Доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи Доли Обществу расходы, понесенные приобретателем Доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение Доли с нарушением указанного порядка. Решение суда о передаче Доли Обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть реализованы Обществом в порядке и в сроки, установленные федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом Общества.

Статья 6. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

Общество не вправе приобретать Доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли, а также при распределении имущества Общества в случае его ликвидации.

Доля переходит к Обществу с даты:

получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

получения Обществом заявления участника о выходе из Общества;

истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным в пользование Обществу для оплаты доли в уставном капитале Общества.

вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества;

оплаты Обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику Общества, по требованию его кредиторов.

3.1. Общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему Долю, если участники Общества отказались от приобретения Доли и согласие на отчуждение Доли третьему лицу не получено.

Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю, если данный участник голосовал против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала или не принимал участия в голосовании, а данное решение было принято общим собранием участников Общества. Требование может быть предъявлено участником в течение сорока пяти дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, или со дня его принятия, если участник принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение.

Общество обязано в течение трех месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с соответствующим требованием.

4. В течение одного года со дня перехода Доли к Обществу она должна быть распределена между

всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или

предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества или третьим лицам.

Продажа Доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа Доли третьим-лицам и определение цены на продаваемую Долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

5. Не распределенная или не проданная в установленный срок Доля должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой Доли.

Статья 7. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Не допускаются:

выход участников из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника;

выход единственного участника из Общества.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или выдавать имущество в натуре, если оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи указанные признаки появятся у Общества.

В этом случае Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.

Статья 8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

Общество вправе раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 9. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Имущество Общества образуется из имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а так же из имущества, приобретенного им на законных основаниях.

Общество вправе распоряжаться своим имуществом всеми законными способами, в том числе вступать в правоотношения по залогу имущества в соответствии с действующим законодательством.

Имущество может быть передано Обществу в пользование.

Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество.

4. При выходе участника из Общества имущество, переданное им в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Статья 10. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Права и обязанности участников Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участники Общества вправе:

участвовать в управлении делами Общества;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей Доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Уставом Общества;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав

участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои

права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Такой договор заключается в

письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

6. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены уставом и договором об учреждении Общества;

выполнять обязательства перед Обществом, установленным законодательством и уставом;

не причинять ущерб Обществу;

подчиняться решениям общего собрания участников Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

следовать требованиям Устава, соблюдать положения Договора об учреждении Общества.

7. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его Доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода или приобретения Обществом.

Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу Долях сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу Долей, о которых стало известно Обществу.

Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему Долях. В случае неисполнения данной обязанности Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему

имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам участников.

Участники Общества, оплатившие свои доли в уставном капитале Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников Общества.

4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвано участниками Общества,

собственником имущества Общества или другими лицами, которые имеют право давать

обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его

действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена

субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Статья 12. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с гражданским законодательством.

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества.

Статья 13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

1. Общее собрание участников Общества состоит из участников Общества или их представителей.

Участник вправе в любое время заменить своего представителя в общем собрании, поставив в

известность других участников.

Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя, место жительства, паспортные данные) и быть удостоверена нотариально.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) изменение и исключение положений Устава Общества, устанавливающих порядок

распределения прибыли между участниками Общества;

4) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества

(внутренних документов Общества);

принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

принятие решения о создании филиала или представительства Общества;

принятие решения о реализации Обществом своего преимущественного права на приобретение Доли, продаваемой участником Общества третьим лицам;

принятие решения о даче или об отказе в даче согласия на отчуждение Доли, продаваемой участником Общества третьим лицам;

принятие решения о распределении принадлежащей Обществу доли между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, либо о продаже всем участникам Общества без изменения размеров долей участников в уставном капитале Общества;

принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, участнику (участникам) Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников; принятие решения о продаже доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам;

принятие решения о совершении крупной сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

принятие решения о совершении сделки (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания;

предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества; возложение или прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества;

предоставление дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества, а также их прекращение;

иные вопросы, согласно действующему законодательству.

Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 (тридцать) дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не

позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы) по повестке дня. Указанные информация и материалы в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

В случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом не реже одного раза в год в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом (годовое общее собрание).

Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях, если такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников, а так

же в случае, если участник или участники Общества выразят желание вынести на голосование

вопрос о распределении прибыли по результатам деятельности Общества за

квартал.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе или по инициативе участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Исполнительный орган Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято в случае:

если не соблюден порядок предъявления требования о проведении общего собрания участников, установленный настоящим Уставом;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов,

предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, а так же изменять

предложенную форму проведения внеочередного общего собрания. Исполнительный орган вправе

включать в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества,

оно должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его

проведении.

Если в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не принято решение о его проведении, такое собрание может быть созвано единоличным исполнительным органом или лицами, требующими его проведения.

Очередное или внеочередное Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

Порядок проведения общего собрания участников Общества.

Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время.

Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества. Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола всем участникам в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12, 20 пункта 2 настоящей статьи принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 10, 16, 19 пункта 2 настоящей статьи принимаются всеми участниками Общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, а так же по вопросу об избрании председательствующего на собрании, каждый участник Общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Для голосования на общем собрании учредителей участников Общества применяется следующая пропорция: размер доли, соответствующий 1% уставного капитала, равен 1 (одному) голосу.

Статья 14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, - генеральный директор, который избирается общим собранием участников Общества на 5 (Пять) лет с правом досрочного переизбрания.

Договор между Обществом и генеральным директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества, планирует и организует выполнение его решений.

Генеральный директор решает все вопросы деятельности Общества, кроме тех, которые входят в компетенцию общего собрания участников Общества.

Генеральный директор осуществляет без доверенности следующие полномочия:

принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;

заключает договоры и иные сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

открывает счета в банках и распоряжается имуществом и денежными средствами Общества, включая денежные средства на счетах в банках;

принимает и увольняет сотрудников в соответствии со штатным расписанием;

принимает меры поощрения работников и налагает дисциплинарные взыскания;

определяет условия и размеры оплаты труда работников Общества;

разрабатывает правила внутреннего трудового распорядка;

утверждает должностные инструкции работников Общества;

- обеспечивает достоверность сведений об участниках Общества и о принадлежащих им и Обществу долях;

- осуществляет иные полномочия, не отнесённые к компетенции общего собрания участников.

Статья 15. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА И ФИЛИАЛЫ ОБЩЕСТВА

Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований российского законодательства, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества, действуют на основании утвержденных Обществом положений и осуществляют свою деятельность от имени Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Статья 16. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

ИНФОРМАЦИИ

1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества или внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит документы по месту своего нахождения.

По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава Общества.

Статья 17. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания участников.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,

выделения, преобразования.

Если число участников Общества превысит пятьдесят, оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного законом предела.

Участники Общества или орган, принявшие решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать сообщение о принятом

решении в органе печати. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Общества перед его кредиторами.

Порядок реорганизации определяется действующим законодательством.

Статья 18. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Ликвидация Общества как юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Общество может быть ликвидировано:

по единогласному решению его участников;

по решению суда о признании недействительной регистрации Общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона и иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

по решению суда в связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 17 настоящего устава;

в связи с возникновением обстоятельств, указанных в пункте 6 статьи 4 настоящего Устава;

вследствие признания его несостоятельным (банкротом). В этом случае, если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов Общества, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 части первой Гражданского кодекса РФ;

- по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом РФ.

3. Участники Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества обязаны:

незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации;

назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить в соответствии с Гражданским кодексом порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

Порядок ликвидации Общества:

ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых были опубликованы данные о государственной регистрации Общества, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации Общества;

ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества;

после окончания срока предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения, и уведомляет об этом регистрирующий орган;

если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплата денежных сумм кредиторам Общества производится ликвидационной комиссией в порядке, устанавливаемом статьей 64 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации;

5) после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет

ликвидационный баланс, который утверждается участниками Общества или органом, принявшим

решение о ликвидации Общества, по согласованию с уполномоченным государственным органом.

6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется

ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование

после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Размещено на Allbest.ru

...