Функции совета директоров

Размещено на http://allbest.ru

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РФ

ФГБОУ УФИМСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ НЕФТЯНОЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

Институт Нефтегазового Бизнеса

Кафедра «Бухгалтерский учет и аудит»

Доклад

на тему «Функции совета директоров»

по дисциплине «Основы аудита»

Выполнила:

Студент Вахитова В.И.

Проверила:

доцент Сафина Р.Р.

Уфа 2016

Понятие Совета директоров

Двойное название «совет директоров -- наблюдательный совет» акционерного общества, используемое в российском законодательстве, призвано конкретизировать сущность среднего звена управления, основополагающей функцией которого является осуществление лишь общего, а не непосредственного руководства деятельностью акционерного общества.

В настоящем пособии используется только название «совет директоров» как наиболее распространенное на практике и в экономической литературе.

Совет директоров -- это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.

В каких случаях должен создаваться совет директоров

В российских акционерных обществах с количеством владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров.

Для обществ с числом владельцев голосующих акций менее 50 создание совета директоров не обязательно, однако рекомендуется, поскольку в данном случае при правильном подходе к формированию его состава он будет служить дополнительным источником знаний и опыта для менеджмента, а также обеспечивать беспристрастный взгляд со стороны на дела общества.

Наличие совета директоров обязательно для компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже.

Если в обществе с числом владельцев голосующих акций менее 50 нет совета директоров, то:

· в уставе должно содержаться указание о лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня; и

· общее собрание акционеров имеет право принимать решения по всем вопросам, которые относятся к компетенции совета директоров по закону.

Функции совета директоров

Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления (13 февраля 2014 года Правительство РФ одобрило новую редакцию Кодекса корпоративного управления), система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. наблюдательный совет акционерный корпоративный

Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы совета директоров Общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых советом директоров. В соответствии с обновленным Кодексом и рекомендациями лучшей практики корпоративного управления совет директоров должен выполнять следующие функции:

1) Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным направлениям деятельности Общества.

Совет директоров ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный план (бюджет) Общества.

2) В некоторых случаях совет директоров определяет стратегию развития и оценивает результаты деятельности подконтрольных Обществ. Деятельность совета директоров в Области стратегии может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по стратегии, поскольку это, как правило, способствует более качественной проработке указанных вопросов.

3) Совет директоров отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов Общества:

· предварительное рассмотрение кандидатур в состав исполнительных органов с правом приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), избранного общим собранием акционеров;

· утверждение условий договоров с членами исполнительных органов Общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах;

· выдвижение кандидатур для образования исполнительных органов и кандидатов в состав советов директоров подконтрольных юридических лиц.

4) Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности Общества, в том числе внешнего аудита:

· утверждение общей политики в области внутреннего контроля и управления рисками;

· оценка социальных, этических, экологических и иных нефинансовых рисков, которым подвержено Общество, а также установление приемлемой величины рисков для Общества и требование от исполнительных органов отчетности об управлении рисками;

· не менее раза в год -- анализ и оценка функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля.

5) Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов Общества:

· контроль за раскрытием информации о лицах (группе лиц), выдвинувших кандидатуры в состав органов управления и контроля, а также подробной информации о кандидатах;

· анализ соответствия кандидатов в органы управления и контроля на соответствие критериям независимости и наличие признанной, в том числе среди портфельных инвесторов, высокой деловой репутации, и подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по избранию членов совета директоров.

6) Разработка и утверждение политики в области вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики.

Кроме того, определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения.

Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение Обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной и/или долгосрочной мотивации.

7) Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками Общества:

· осуществляет надзор за системой, обеспечивающей выявление сделок Общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников Общества);

· совет директоров должен способствовать урегулированию корпоративных конфликтов, всем акционерам должна быть предоставлена возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;

· совет директоров должен играть ключевую роль в принятии мер для предупреждения и урегулирования конфликтов (а равно минимизации его последствий) между органом Общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы Общества, использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию;

· особую роль в предотвращении корпоративных конфликтов должны играть независимые директора Общества, которые обязаны предварительно оценивать действия и решения Общества, способные привести к возникновению корпоративного конфликта, и при отрицательном заключении соответствующие действия (решения) не рекомендуется совершать (принимать).

8) Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества:

· совет директоров осуществляет контроль за раскрытием Обществом информации, а также за предоставлением информации акционерам;

· совет директоров утверждает информационную политику Общества, которая должна предусматривать соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и соблюдением его коммерческих интересов;

· комитет совета директоров или корпоративный секретарь Общества осуществляет текущий контроль за соблюдением требований законодательства в отношении раскрытии информации о деятельности Общества, в том числе ограничений, связанных с неправомерным использованием инсайдерской информации, а также информационной политики Общества.

9) Контроль за практикой корпоративного управления в Обществе и оценка корпоративного управления:

· совет директоров должен осуществлять контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает анализ на регулярной основе соответствия системы корпоративного управления в Обществе целям и задачам, стоящим перед Обществом, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам;

· по результатам оценки совету директоров рекомендуется формулировать предложения, направленные на совершенствование практики корпоративного управления и, при необходимости, внести соответствующие изменения в устав и внутренние документы Общества.

10) Оценка качества работы совета директоров и исполнительных органов Общества:

· совет директоров ежегодно проводит оценку работы совета директоров, включающую не только оценку его работы в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена совета директоров, включая его председателя;

· результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании совета директоров;

· совет директоров проводит оценку работы исполнительных органов Общества на регулярной основе не реже одного раза в год в контексте ключевых показателей эффективности деятельности Общества, утвержденных советом директоров в рамках программы краткосрочной и долгосрочной стратегии развития Общества;

· основные результаты оценки качества работы совета директоров и исполнительных органов Общества должны раскрываться в его годовом отчете.

11) Одобрение крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

· рекомендуется уставом Общества предусматривать механизмы отнесения к компетенции совета директоров Общества рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для Общества, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения Обществом крупных сделок и/или путем отнесениях их к компетенции совета директоров с принятием решения по вопросу об их одобрении квалифицированным большинством;

· все крупные сделки должны быть одобрены до их совершения.

Литература

1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ

2. Кодекс корпоративного управления от 13.02.14

3. Образовательный портал www.grandars.ru

Размещено на Allbest.ru