Москва 2009

Актуальность темы исследования и степень ее разработанности. В условиях конкурентной борьбы, понимая необходимость укрупнения и роста своего бизнеса, предприниматели стремятся расширить сферу своего влияния, выйти на новые рынки сбыта продукции путем географической экспансии или вертикальной интеграции. Для этого используются различные средства - открытие представительств, филиалов. Однако одним из наиболее эффективных способов увеличения доходов является приобретение организации, занимающей аналогичную нишу на рынке. Приобретению бизнеса должна предшествовать точная оценка его реальной стоимости и проверка действительного наличия активов и реальности обязательств.

Приобретение бизнеса принципиально отличается от приобретения товара. Покупатель товара защищен от риска покупки некачественного товара законодательством о защите прав потребителей и службой контроля качества производителя и продавца. Покупатель бизнеса находится в иной ситуации, поэтому на каждом этапе сделки ему необходимо придерживаться определенной технологии проведения подобных сделок, которые известным во всем мире как сделки M&A и учитывать российскую действительность. Привлекательная на первый взгляд инвестиция может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже после приобретения бизнеса, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с недостоверной оценкой активов и неотраженными в бухгалтерской отчетности обязательствами, в том числе налоговыми.

Принятая в международной практике процедура сделки по слиянию и поглощению юридических лиц состоит из ряда этапов: разработка концепции сделки; поиск и отбор привлекательных вариантов, проведение переговоров; заключение предварительного соглашения; проведение финансовой и юридической проверки бизнеса путем комплексной экспертизы объекта инвестирования, получившая распространение в мире как англоязычное словосочетание Due Diligence (Дью Дилидженс); заключение договора о сделке.

Но даже если в организации - покупателе работают профессионалы в части таких сделок, для проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования - Due Diligence привлекаются специалисты аудиторских организаций, поскольку это обеспечивает экономию времени, независимость оценки и качество результата. Чаще всего для проведения всей сделки M&A от начала до конца, чтобы избежать впоследствии дорогостоящих ошибок, привлекаются аудиторские организации. По данным KPMG, объем рынка слияний и поглощений в 2007 году составил рекордные 130 млрд. долл. США.

В деловых кругах, которые постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах, процедура Due Diligence считается на сегодняшний день самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера.

Due Diligence находит все большее распространение и в России, чему способствует, в первую очередь, выход отечественных организаций на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.

В настоящее время, большое число отечественных аудиторских организаций, наряду с транснациональными аудиторскими корпорациями, предлагают свои услуги по проведению Due Diligence, не имея при этом ни достаточной научной базы, ни практического опыта. Данный вид услуг совершенно недостаточно освещен и в отечественной научной литературе. Для обеспечения высокого качества услуг по проведению Due Diligence необходимо изучение опыта зарубежных специалистов в этой области, учет специфики отечественного рынка сделок «слияний и поглощений», разработка внутренних стандартов проведения процедур Due Diligence аудиторскими организациями.

Цель и задачи исследования. Цель диссертации состоит в разработке научно-методических основ организации и оказания сопутствующей аудиту услуге по комплексной экспертизе объекта инвестирования, известной в международной практике как Due Diligence. Применение предлагаемых научно-методических подходов позволит аудиторским организациям создать систему внутренних стандартов их профессиональной деятельности, отвечающих требованиям международных стандартов аудита и сложившейся международной практике осуществления процедур Due Diligence.

Для реализации основной цели были поставлены и решены следующие научные и практические задачи:

· исследовать и обобщить подходы к классификации аудиторских услуг для разработки внутренних стандартов аудиторских организаций;

· определить сущность, содержание и основные элементы сопутствующей аудиту услуги по проведению комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence на основе исследования опыта зарубежных специалистов и аудиторских организаций;

· выявить особенности составления предварительного запроса и формирования технического задания для проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence для постановки задач, определения состава исследуемых рисков, потребителей и сроков проведения процедур, которые входят в данную сопутствующую аудиту услугу;

· систематизировать требования федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности к форме и содержанию отчетных документов и обобщить практику их представления по результатам комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence;

· создать внутренние аудиторские стандарты, включающие описание процедур проведения операционного, правового, финансового и налогового направлений экспертизы Due Diligence.

Область исследования. Исследование соответствует п. 2.1 «Методология и технология аудита» специальности: 08.00.12 - «Бухгалтерский учет, статистика» Паспорта научных специальностей ВАК Министерства образования и науки России.

Предмет и объект исследования. Предметом исследования являются теоретические и организационно-методические аспекты проведения аудиторской процедуры по комплексной экспертизе объекта инвестирования Due Diligence, состоящей в сборе и анализе информации об организации, включая информацию об имеющихся у нее активах; ее финансовом состоянии; репутации и положении на рынке; потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью организации, которая позволяет принять наиболее взвешенное решение о целесообразности покупки организации как объекта инвестиций и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением этой организаций.

Объектом исследования избрана деятельность аудиторских организаций, являющихся лидерами в области консалтинга и оказания услуг Due Diligence в рейтинге «ЭкспертРА» - ООО «РОЭЛ Консалтинг», ООО «Финэкспертиза», ЗАО «2К Деловые консультации» и др.

Теоретическая и методологическая основы исследования. Теоретической основой исследования послужили научные труды ведущих отечественных и зарубежных ученых и специалистов, раскрывающие методологические аспекты аудиторской деятельности по проведению аудиторских проверок и оказании сопутствующих аудиту и прочих аудиторских услуг.

Научные основы, на которые опирался автор в исследовании организации, методов и средств разработки внутренних стандартов аудиторских услуг, отражены в трудах ведущих отечественных и зарубежных ученых, внесших значительный вклад в формирование методологии аудиторской деятельности: Р. Адамса, Э.А. Аренса, В.Д.Андреева, М. Бениса, С.М. Бычковой, Е.М. Гутцайта, Ю.А. Данилевского, Ф. Дефлиза, Г.Р. Дженика, Р. Доджа, В.Б. Ивашкевича, Д.Р. Кармайкла, Н.П. Кондракова, А.В.Крикунова, Н.Т.Лабынцева, Д.К. Лоббека, Л.Г. Макаровой, М.В. Мельник, Е.А. Мизиковского, Р. Монтгомери, Б. Нидлза, М.Ф. Овсийчук, О.М. Островского, В.Ф. Палия, В.И. Подольского, Н.А.Ремизова, Дж. Рисса, Дж. Робертсона, А.Н. Романова, А.А.Савина, В.В. Скобары, Л.В. Сотниковой, В.П. Суйца, А.Е.Суглобова, А.А.Терехова, М.Б. Хирша, С.М. Шапигузова, А.Д.Шеремета, Л.З. Шнейдмана Р. Энтони и др.

Диссертационная работа базируется на основных положениях законодательных актов Российской Федерации и нормативно-правовых документов Правительства Российской Федерации, Министерства финансов России, других министерств и ведомств, международных и национальных стандартов аудита.

Методологической базой диссертационного исследования стали общенаучные принципы и методы исследования, предполагающие изучение экономических отношений и явлений в их развитии и взаимосвязи - анализ и синтез, индукция и дедукция, логический и комплексный подходы к оценке экономических явлений.

Научная новизна исследования состоит в разработке теоретико-методических положений по созданию внутреннего стандарта аудиторской организации по планированию, проведению и оформлению результатов комплексной экспертизы объектов инвестирования Due Diligence как сопутствующей аудиту услуги.

На основе проведенного исследования получены следующие результаты, содержащие научную новизну:

на основе анализа оказания Due Diligence отечественными аудиторскими организациями - лидерами рынка консультационных услуг, раскрыта сущность и содержание комплексной экспертизы объекта инвестирования;

выявлены компоненты, составляющие содержание аудиторской услуги по проведению комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence - операционный, правовой, финансовый, налоговый;

установлена прямая взаимосвязь между определением параметров сделки слияния и поглощения юридических лиц (M&A), составлением технического задания на выполнение процедур Due Diligence и качеством их реализации, а также предложен вариант технического задания, который может быть использован при проведении экспертизы;

предложен формат отчета о выполнении основных компонентов комплексной экспертизы объекта инвестирования, предоставляемый целевой аудитории;

разработаны методики выполнения процедур операционного, правового, финансового и налогового Due Diligence, включая перечень источников информации, рекомендации по порядку проведения и отчетные формы.

Теоретическая и практическая значимость исследования определяется возможностью использования разработанных методик операционного, правового, финансового и налогового Due Diligence и рекомендаций по их практической реализации в деятельности аудиторских организаций.

Применение результатов исследования в практике деятельности отечественных аудиторских организаций позволяет:

повысить надежность и качество аудиторских услуг;

создать дополнительный уровень гарантий результатов выполнения процедур Due Diligence для пользователей, заинтересованных в них.

К числу главных результатов, имеющих самостоятельное практическое значение, относятся разработанные внутренние стандарты (методики) выполнения операционного, правового, финансового и налогового направлений Due Diligence и правила формирования отчетов на заключительной стадии оказания услуги.

Результаты выполненного исследования могут быть использованы в системе обучения, аттестации и повышения квалификации аудиторов, а также в процессе преподавания дисциплин «Аудит», «Внутрифирменные стандарты аудита» в высших учебных заведениях России.

Апробация и внедрение результатов исследования. Основные положения диссертационной работы докладывались на научно-практических конференциях, организованных Всероссийским заочным финансово-экономическим институтом (2006, 2007, 2008 гг.).

Полученные результаты исследования переданы и внедрены в практику деятельности аудиторских организаций - ООО «Райтон. Аудит Сервис», ЗАО «Центр делового консультирования и экспертных оценок», других и служат базой для адекватного оказания сопутствующей аудиту услуги Due Diligence, включения в комплекс внутренних стандартов аудиторской организации. Практическое использование результатов подтверждено справками и актами о внедрении.

Публикации. Основные результаты исследования опубликованы в
5 печатных работах общим объемом 3 п.л., в том числе две из них - в изданиях, рекомендованных ВАК.

Объем и структура диссертации. Диссертационная работа состоит из введения, трех глав, выводов и предложений по главам, заключения, списка использованной литературы, включающего 136 наименований, и 11 приложений. Работа содержит 5 рисунков и 27 таблиц. Общий объем работы - 176 страниц. Основной текст диссертации изложен на 130 страницах.

Во введении обоснована актуальность темы диссертационной работы, сформулированы цель и задачи исследования, определены предмет, объект, теоретические и методологические основы исследования, сформулированы научная новизна и практическая значимость работы.

В первой главе «Теоретико-методологические основы аудиторской услуги Due Diligence» проанализированы подходы к классификации аудиторских услуг и их изменения по мере изменения законодательного регулирования аудиторской деятельности. Рассмотрены определения сущности, содержание и основные элементы аудиторской услуги, сопутствующей аудиту по комплексной экспертизе объекта инвестирования, получившей в общемировой аудиторской практике название «Due Diligence». Показана необходимость разработки аудиторскими организациями внутренних стандартов проведения процедур Due Diligence.

Во второй главе «Методические основы проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования» исследованы основные этапы выполнения сопутствующей аудиту услуги Due Diligence от этапа формирования предварительного запроса информации, составления технического задания и до этапа формирования отчета по результатам выполнения процедур Due Diligence.

В третье главе «Организация проведения отдельных направлений комплексной экспертизы объекта инвестирования» представлены методики выполнения основных этапов, составляющих сопутствующую аудиту услугу Due Diligence - операционного, правового, финансового и налогового направлений комплексной экспертизы объекта инвестирования. Разработаны процедуры сбора и анализа информации, рекомендованы стандартные формы, позволяющие документировать результаты выполнения процедур.

В заключении обобщены выводы и предложения, раскрыты направления дальнейших исследований в области Due Diligence.

2. ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ

2.1 Теоретико-методологические основы аудиторской услуги Due Diligence

С 1 января 2009 г. вступил в силу новый Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (далее - Закон № 307-ФЗ), подход которого к услугам аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов стал совершенно иным по сравнению с одноименным законом, действовавшем с 2001 по 2008 г.

Согласно п. 2 ст. 1 Закона № 307-ФЗ аудиторская деятельность (аудиторские услуги) - деятельность по проведению аудита, оказанию сопутствующих аудиту и прочих услуг, осуществляемая аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами. Перечень сопутствующих аудиту услуг устанавливается федеральными стандартами аудиторской деятельности. Перечень прочих услуг определен Законом № 307-ФЗ и включает в том числе бухгалтерское, налоговое, экономическое, финансовое и управленческое консультирование.

Классификация услуг, оказываемых аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г., представлена на рис. 1.

Одним из видов услуг, все более часто предлагаемых аудиторскими организациями на практике является комплексная экспертиза объекта инвестирования Due Diligence, хотя Общероссийским классификатором видов деятельности, продукции и услуг (ОКДП), и который отражает представление о составе услуг с точки зрения органов статистики, занимающихся систематическим сбором информации о массовых общественных и экономических явлениях по заранее выработанной программе, такой вид услуг не предусмотрен.

Наиболее точным переводом Due Diligence с английского на русский язык считается «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации». Считается, что данное понятие появилось впервые в США как проверка «с должной тщательностью» информации об эмитенте ценных бумаг на предмет нарушений и несоблюдения законодательства.

Рис. 1 Классификация услуг, оказываемых аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г.

Данная услуга приобретает все большую популярность, и, несмотря на все еще небольшое ее распространение, вызывает интерес у потенциальных приобретателей - инвесторов или продавцов бизнеса, вследствие большого количества слияний и поглощений различного рода компаний на российском рынке. По данным Ernst & Young в России суммарный же объем таких сделок с 2003 по 2008 год вырос более чем в шесть раз и достиг $12,9 млрд.

Принципы и процедуры Due Diligence распространились по всему миру, в т.ч. в России, однако они не оформлены стандартами, вследствие чего специалисты российских аудиторских организаций не имеют единого взгляда на содержание процедур Due Diligence, их цель. Определения содержания понятия Due Diligence, сформулированные специалистами российских аудиторских и консалтинговых компаний представлены в табл. 1.

Таблица 1. Определения понятия Due Diligence по мнению специалистов российских аудиторских организаций

По нашему мнению наиболее правильным является следующее определение. Due Diligence - предоставляемая аудиторской организацией заказчику сопутствующая аудиту услуга по комплексной экспертизе объекта инвестирования, состоящая в сборе и анализе информации о какой-либо организации, включая информацию об имеющихся у нее активах, ее финансовом состоянии, репутации и положении на рынке, о потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью этой организации, которая позволяет заказчику принять наиболее взвешенное решение о целесообразности инвестирования средств в исследуемую организацию и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением ею.

Исследование рынка Due Diligence было выполнено по результатам деятельности аудиторских организаций, занявших первые 20 мест в рейтинге консалтинговых компаний и представленных в табл. 2.

Анализ показал, что из 20 аудиторских организаций только 3 организации (15%) отражают в качестве отдельного операционного сегмента выручку от услуг по сопровождению сделок M&A - Due Diligence. В отношении же общей суммы их выручки от услуг, сопутствующих аудиту, доля выручки от Due Diligence составляет не более 2%. В то же время у отдельных компаний этот показатель значительно выше («РОЭЛ Консалтинг» - 38%, а у компании «Финэкспертиза» - 8%). Однако услуги по проведению Due Diligence могут быть представлены как иные услуги - оценочная деятельность (25% выручки), налоговый консалтинг (17% выручки). Анализ данных о выручке 20 организаций, занявших первые места в рейтинге консалтинговых компаний, показал, что 6 из организаций, вошедших в 20 крупнейших консалтинговых компаний (что составляет 30%), не вошли в 100 крупнейших компаний по выручке от аудита. Это позволило сделать вывод о том, что эти 6 компаний специализируются исключительно на услугах, сопутствующих аудиту. К таким организациям можно отнести компании «РОЭЛ Консалтинг»; «АйТи»; «НЭО Центр»; «Консалтум»; «Экопси Консалтинг»; «Компьюлинк Групп».

Таблица 2 Данные о выручке от аудита и сопутствующих аудиту услуг аудиторских организаций - лидеров в рейтинге аудиторских организаций в области сопутствующих аудиту услуг

Однако три из двадцати организаций - лидеров рейтинга аудиторских организаций, оказывающих сопутствующие аудиту услуги, входят и в состав победителей рейтинга аудиторских организаций - лидеров на рынке аудита. Это компании «Развитие бизнес систем», у которого доля выручки от консалтинга составляет 73% (8 место в рейтинге аудиторских организаций по выручке от аудита), «Институт проблем предпринимательства» - 80% (17 место), «2К Аудит консалтинг» - 75% (14 место в рейтинге).

При этом только 10 из 100 крупнейших аудиторских организаций предлагают такую услугу как «сопровождение сделок M&A», но у некоторых из них выручка от данной услуги (при которой и проводится Due Diligence) достигает 82% как, например, у консалтинговой организации «АСК-консалтинг», 72% - у аудиторской организации «Технологии корпоративного управления».

По своей сущности Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько направлений, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все они необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.

Сложившийся в настоящее время в России процесс проведения Due Diligence в понимании его как предпродажной экспертизы юридических лиц представлен на рис. 2:

Рис. 2 Направления проведения Due Diligence

В современных условиях, получая все более широкое распространение в России, процесс комплексной предпродажной экспертизы объекта инвестирования обретает жесткую структуру и все более приближается к западной модели проведения Due Diligence. Оптимальный состав направлений экспертизы, выявленный путем сопоставления платежеспособного спроса на Due Diligence и составом процедур, оцениваемых экспертами как необходимые и достаточные, включает в себя следующие взаимосвязанные между собой направления: (1) Операционный (Operational Due Diligence); (2) Правовой (Legal Due Diligence); (3) Финансовый (Financial Due Diligence); (4) Налоговый (Tax Due Diligence).

Состав основных направлений и последовательность их выполнения в ходе процедуры Due Diligence представлен на рис. 3.

Рис. 3 Основные направления комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence

Исследование показало существование непосредственной связи между стандартизацией аудиторских услуг и возможностью контроля их качества.

Согласно классификации аудиторских услуг Due Diligence относится, по нашему мнению, к одному из видов сопутствующих аудиту услуг, а именно согласованным процедурам, разработка федеральных стандартов в отношении которых должны осуществляться Уполномоченным органом по государственному регулированию аудиторской деятельности. В случае признания Due Diligence прочей аудиторской услугой, разработка стандартов по ее проведению должна быть возложена на саморегулируемые организации аудиторов, которые будут созданы в России в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г.

Независимо от статуса услуги Due Diligence в стандарте по ее проведению должны быть представлены: общая характеристика аудиторской услуги; особенности оказания услуги; требования к документальному оформлению; определены принципы распределения ответственности между аудиторской организацией и экономическим субъектом при оказании услуги.

2.2 Методические основы проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence