Эмиссия ценных бумаг

Размещено на http://www.allbest.ru/

Тема - Эмиссия ценных бумаг

Вопросы:

1. Понятие эмиссии, её виды и процедуры

2. Особенности эмиссии при учреждении АО

3. Особенности эмиссии при реорганизации АО

4. Недобросовестная эмиссия

Вопрос 1. Понятие эмиссии, её виды и процедуры

Эмиссия - последовательность действий эмитента при выпуске и размещении ценных бумаг.

Виды эмиссии:

1) первичная эмиссия - эмиссия при учреждении АО. Особенности: акции распределяются только среди учредителей - только закрытое размещение.

2) дополнительная эмиссия (последующий выпуск). Особенности - открытое размещение (ОАО) и закрытое размещение (ОАО и ЗАО).

ФЗ «О РЦБ» дает следующие определения:

· размещение ценных бумаг - отчуждение ценных бумаг первым владельцам;

· публичное размещение - размещение по открытой подписке неограниченному кругу лиц + размещение на фондовой бирже;

· публичное обращение - обращение среди неограниченного круга лиц с использованием рекламы, в т.ч. на фондовой бирже.

Различают два от вида размещения:

1) открытое (публичное) размещение - круг инвесторов не ограничен:

· предоставляется проспект ценных бумаг;

· рекламная кампания - это дорогой способ размещения;

· раскрытие информации (публикация в СМИ) - дорогой способ;

· это наиболее рискованный способ. Поскольку круг инвесторов заранее не определен, то вероятность размещения может быть маленькой. Кроме этого, возникает вопрос: по какой цене будут размещаться ценные бумаги.

2) закрытое размещение - круг инвесторов ограничен:

· проспект ценных бумаг предоставляется не всегда;

· нет рекламной компании (экономия);

· раскрытие информации производится не в том объеме, в котором оно производится при открытом размещении;

· менее рискованный способ - знаем, кто покупает и по какой цене;

· наиболее дешевый способ - нет рекламы и меньше информации для раскрытия.

Процедура эмиссии:

1 этап. Принятие решения эмитентом о размещении ценных бумаг. Если в уставе записаны объявленные акции, то решение о размещении может принять совет директоров (более короткая процедура).

Если в уставе соответствующей записи нет, то решение принимает общее собрание акционеров - за 30 дней до собрания нужно разослать письменное уведомление (закрыть реестр акционеров и т.п.); если есть кворум, то собрание может принять решение об изменении устава (3/4 голосов), а может и не принять. Кворума может не быть (что означает необходимость собирать повторное собрание). Помимо этого необходима регистрации изменений в уставе. После этой регистрации можно переходить на 2 этап.

2 этап. Утверждение решения о выпуске (Совет директоров). Решение о выпуске предоставляется всегда и его можно готовить параллельно с первым этапом. Решение о выпуске должно быть утверждено не позднее 6 мес. с момента принятия решения о размещении.

3 этап. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Без этого ценные бумаги размещать нельзя. Исключение - эмиссия при учреждении и при реорганизации. Регистрацию осуществляет региональное отделение ФСФР по месту нахождения эмитента. Однако существует перечень эмитентов, которые регистрируют только в ФСФР в Москве (например, Сибнефть, Омскшина, Омскэнерго). Государственная регистрация осуществляется в течение 30 дней со дня получения документов. Ниже мы рассмотрим данный этап более подробно.

4 этап. Размещение. Нормативный срок размещения - максимум 1 год.

5 этап. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска. После регистрации можно внести изменения в устав об увеличении УК.

Помимо традиционных этапов эмиссии, существуют особенности при эмиссии некоторых ценных бумаг:

· При выпуске документарных ценных бумаг сюда включается этап «изготовление сертификатов» - перед государственной регистрацией (перед 3 этапом необходимо предоставить образец сертификата).

· При публичном размещении каждый этап сопровождается раскрытием информации. Нарушение этой обязанности может привести к приостановлению эмиссии.

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг эмитент обязан предоставить следующие документы:

1. заявление;

2. анкета эмитента (новый документ, его форма есть в приложении к Стандартам эмиссии);

3. копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

4. решение о выпуске - 3 экземпляра - один остается в ФСФР, один эмитенту, один специализированному регистратору.

5. справка об оплате уставного капитала (составляется на основе данных бухгалтерии, подписывается директором);

6. копия протокола об утверждении решения о размещении;

7. копия протокола об утверждении решения о выпуске;

8. копия учредительных документов;

9. иные документы (договор о создании общества, проспект ценных бумаг - 3 экземпляра, образец сертификата, разрешение уполномоченного органа - если государственная собственность, отчет независимого оценщика о стоимости имущества - если есть залог имущества);

10. опись документов;

11. документ об уплате пошлины. При учреждении акции регистрируются бесплатно.

Анкета эмитента включает в себя:

· наименование общества;

· данные о государственной регистрации;

· ИНН, коды ОКВЭД;

· данные о реестродержателе;

· размер уставного капитала;

· данные о доле государства в уставном капитале;

· количество акционеров;

· акционеры, владеющие не менее 2% акций;

· сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

· сведения о состоянии финансовой отчетности;

· способ получения эмитентом документов (почта, электронная почта, курьер).

Решение о выпуске должно содержать:

1. вид ценных бумаг;

2. категория (тип) ценных бумаг;

3. форма выпуска;

4. номинальная стоимость;

5. количество ценных бумаг дополнительного выпуска;

6. общее количество ценных бумаг, размещенных ранее;

7. права владельцев;

8. условия и порядок размещения (способ, срок и порядок размещения);

9. обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством порядка осуществления этих прав;

10. иные сведения, а именно:

o возможность погашения облигаций - при выпуске отзывных облигаций;

o условия и сроки конвертации - при выпуске конвертируемых ценных бумаг;

o предусмотрено ли размещение облигаций траншами;

o обеспечение;

o есть ли ограничения на максимальный размер пакета (для ЗАО);

o процедура продажи (для ЗАО).

Проспект ценных бумаг обязательно предоставляется:

1. при открытом размещении;

2. при закрытом размещении, если число владельцев более 500.

До внесения изменений в ФЗ «О РЦБ» был еще один критерий - размер увеличения уставного капитала более 50 тыс. МРОТ.

Проспект ценных бумаг может быть предоставлен позже. Например, в случае публичного обращения ценных бумаг - для ОАО.

Регистрация проспекта осуществляется в течение 30 дней с момента его предоставления.

При публичном размещении ценных бумаг проспект обязательно подписывается финансовым консультантом, который несет ответственность наравне с директором, в случае если права инвесторов будут нарушены. Финансовый консультант не может быть аффилированным лицом.

Проспект эмиссии раньше содержал следующую информацию:

1. Общая информация об эмитенте;

2. Информация о финансовом состоянии эмитента;

2.1. связанная с прибылью:

2.2. уставный капитал

3. Сведения о предстоящем выпуске.

Сейчас проспект ценных бумаг содержит следующую информацию:

Раздел 1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и финансовом консультанте, а также о других лицах, подписавших проспект.

Раздел 2. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду (категории, типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг. Порядок раскрытия информации (если оно необходимо). Круг лиц, которым будут продаваться ценные бумаги (при закрытой подписке).

Раздел 3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента, о факторах риска (показатели финансово-экономической деятельности, рыночная капитализация, обязательства эмитента), цели эмиссии и направления использования средств, риски приобретения размещенных ценных бумаг.

Раздел 4. Подробная информация об эмитенте, история создания и развития, основная деятельность, планы будущей деятельности, участие в финансово-промышленных группах и т.д., состав и структура основных средств эмитента.

Раздел 5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента (ликвидность, политика в области научно-технического развития, анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента).

Раздел 6. Подробная информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента (структура и компетенция органов управления, вознаграждение, участие в уставном капитале).

Раздел 7. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках (общее число, более 50%, более 20%, доля государства, сделки, в которых имелась заинтересованность за последние 5 лет).

Раздел 8. Бухгалтерская и иная финансовая отчетность (отчетность за три года, сумма экспорта, изменения в составе имущества, участие в судебных процессах, если оно может отразиться на состоянии эмитента).

Раздел 9. Подробные сведения о порядке и условиях размещения эмиссионных ценных бумаг (информация о размещенных ценных бумагах, о цене размещения, о лицах, оказавших услуги по размещению, круг потенциальных инвесторов, расходы на эмиссию, способ и порядок возврата средств при признании выпуска несостоявшимся или недействительным).

Раздел 10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных ценных бумагах (информация о порядке налогообложения, о дивидендах, о кредитном рейтинге эмитента, кто осуществляет учет прав по ценным бумагам).

Ответственность регистрирующего органа - только за полноту предоставленной информации. Регистрирующий орган может провести проверку достоверности представленной информации. Ответственность за достоверность информации несут лица, подписавшие документы (руководство, аудитор, финансовый консультант). При предоставлении недостоверной информации эмиссия считается недобросовестной.

Формы предоставления документов:

1. бумажные носители;

2. магнитный носитель - обязательно 2 дискеты. ФСФР создает технический центр раскрытия информации, куда и поступает информация в унифицированном виде (из «электронной анкеты»).

Отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг:

1. имеется ложная информация;

2. представлены не все документы;

3. несоответствие финансового консультанта предъявляемым требованиям;

4. непредставление в течение 3 дней документов по запросу регистрирующего органа;

5. нарушение законодательства:

· доля привилегированных акций превышает 25% уставного капитала;

· размер выпуска облигаций превышает 100% уставного капитала;

· облигации выпускаются ранее трех лет деятельности общества без предоставления обеспечения.

Ограничения по выпуску ценных бумаг:

1. до полной оплаты уставного капитала (поэтому и необходима справка о его оплате );

2. до регистрации отчета об итогах предыдущих выпусков,

3. до внесения изменений об объявленных акций в устав;

4. если увеличение уставного капитала осуществляется для покрытия убытков;

5. запрещена одновременная эмиссия двух и более выпусков акций (исключение - реорганизация).

Размещение ценных бумаг.

Осуществляется только после государственной регистрации выпуска. Максимальный срок - 1 год с момента регистрации. Если размещение закрытое - срок может быть короче. Если необходима рекламная компания, то размещение начинается только после ее проведения. Нельзя начинать размещение ранее, чем через 2 недели с момента публикации информации о государственной регистрации.

Регистрация отчета об итогах выпуска.

Отчет предоставляется в течение 30 дней с момента завершения размещения (дата после которой истекает заявленный срок размещения; дата продажи последней ценной бумаги). Отчет регистрируется в течение 2 недель. Регистрирующий орган отвечает за полноту информации. Ему необходимы все документы со всеми заполненными реквизитами.

Одновременно предоставляется заявление и документы, подтверждающее соблюдение эмитентом требований к эмиссии (например, оценка вносимого в качестве обеспечения имущества).

Реквизиты отчета об итогах выпуска:

1. виды ценных бумаг, тип, категория, форма выпуска;

2. способ размещения;

3. фактический срок размещения;

4. номинальная стоимость ценной бумаги;

5. количество размещенных ценных бумаг;

6. цена размещения;

7. общий объем поступлений за размещение ценных бумаг (в т.ч. стоимость имущества, которым оплачивались акции);

8. доля ценных бумаг, при неразмещении которых выпуск признается недействительным;

9. доля неразмещенных ценных бумаг (пока ограничения нет),

10. крупные сделки и сделки, в которых имелась заинтересованность;

11. сведения об акционерах, входящих в органы управления (более 2% [ранее 5%] акций), члены совета директоров и их пакеты акций, члены правления и генеральный директор с указанием пакета акций.

Вопрос 2. Особенности эмиссии при учреждении АО

Ранее ФКЦБ приняло Постановление «Стандарты эмиссии акций, размещенных при учреждений АО, и их проспекты эмиссии», сейчас оно не действует.

При учреждении все акции распределяются между учредителями, т.е. допускается только закрытая подписка. Поэтому существуют следующие особенности эмиссии:

1. Зачисление на лицевой счет производится в момент государственной регистрации АО до момента государственной регистрации их выпуска.

2. Отчет об итогах выпуска предоставляется сразу вместе с документами на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг..

3. Регистрация бесплатна.

Документы для государственной регистрации:

· решение о выпуске;

· проспект (если необходим);

· отчет об итогах выпуска;

· копии учредительных документов;

· документы, связанные с регистратором;

· и т.д. (см. выше)

4. Срок предоставления документов - один месяц с момента государственной регистрации общества.

Вопрос 3. Особенности эмиссии при реорганизации АО

Виды реорганизации:

1. Слияние (документ, необходимый для государственной регистрации выпуска ценных бумаг - договор о слиянии).

2. Присоединение (договор о присоединении).

3. Выделение (решение о выделении).

4. Разделение (решение о разделении).

При реорганизации решение о реорганизации принимает каждое юридической лицо. При слиянии и присоединении юридические лица подписывают между собой договор. В этом договоре обязательно указываются все условия реорганизации. При выделении, разделении и преобразовании на первом этапе участвует одно лицо, которое и принимает решение.

Особенности эмиссии при реорганизации:

1. Способ эмиссии - конвертация (обмен, приобретение) (доли в уставном капитале ООО обмениваются на ценные бумаги АО).

2. Количество ценных бумаг для конвертации либо выпускается дополнительно, либо выкупаются на баланс.

Сроки предоставления документов для государственной регистрации:

1. один месяц с момента государственной регистрации юридического лица, созданного в процессе слияния, выделения, разделения.

2. три месяца с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Особенности конвертации при реорганизации:

1. обыкновенные акции конвертируются в обыкновенные (для сохранения права голоса).

2. привилегированные акции обмениваются на привилегированные (решение принимается собранием акционеров).

3. облигации - в облигации;

4. производные ценные бумаги - в производные (права сохраняются);

5. доля в уставном капитале ООО обменивается только на обыкновенную акцию (давая право голоса).

Принцип: нельзя нарушать права владельцев ценных бумаг.

При реорганизации у акционеров возникает право требования выкупа принадлежащих им акций. Те ценные бумаги, которые предъявлены к выпуску, не конвертируются.

Право на конвертацию или предъявление к выкупу имеют право те акционеры, которые стоят в списке лиц для участия в собрании.

Особенности содержания документов для государственной регистрации. Документы те же, но есть особое содержание - условия конвертации:

· решение о выпуске - условия конвертации;

· проспект - перечень имущества, передаваемого в процессе реорганизации; вступительный и разделительный баланс.

В зарубежной практике:

1. дружеские объятия - предлагают приобрести акции у руководства по весьма привлекательной цене;

2. медвежьи объятия - играют на понижение акций и скупают пакет по более низкой цене;

3. политика распродажи драгоценностей короны - распродажа активов;

4. политика отравленных пилюль - выпуск высоко доходных облигаций;

5. политика белого рыцаря - предлагают другому обществу поглотить это общество добровольно.

эмиссия ценный бумага

Вопрос 4. Недобросовестная эмиссия

Недобросовестная эмиссия - эмиссия, в ходе которой эмитент нарушил ее процедуру или требования законодательства.

Последствия:

1. эмиссия может быть приостановлена;

2. признание выпуска недействительным (несостоявшимся).

Приостановление эмиссии - временный запрет на действия, связанные с эмиссией (размещение ценных бумаг). Это запрет на куплю-продажу ценных бумаг и операции на лицевых счетах. Возможно до окончания срока размещения.

Причины:

1. Ложная информация (за достоверность информации отвечают лица, её подписавшие).

2. Нарушение правил ведения реестра (нарушение со стороны регистратора, эмитент несет ответственность).

3. Нарушение законодательства (например, на этапе размещения не проведена рекламная кампания, не прошло 2 недель с даты её проведения).

4. Органы, принявшие решение не имели на то полномочий.

Решение о приостановлении принимает ФСФР или ее региональное представительство. О таком решении следует известить всех заинтересованных лиц, в первую очередь - эмитента. Предоставляются предписания с указанием, что нужно сделать, сроков, причины приостановления.

Иногда разрешается возобновить эмиссию до исправления последней причины, но она должна быть исправлена до окончания эмиссии.

Также заинтересованным лицом является регистратор.

Решение о приостановлении - запрет на сделки в реестре (списание с эмиссионного счета).

Инвесторы и профучастники РЦБ извещаются путем раскрытия информации в СМИ. В сообщении должно быть наименование эмитента, его местонахождение, название сайта в Интернете, где эмитент раскрывает информацию. Наименование, вид ценной бумаги, номер государственной регистрации, объем выпуска, количество размещенных ценных бумаг, способ размещения, срок размещения, причина приостановления эмиссии; вся информация о том, кто и когда принял решение о приостановлении эмиссии; ограничения связанные с приостановлением (на какие сроки приостанавливается размещение - в эти сроки эмитент извещает об устранении нарушения).

Возобновление эмиссии:

1. Эмитент предоставляет отчет об исправлении нарушения.

2. Регистрационный орган на основании отчета принимает решение о возобновлении размещения. Об этом нужно уведомить всех заинтересованных лиц.

3. Раскрытие информации в СМИ. В сообщении есть дата, с которой возобновляется эмиссия. Если, например, нужно было внести изменения в решение о выпуске, обязательно приводится текст изменений.

Как правило, срок размещения продляется на срок приостановления эмиссии.

Признание эмиссии несостоявшейся. Причины:

1. ни оной акции не продано;

2. отчет об итогах выпуска не зарегистрирован;

3. этот отчет не предоставлен в течение 30 дней после окончания размещения;

4. не исправлены нарушения по которым эмиссия приостанавливалась;

Признание выпуска недействительным:

1. только по решению суда - если эмиссия ввела в заблуждение, её условия противоречат нормам нравственности и правопорядка.

В суд может обратиться ФСФР или ее региональное представительство, налоговые органы и т.д.

Последствия недобросовестной эмиссии:

1. аннулирование государственной регистрации ценных бумаг - внесение регистрирующим органом записи в реестр об аннулировании.

2. аннулирование ценных бумаг - внесение регистратором соответствующей записи в реестр владельцев именных ценных бумаг.

Но сначала ценные бумаги нужно выкупить (самое сложное для эмитента).

Действия эмитента:

Выкуп акций производится в течение 4 месяцев. Создается комиссия по выкупу ценных бумаг. В нее не должны входить лица, купившие ценные бумаги. Комиссия создает реестр лиц, купивших ценные бумаги. Каждому лицу нужно направить письменное уведомление о выкупе. Самое интересное - цена выкупа. Она должна быть всегда одинаковой.

Срок исковой давности в признании выпуска недействительным - 3 месяца с момента регистрации отчета об итогах выкупа.

Размещено на Allbest.ru

...