Мировые фондовые рынки

Размещено на http://www.allbest.ru/

СОЕДИНЕННЫЕ ШТАТЫ АМЕРИКИ

Среди фондовых рынков мира США занимают особое место. Во-первых, это самый большой рынок. На долю США приходится свыше трети мировой капитализации, т.е. совокупной курсовой стоимости акций, и примерно 50% облигационной задолженности.

Во-вторых, в силу исторических причин относительное значение фиктивного капитала (капитала, воплощенного в ценных бумагах) для национальной экономики США намного выше, чем для экономики большинства стран мира.

В-третьих, в сфере организации фондового дела, в разработке новых финансовых инструментов и развитии теории управления портфелями ценных бумаг США достигли столь высоких результатов, что их опыт заимствуют другие государства. Не случайно и все основные научные разработки в области финансового менеджмента, удостоенные нобелевских премий, принадлежит американским ученым.

В-четвертых, система регулирования фондового рынка США является самой жесткой, эффективной и хорошо разработанной, в связи с чем ее применяют во многих странах.

Акции корпораций

Единого федерального закона, в котором дается характеристика акции и связанных с нею прав, а также общенационального Закона о компаниях (корпорациях) в США нет. Существуют законы о компаниях отдельных штатов, хотя и в них вопросы, связанные с видом акций, правами акционеров, рассмотрены лишь в самом общем виде. Предполагается, что все это должно быть отражено в уставе того или иного акционерного общества, регистрацию которого осуществляют специальные регистрирующие органы штатов -- служба Секретаря штата (Secretary of State). Устав (Articles of Incorporation, Certificate of Incorporation) является более важным документом, чем закон. Положения закона действуют обычно в том случае, если иное не написано в уставе. Фраза "если иное не написано в уставе" предваряет практически все разделы законов о корпорациях.

В уставе указаны наименование корпорации, род деятельности, уставный капитал, разрешенный к выпуску (authorised capital), различные классы акций, максимально допустимый объем задолженности, обязанности должностных лиц корпорации, имена и адреса учредителей.

Большинство мелких и средних компаний зарегистрировано в месте ведения бизнеса. Крупные компании регистрируются в штатах с наиболее либеральным законодательством -- так, половина "списочных" (листинговых) корпораций Нью-Йоркской фондовой биржи (НФБ) зарегистрирована в крохотном штате Делавэр на восточном побережье США.

Еще в 50-е гг. в США была предпринята попытка унифицировать законы о компаниях. С этой целью группа юристов разработала Примерный (модельный) закон о корпорации (ПЗК -- Model Business Corpоration Act), отдельные положения которого постепенно принимаются законодательными органами штатов. В 1984 г. появился новый вариант ПЗК (Revised Model Business Corporation Act). Подчеркнем еще раз: этот документ имеет силу закона только в той части, в какой его положения и статьи утверждены отдельными штатами. Но в целом в большинстве штатов почти все его положения приняты.

Корпорация может быть закрытой (close corporation). В этом случае продажа акций (Хотя в США применительно к акциям используется также и традиционный для англосаксонских стран термин share, все же намного чаще применяется слово stock. В Англии под термином stock понимают облигацию). сопровождается рядом ограничений, основное из которых заключается в том, что акционер, желающий продать свои акции, обязан сначала предложить их самой корпорации, и только в случае ее отказа от покупки он может продать акции третьему лицу. В соответствии с ПЗК закрытой может быть корпорация с числом акционеров не более 50.

Такая форма организации корпорации в США встречается довольно редко. Значительно чаще приходится сталкиваться с публичной (public corporation) и частной (private corporation) корпорациями. Различие их заключается в доле акций, находящихся у одного собственника или группы связанных между собой собственников. Практически все крупнейшие американские корпорации являются публичными.

Особенностью американской системы является то, что она предусматривает выпуск только именных акций, хотя прямого запрета на выпуск предъявительских акций не было -- об этих акциях в ПЗК просто ничего не говорилось. С 30 июня 1983 г. действует положение Налогового кодекса [Internal Revenue Code], согласно которому выпуск ценных бумаг в предъявительской форме запрещен (за некоторыми исключениями: краткосрочные инструменты, ценные бумаги, распространяемые по закрытой подписке).

Акции могут выпускаться с сертификатом и без него. При сертификатном выпуске в число обязательных реквизитов сертификата входят:

наименование корпорации и указание на то, что она организована по закону данного штата;

наименование лица, которому сертификат выписан;

количество и класс акций, которые представляет сертификат;

если корпорация выпускает несколько классов акций, -- описание особенностей каждого класса или указание на то, что корпорация обязуется предоставить эту информацию акционеру по его требованию в письменной форме бесплатно;

наименование трансфер-агента (transfer agent} и регистратора (registrar);

подписи (оригинальные или факсимильные) двух лиц, уполномоченных на это в соответствии с регламентом (bylaws) или решением совета директоров, печать корпорации (необязательно). Если лицо, подписавшее сертификат, не занимает более должности в корпорации, сертификат не теряет силы.

Трансфер-агент обязан следить за тем, чтобы должным образом индоссированные сертификаты, предъявляемые ему, были погашены и новые сертификаты выписаны новым владельцам. Исполняя эту функцию, трансфер-агент ведет реестр акционеров. Регистратор, которым обычно выступают банк или трастовая компания, следит за тем, чтобы количество выпущенных акций не превышало количества разрешенного к выпуску акций. По принятым в США правилам (зафиксированным в самом сертификате) сертификат недействителен, если он не подписан трансфер-агентом и не зарегистрирован регистратором (это могут быть разные лица или одно лицо, но, как правило, функции трансфер-агента и регистратора выполняют различные учреждения).

Виды акций:

Акции делятся на обыкновенные (рядовые или простые -- common, ordinary stocks) и привилегированные (preference stocks).

Обыкновенные акции

В основном современные корпорации используют обыкновенные акции. Название "обыкновенные" связано с тем, что эти акции обладают обыкновенными правами при распределении прибыли, при участии в управлении и при распределении имущества в случае банкротства. Привилегированные акции имеют преимущества в распределении чистой прибыли и в случае ликвидации корпорации, но обычно лишены права участия в управлении (права голоса).

Понятие номинальной стоимости в настоящее время в законах отсутствует. Корпорация принимает самостоятельное решение об установлении или неустановлении номинала. В настоящее время у акций многих крупных корпораций нет номинала; коммерческие банки, как правило, выпускают акции с номиналом.

В зависимости от устава акционеры могут иметь (или не иметь) преимущественные права (preemptive rights) -- права на первоочередную покупку акций нового выпуска. Преимущественными правами не могут обладать владельцы неголосующих акций, имеющих привилегии по отношению к активам корпорации (т.е. владельцы привилегированных акций). В большинстве штатов при отсутствии в уставе указания на преимущественные права они автоматически предполагаются.

Для реализации преимущественных прав акционерам рассылаются специальные документы -- "райты" (rights), т. е. подписные права. Это производная ценная бумага, дающая ее владельцу право купить акцию данного эмитента по фиксированной цене. Как правило, цена, указанная в райте, ниже рыночной, и, таким образом, этот документ приобретает самостоятельную стоимость, определяемую как разность между двумя этими ценами. Если акционер не намерен воспользоваться своим правом, он может продать свой райт.

Райты могут быть именными и предъявительскими

Пример. Компания Х выпустила 5 млн. акций, которые были оплачены акционерами. Она собирается привлечь новый капитал, выпустив дополнительно 1 млн. акций. В данный момент рыночная ценя акции компании Х равна 80 долл., цена подписки - 60 долл. Компания выпускает 5 млн. райтов -- по 1 на каждую акцию. Согласно условиям эмиссии акционер, желающий купить акцию нового выпуска, должен предъявить 5 райтов и заплатить 60 долл. Теоретическая цена райта равна разнице между рыночной ценой и ценой подписки, деленной на количество райтов, необходимых для приобретения одной новой акции. В нашем примере: (80-60): 5 = 4 долл.

К инструментам, близким к райтам, относятся варранты -- документы, тоже дающие право их держателю приобрести акции данного эмитента по фиксированной цене в течение определенного периода времени. Как правило (но необязательно), варранты выпускаются вместе с облигациями, чтобы сделать выпуск более привлекательным. В отличие от райтов появление варрантов никак не связано с преимущественными правами. Кроме того, райт -- инструмент краткосрочный (обычно срок его действия составляет 3 недели), а варрант -- долгосрочный (выпускается обычно на 3 года -- 5 лет, но иногда на срок до 20 лет). Корпорация может иметь несколько выпусков варрантов, но лишь 1 выпуск райтов. Варранты -- только именные ценные бумаги.

Корпорации могут покупать собственные акции. Дальнейшие действия тоже зависят от устава или регламента. Выкупленные акции находятся на балансе корпорации и носят название казначейских (treasury stock) -- они не обладают правом голоса или преимущественными правами на приобретение акций нового выпуска и не участвуют в распределении дивидендов или разделе имущества в случае ликвидации корпорации.

Корпорации приобретают собственные акции, преследуя следующие цели:

выполнение обязательств по выплате своим работникам вознаграждения в форме акций или в случае слияний;

увеличение прибыли в расчете на акцию за счет уменьшения количества выпущенных акций;

предотвращение попытки поглощения корпорации или уменьшение числа акционеров;

поддержка рынка собственных акций;

облегчение процесса выкупа корпорации управляющими.

Права акционеров на получение части чистой прибыли (дивидендов) и имущества корпорации в случае ее ликвидации аналогичны правам акционеров во всех других странах. Дивиденды объявляет совет директоров на общем собрании акционеров.

Выплата дивидендов по акциям не допускается, если не удовлетворены обязательства перед кредиторами и имеются убытки (или если выплата дивидендов приведет к убыткам). Как правило, предварительные дивиденды выплачиваются 1 раз в квартал (окончательный дивиденд объявляется по итогам года).

Обыкновенные акции могут выпускаться с правом и без права голоса. Акции различных классов могут иметь различное количество прав (в том числе прав голоса), однако акции одного класса должны иметь одинаковые права.

Пример. В середине 80-х гг. компания Форд выпустила 182 480 820 акций, из которых 16 420 00 составляли акции класса В, не подлежащие продаже не рынке, а принадлежащие директорам и семье Фордов. На эти акции (9% от общего числа) приходилось 40% голосов. В компании «Адольф Курз Ко» (пивоварение) семья Курз сохраняет все голосующие акции (класс А) и 75% из 34,5 млн. неголосующих акций (класс В).

«Дженерал моторз», поглатившая в 1984 году публичную компанию «Электроник дэйта системз» и в 1985 г. - частную компанию «Хьюз эйркрафт», специально под это поглощение выпустила 2 новых класса акций - Е и Н. Являясь частью акционерного капитала «ДЖ. Моторз», эти акции были «привязаны» к поглощаемым компаниям. Они имели собственную ставку дивиденда и права на голосование. В 1986 г. цена обычных акций «Дж. Моторз» составляла 68088 долл., класса Е - 36-49 долл., класса Н - 32-49 долл.

НФБ не допускает неголосующие акции к листингу. Как правило, «ограниченные» акции продаются на внебиржевом рынке.

Акционер может голосовать лично или по доверенности, подписав прокси (proxy) самостоятельно или с помощью адвоката.

Прокси - документ, заполняемый и отсылаемый акционером обратно в корпорацию. Прокси предоставляет полномочия другому лицу - владельцу прокси - голосовать на собрании акционеров. Очень часто владельцем прокси является директор или иной руководитель корпорации.

Как правило, прокси выпускаются и рассылаются правлением корпорации и включают пункты повестки дня, выносимые на обсуждение советом директоров. Однако американские законы предусматривают соблюдение так называемых прав меньшинства, или миноритарных прав (minority interest). Акционер или группа акционеров имеют право включить в прокси свое предложение, которое выносится на голосование. Кроме того, группа акционеров может сама организовать выпуск прокси для того, например, чтобы провести в состав совета директоров своего кандидата.

В Америке используются 2 системы голосования: уставная (статутная) и кумулятивная.

При уставной системе голосования (statutory voting) 1 акция дает акционеру 1 голос, который он может отдать 1 директору. Так, если избирается 5 директоров, а у акционера 100 акций, он может отдать каждому их них по 100 голосов (в общей сложности 500). Эта система выгодна крупным акционерам.

При кумулятивной системе голосования (cumulative voting) акционер может отдать свои 500 голосов за 1 директора или 100 голосов за 1 директора, 400 -- за другого и т. п. Очевидно, что при такой процедуре акционеры, обладающие даже небольшими пакетами акций, теоретически могут провести в состав совета директоров своего избранника.

Привилегированные акции

Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса, но обладают привилегиями в отношении активов и распределения прибыли. Ставка дивиденда по привилегированным акциям фиксированная, однако теоретически совет директоров может принять решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям даже при наличии чистой прибыли.

Привилегированные акции могут быть кумулятивными (cumulative) и некумулятивными (noncumulative), "с участием" (participating) и "без участия" (nonparticipating), конвертируемыми (convertible) и неконвертируемыми (nonconvertible), погашаемыми (redeemable) и непогашаемыми (попгеаеетаЫе). Эти характеристики не являются взаимоисключающими. Привилегированные акции могут быть одновременно кумулятивными, "с участием", конвертируемыми и погашаемыми.

Дивиденды, не выплаченные в данном году по кумулятивным привилегированным акциям, не пропадают, а подлежат выплате в будущем году. Невыплаченные дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям накапливаются в арриях (dividend arrearages), но обычно на протяжении не более 3 лет.

Под "участием" подразумевается дополнительная выплата дивидендов сверх фиксированного дивиденда, установленного при эмиссии.

Погашаемые привилегированные акции предполагают возможность их отзыва эмитентом с выплатой небольшой премии.

Защищенные привилегированные акции {protected preferred stock) дают возможность получать дивиденды в том случае, если у корпорации нет чистой прибыли. Для этого создается специальный гарантийный фонд, в который делаются отчисления из прибыли.

Старшие привилегированные акции (prior preferred stock) имеют старшие права по отношению к привилегированным акциям других классов.

Большинство привилегированных акций в США -- "без участия" и непогашаемые.

Привилегированные акции могут получить право голоса, когда решаются вопросы, затрагивающие имущественные интересы их владельцев, например когда решается вопрос о выпуске облигационного займа или когда долго не выплачиваются дивиденды.

Классификация с точки зрения инвестиционных качеств

В соответствии с принятой в США классификацией акции корпораций с учетом их инвестиционных качеств разделены на: blue chip stocks, growth stocks, defensive stocks, income stocks, cyclical stocks, seasonal stocks.

Blue chips -- "голубые фишки". Этот термин применяется по отношению к акциям крупнейших компаний, выплачивающих дивиденды на протяжении длительного периода времени. Сам термин заимствован из карточной игры в "покер", где используются фишки разных цветов, среди которых самые ценные -- голубые. К этой группе относятся акции компаний "Дженерал моторс", "Форд", "Дженерал электрик", "ИБМ", "Экссон" и др. -- в общей сложности несколько десятков акций, имеющих листинг на НФБ.

Growth stocks - акции компаний роста, т. е. компаний, находящихся в фазе быстрого развития. Объем продаж, прибыли и доля рынка возрастают быстрее, чем экономика в целом. Это молодые компании, которые обычно не платят дивиденды по своим акциям, направляя всю или большую часть прибыли на накопление. К этой группе относятся компании типа "Интел", "Эппл", "Майкрософт" и большинство биотехнологических компаний.

Defensive stocks - акции компаний, проявляющих большую степень устойчивости в периоды кризисов. Это компании коммунального хозяйства и некоторых отраслей пищевой индустрии. (Не путать с понятием defense stocks, которое применяется по отношению к акциям компаний оборонной промышленности).

Income stocks - акции компаний, выплачивающих дивиденды выше среднего уровня, т.е. их доходность (yield) выше, чем других акций. Этот тип акций привлекателен для лиц пожилого возраста, которые обычно покупают акции ради текущего дохода. Большинство акций компаний коммунального хозяйства относятся к этой категории.

Cyclical Stocks - акции компаний, чьи доходы находятся в сильной зависимости от стадии экономического цикла. Когда экономическая конъюнктура улучшается, рентабельность компании восстанавливается и цена ее акций возрастает. Когда ситуация на рынке изменяется, прибыли компании резко сокращаются, что приводит и к падению курса ее акций. К цикличным отраслям относится производство стали, цемента, станков, автомобилей.

Seasonal stocks -- акции компаний, чьи доходы подвержены сезонным колебаниям. Наиболее яркий пример -- компании розничной торговли. Объем продаж и доходы возрастают в определенное время года, например перед началом учебного года или перед Рождеством.



ВЕЛИКОБРИТАНИЯ

Фондовый рынок Великобритании -- один из старейших в мире. На протяжении многих десятилетий XIX и начала XX вв. он был крупнейшим и наиболее развитым, что было обусловлено местом Британской империи в мировой экономике. Именно в Лондоне возникла первая в мире специализированная фондовая биржа (1773 г.). После первой и второй мировых войн Великобритания постепенно утратила былые позиции в мировом производстве и торговле, но сохранила роль международного финансового центра. По объему капитализации и обороту фондовый рынок Соединенного Королевства прочно занимает 3-е место в мире после США и Японии, а по объему международных операций с ценными бумагами не знает себе равных.

Акции и облигации компаний акции

Основным законом, в котором оговариваются права акционеров в Великобритании, является Закон о компаниях (Companies Act). Первые законы о компаниях были приняты еще в XIX в. и периодически дополняются.

Компании делятся на 2 категории: частные (private) и публичные (public). Частные компании не могут прибегать к публичной (открытой) продаже своих акций. Их акционерный капитал принадлежит ограниченному кругу инвесторов. В названии таких компаний присутствует обязательная аббревиатура Ltd. (Limited).

Публичные компании могут выпускать и размещать акции среди неограниченного круга лиц, что накладывает на них ряд требований, которые будут рассмотрены в дальнейшем. В названии таких компаний обязательно присутствует аббревиатура PLC (Public Limited Company).

Как и в аналогичных законах штатов США, в английском законе о компаниях отсутствуют четкие указания о том, какими могут быть акции, какова процедура перехода права собственности на акции и т. п. -- все это находится в ведении самих акционеров. Полное описание акций приводится в меморандуме (memorandum of association -- сокращенный вариант устава) и уставе (articles of association).

Меморандум -- документ, представляемый при регистрации компании. Он содержит наименование компании, ее адрес, данные о величине уставного капитала и количестве и номинале выпущенных акций. Права акционеров, как правило, подробно приводятся в уставе.

Устав содержит описание всех процедурных вопросов: проведение общих собраний, полномочия совета директоров и их отзыв, характеристика различных классов акций и т.п.

Для изменения меморандума и устава необходимо принятие специальной резолюции (special resolution) большинством в 75% голосов акционеров, присутствующих лично на общем собрании акционеров или через представителей.

Простая резолюция (ordinary resolution), которая принимается 50% голосов акционеров, участвующих в голосовании, достаточна для смещения директоров (даже если в уставе записано иное).

Основные права акционеров в Великобритании в общих чертах ничем не отличаются от прав акционеров в других странах и включают в себя право на получение дивиденда, если он объявлен, право голоса на общих собраниях и право на получение части имущества при ликвидации компании после удовлетворения требований кредиторов. К дополнительным или вспомогательным правам относятся право на получение уведомления о предстоящем собрании, копии балансового отчета, протоколов собраний, контрактов, заключенных с директорами; право обращаться в суд с требованием признать компанию банкротом или обращаться с иском в суд, если акционеры считают, что владельцы крупных пакетов ущемляют их интересы или оказывают на них давление (права меньшинства). Основными обязанностями акционера является полная оплата приобретенных акций и информирование компании в случае приобретения более 5% акций одного класса.

Обыкновенные акции (ordinary shares) - (в отличие от США, где используется термин stock, в Англии для обозначения акций применяется слово share) могут выпускаться с любым номиналом (который является обязательным), полностью или частично оплаченными. Наиболее распространенный номинал в Англии -- 25, 50 и 100 пенсов. Широко распространен выпуск акций по цене выше номинала; выпуск акций по цене ниже номинала не допускается.

Как правило, 1 акция дает 1 голос, хотя в некоторых компаниях предусматривается уменьшение числа голосов при увеличении количества акций. Общая сумма выпущенных обыкновенных акций определяется в Англии термином equity.

Акции выпускаются в основном как именные (зарегистрированные -- registered) ценные бумаги.

Для учредителей компаний, а также для правительства при приватизации некоторых государственных компаний в Англии выпускаются учредительские (золотые) акции, обладающие некоторыми преимуществами в случае поглощения.

Различают понятия "уставный капитал" (authorised, nominal capital), "выпущенный капитал" (issued capital) и "оплаченный капитал" (paid up capital). Под уставным капиталом понимается капитал, который объявлен в меморандуме и уставе (на самом деле он может существовать только на бумаге). Выпущенный капитал -- акции по номинальной стоимости, размещенные среди акционеров; он может составлять лишь незначительную часть уставного капитала. Выпущенный капитал может быть полностью или частично оплачен (fully or partly paid up).

В Великобритании, как и во всех странах Содружества, владельцы обыкновенных акций имеют право первоочередной покупки акций нового выпуска, прежде чем они будут предложены публике (preemptive rights). Подобные выпуски носят название райтов (rights), или подписных прав, если предполагается покупка акций нового выпуска, либо скрипов (scrip) или бонусов (bonus), если они предполагают бесплатную выдачу акций путем капитализации резервов. Обычно райты дают право купить акции нового выпуска по цене на 20% ниже рыночной, поэтому их всегда целесообразно получить. Обычно райты можно продать, хотя иногда выпускаются необращающиеся (non-renounce-able) райты.

Пример. Рассмотрим вариант выпуска райтов. Одна новая акция номиналом 25 пенсов предлагается за 80 пенсов в расчете на 3 старые акции. Текущая рыночная цена данной акции составляет 120 пенсов.

Иными словами, это предложение 1:3. Владелец 3 старых акций имеет право купить еще 1 акцию за 80 пенсов.

Стоимость всех 4 акций составляет 440 пенсов (3 х 120 + 1 х 80).

Новая цена одной акции будет равна 110 пенсов (440:4) -- это так называемая теоретическая цена, или "цена без прав" (ex-rights). Первоначально она действительно понижается, поскольку происходит разводнение капитала. Стоимость 1 райта в данном случае будет равна 30 пенсам (а не 40) по причине того же разводнения.

Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом подоходного налога по базовой ставке. Лица, имеющие льготы по налогообложению, могут вернуть удержанный налог. Положительная разница между ценой продажи и ценой покупки акций (в результате роста курсовой стоимости) облагается налогом на прирост капитала (capital gains tax), но величина налога уменьшается исходя из изменения индекса розничных цен за время нахождения акций у инвестора.

Неголосующие акции (акции класса "А" и "Б") -- это обыкновенные акции, не дающие права голоса или существенно его ограничивающие. Фондовая биржа обычно не допускает подобные акции к котировке. Продаются они по цене ниже обыкновенных акций с полным правом голоса, причем этот разрыв может заметно возрасти в период кампании по поглощению эмитента, имеющего подобные акции.

Привилегированные акции (preference shares) предоставляют их владельцам такие же права, как и в большинстве других стран, т. е. их владельцы имеют преимущество по сравнению с владельцами обыкновенных акций при выплате дивидендов и разделе имущества при ликвидации общества, что должно быть отражено в уставе компании. Как правило, привилегированные акции не голосуют, за исключением тех вопросов, от решения которых зависит их статус, например привлечение новых займов. При ликвидации компании владельцы привилегированных акций обычно получают сумму, равную номиналу, или же сумму, превышающую номинал (если это предусмотрено в уставе).

Различают 5 видов привилегированных акций:

Кумулятивные привилегированные акции (cumulative preference shares) составляют большую часть привилегированных акций. Особенность этих акций состоит в том, что дивиденды по привилегированным акциям, не выплаченные в данном году в силу отсутствия чистой прибыли или по иным причинам, не пропадают, а накапливаются и подлежат выплате, когда для этого появятся условия. Владельцы обыкновенных акций не вправе получать дивиденды до тех пор, пока полностью не ликвидирована задолженность по выплате дивидендов владельцам кумулятивных привилегированных акций.

Владельцы некумулятивных привилегированных акций (non-cumulative preference shares) получают фиксированный дивиденд только при наличии чистой прибыли. Часто в уставах содержится условие, согласно которому дивиденды по обыкновенным акциям не могут быть выплачены, если не выплачен дивиденд (или выплачен лишь частично) по привилегированным акциям. рынок инвестирование акционерный капитал

Погашаемые привилегированные акции (redeemable preference shares) могут быть отозваны (погашены) эмитентом либо по его желанию, либо в заранее установленный срок. Погашение осуществляется по номиналу или, что более распространено, с премией.

Привилегированные акции с участием (в распределении прибыли) (participating preference shares) дают их владельцам возможность получения дополнительной прибыли сверх фиксированной ставки дивиденда. Эти акции не получили широкого распространения.

Конвертируемые привилегированные акции (convertible preference shares) могут быть обменены на обыкновенные акции по определенной цене в определенный заранее период (периоды) времени.

Наиболее распространенный тип привилегированных акций -- кумулятивные, без участия и непогашаемые.

Структура собственности на акционерный капитал

Общее число акционеров Великобритании увеличилось с 3 млн. в 1980 г. до 11 млн. в 1991 г. В 1992 г. оно сократилось до 9,3 млн., но в 1993 г. вновь увеличилось -- до 10 млн., что составляет примерно 22% взрослого населения страны.

Основная причина роста числа индивидуальных акционеров -- приватизация государственных компаний, проводившаяся кабинетом М. Тэтчер. В 80-е гг. были приватизированы "Бритиш Телеком", "Бритиш Гэс", "Бритиш Петролеум", "Бритиш Эйруэйз", "Ролле Ройс", "Бритиш Стал" и другие крупные компании.

Вместе с тем доля индивидуальных акционеров в акционерном капитале сократилась за счет увеличения доли пакетов, принадлежащих институциональным инвесторам, с 48% в 1975 г. до 62% в 1993 г.

Инструменты, производные от акций

Варранты -- инструменты, выпускаемые компаниями и дающие право их владельцам купить акции эмитента по заранее фиксированной цене в заранее определенный период (периоды) времени. Обычно они выпускаются вместе с облигациями для повышения интереса к ним, хотя могут выпускаться и как отдельные инструменты. В последнем случае варранты являются именными ценными бумагами: помимо наличия реестра держателей существуют также и сертификаты.

Варранты напоминают опционы, но в отличие от них являются долгосрочными ценными бумагами со сроком обращения от 5 до 10 лет. Некоторые варранты предоставляют их владельцам возможность реализовать свое право в определенный момент времени, либо 2 раза в год, либо в течение всего срока их действия.

В 80-е гг. на английском рынке появились так называемые обеспеченные варранты (covered warrants) -- ценные бумаги, дающие право покупки акций другой компании (не той, которая выпустила варранты). Подобные варранты ориентированы на внешних инвесторов, выпускаются крупными инвестиционными банками и имеют более короткий срок, чем традиционные варранты.

Инструменты коллективного инвестирования

К отдельной группе ценных бумаг в Англии принято относить так называемые инструменты коллективного инвестирования, хотя по своей сути они напоминают акции: паи (или юниты) юнит-трастов и акции инвестиционных трастов.

Юнит-траст (unit trust). Инвестор, вкладывая средства в юнит-траст, получает взамен свидетельство о внесении пая (юнита). Его цена определяется путем деления общей стоимости ценных бумаг, находящихся в портфеле юнит-траста, на количество выпущенных юнитов. При повышении спроса управляющие принимают решение о выпуске новых юнитов. Их можно также выкупать у инвесторов и аннулировать, т. е. английский юнит-траст напоминает инвестиционную компанию открытого типа (взаимный фонд) в США.

Эти учреждения освобождены от уплаты налогов на прирост капитала, но обязаны распределять все полученные доходы после выплаты вознаграждения управляющему. Выплата доходов участникам осуществляется за вычетом подоходного налога (по базовой ставке).

Управление юнит-трастом осуществляется попечителями (доверенными лицами, доверителями, доверительными собственниками -- trustees) и управляющими (менеджерами).

Задача попечителей -- защита интересов инвесторов. В силу традиций число попечителей, которыми обычно являются крупные банки или страховые компании, невелико. Попечитель выполняет функции доверительного собственника ценных бумаг, которыми управляет менеджер.

Паи юнит-трастов представляют собой именные инструменты. Каждый траст ведет реестр пайщиков.

Существует огромное разнообразие юнит-трастов, ориентированных на разных инвесторов. Одни вкладывают средства только в акции английских компаний, или в акции быстрорастущих компаний США, Европы, Австралии, Японии, стран Дальнего Востока, или в государственные ценные бумаги и т.п., другие занимаются покупкой-продажей только фьючерсов и опционов, инвестированием в недвижимость, варранты, краткосрочные финансовые инструменты.

Обычно куплю-продажу юнитов производят непосредственно управляющие юнит-трастов, которые объявляют цену покупки и продажи (разрыв (спред) достигает 5--7%). Вознаграждение управляющему составляет примерно 0,75% от стоимости активов, но иногда доходит до 2%.

Инвестиционный траст (investment trust) в отличие от юнит-трастов не имеет права постоянно выпускать или выкупать собственные паи. Имеет постоянный уставный капитал, который может изменяться лишь время от времени в связи с принятием акционерами решения о его увеличении (аналог американской инвестиционной компании закрытого типа). Акции компаний подобного типа имеют котировку на фондовой бирже. Это обычные корпорации, зарегистрированные согласно Закону о компаниях со всеми вытекающими особенностями, характерными для управления корпорациями. Основное отличие от обычных корпораций заключается лишь в том, что если средства последних вложены в машины, оборудование и пр., то средства инвестиционных трастов -- в ценные бумаги.

Инвестиционные трасты имеют право выпускать помимо обыкновенных акций и привилегированные акции, а также обеспеченные (debentures) и необеспеченные (unsecured loan stocks) облигации, конвертируемые облигации и варранты. Это также весьма многочисленная группа учреждений, ориентированная на самые различные типы инвесторов.

Облигации компаний

Основной тип облигаций, выпускаемых компаниями Великобритании, -- обеспеченные облигации (debentures) (В США данный термин применяется по отношению к необеспеченным облигациям корпораций), которые делятся на 2 вида: обеспеченные определенными активами (fixed charge debentures) и обеспеченные всеми активами компании (floating charge debentures). В первом случае эмитент не имеет права продавать имущество, служащее обеспечением, во втором случае он может свободно распоряжаться активами до того момента, когда возникает требование к компании (в случае банкротства). Эта особенность нашла отражение в следующей последовательности удовлетворения требований в случае банкротства, приведенной в Законе о несостоятельности (1986 г.) (Insolvency Act 1986):

1) облигации, обеспеченные определенными активами;

2) преференциальные кредиторы (государство в лице налоговых органов) (preferential creditors);

3) облигации, обеспеченные всеми активами компании;

4) необеспеченные кредиторы.

Необеспеченные облигации (unsecured loan stocks) (Термин stocks используется в Англии применительно к облигациям, а в США применительно к акциям.) не обеспечены конкретным имуществом, поэтому их владельцы приравнены к необеспеченным кредиторам.

Гарантированные облигации (guaranteed loan stocks) -- необеспеченные облигации, гарантированные третьим лицом, обычно материнской компанией или компанией, принадлежащей к той же финансовой группе.

Обеспеченные и необеспеченные облигации могут выпускаться с фиксированной или плавающей процентной ставкой (последние более широко распространено на рынке еврооблигаций).

И те, и другие могут быть конвертируемыми в акции эмитента. Большинство конвертируемых облигаций, выпускаемых английскими компаниями, выражены в долларах США и поступают на рынок евробумаг. Возможность конверсии наступает обычно сразу после эмиссии. Конвертируемые облигации часто выпускаются с условием их погашения по желанию эмитента (с колл-опционом). Право погашения обычно наступает с момента эмиссии. Конвертируемые облигации с колл-опционом сначала продаются с 3--5-процентной премией.

Некоторые облигации выпускаются с пут-опционом, дающим право досрочного погашения владельцу облигации. Это право наступает, как правило, через довольно длительный срок после эмиссии -- примерно через 5 лет. Проценты по купонным облигациям выплачиваются обычно 2 раза в год. Допускается выпуск облигаций с нулевым купоном, облигаций с глубоким дисконтом. Под последними в Англии понимают облигации, выпускаемые по цене меньше 85% от номинала, которые могут быть и купонными, и дисконтными.

Все выпуски облигаций осуществляются, как и в США, с заключением доверительного договора (deed of trust), исполнение которого контролирует независимый попечитель -- доверенное лицо (trustee). Облигации выпускаются в зарегистрированной форме.

Прочие виды корпоративных ценных бумаг

Депозитные сертификаты -- обращающиеся предъявительские банковские ценные бумаги, выпускаемые на срок 1--12 мес. с фиксированной или плавающей процентной ставкой. Поскольку минимальный номинал составляет 50 000 ф. ст., этот инструмент предназначен для крупных институциональных инвесторов.

Коммерческие бумаги -- простые векселя (promissory notes), процентные или дисконтные, выпускаемые на срок от 7 дней до 1 года в предъявительской форме. Рынок регулируется Банком Англии.

С 1989 г. допускается выпуск коммерческих бумаг только эмитентами, с капитализацией не ниже 50 млн. ф. ст. и имеющих листинг на Лондонской фондовой бирже (ЛФБ).

Особенности организации первичного и вторичного рынков акций и облигаций

Как уже отмечалось, по английскому законодательству к открытой подписке на акции и облигации, т. е. к их продаже неограниченному числу участников путем проведения рекламной кампании, имеют право прибегать только так называемые публичные компании (public companies). Прочие компании могут осуществлять только частное размещение.

Для того чтобы компания получила право продавать свои ценные бумаги, в ее наименовании и уставе должно содержаться указание на то, что она является публичной (public limited company, или PLC); минимальный размер уставного капитала компании должен составлять 50 тыс. ф. ст.; она должна иметь не менее 2 директоров и быть зарегистрированной в регистрационной палате (Registrar of Companies).

Частной является компания, в уставе которой не указано на то, что она является публичной. Акционерный капитал этой компании может состоять всего из 2 акций по 2 пенса; она должна иметь не менее 2 акционеров и 1 директора.

Частные компании могут предлагать свои ценные бумаги публике лишь в том случае, если они не имеют ограниченной ответственности (unlimited), т.е. если их участники отвечают по обязательствам компании всем своим имуществом.

Ценные бумаги публичных компаний в Англии продаются почти исключительно на фондовой бирже. Причем, если в США на фондовой бирже происходит вторичное обращение цепных бумаг, то в Великобритании фондовая биржа является важнейшим элементом первичного рынка. Значительная часть новой эмиссии производится именно через фондовую биржу. Ценная бумага, не имеющая котировки на бирже, не будет предлагаться публике. Поэтому эмиссия ценных бумаг компаний всегда сопровождается их допуском на Лондонскую фондовую биржу.

Акции публичных компаний допускаются к котировке на бирже по 2 "спискам" (рынкам): листинговому (Official List), или официальному, и "списку" нелистинговых ценных бумаг -- неофициальному "списку" (Unlisted Securities Market-USM. Листинговые акции (Listed Securities) имеют котировки в Официальном листе. Даже если какой-то выпуск имеет листинг, при новой эмиссии его нужно получить заново (это проще сделать, если компания ранее уже получала листинг).

Все остальные ценные бумаги, не попавшие в Официальный лист, считаются нелистинговыми (unlisted), однако торговля ими все равно осуществляется через биржу, которая предоставляет для них специальный рынок нелистинговых ценных бумаг (USM).

Остальные ценные бумаги обращаются на внебиржевом рынке, который, однако, в Великобитании очень ограничен.

Чтобы иметь листинг, компания обязуется выполнять ряд условий. Требования листинга установлены в так называемой Желтой книге (Yellow Book) -- своде правил ЛФБ. С 1985 г. этот документ имеет силу закона.

Для получения листинга требуется участие спонсора -- одного из членов фондовой биржи. Спонсор отвечает за то, чтобы эмитент полностью соответствовал требованиям биржи, оценивает профессиональные качества членов совета директоров эмитента, может рекомендовать эмитенту увеличить число так называемых внешних директоров, т. е. директоров, не являющихся служащими компании. Окончательное решение о допуске принимает Котировочный комитет биржи.

Для внесения ценных бумаг в Официальный лист к эмитенту предъявляются следующие требования:

Ожидаемая рыночная цена ценных бумаг, для которых испрашивается листинг, должна составлять по меньшей мере 700 тыс. ф. ст. для акций и 200 тыс. ф. ст. для облигаций. На практике, однако, ведущие инвестиционные институты не берутся за выпуски, объём капитализации которых меньше б млн. ф. ст. Для таких ценных бумаг существуют USM (рынок нелистинговых бумаг) или "третий рынок" (Third Market) (внебиржевой).

Ценные бумаги не должны иметь каких-либо ограничений на продажу

Компания должна иметь опубликованные балансы за 3 года (или за меньший период, если инвесторы располагают достаточной информацией о кампании).

Все балансы должны быть проверены независимым аудитором. В случае если одному корпоративному акционеру (юридическому лицу) принадлежит свыше 30% голосующих акций эмитента, компания может быть не допущена к листингу, если предполагается, что существует конфликт интересов между этим акционером и остальными акционерами.

По меньшей мере, 25% акций одного класса должны находиться у "публики", т.е. у лиц, не связанных (аффилированных) с директорами или ведущими акционерами. Имеется очень широкое определение ассоциированных (аффилированных) лиц.

Если акции вылущены компанией страны, не являющейся членом ЕС, и не имеют у себя листинга, они не будут допущены к листингу.

Кроме того, эмитент принимает на себя обязательство постоянно раскрывать информацию о себе. За листинг взимается единовременная и ежегодная плата, размер которой зависит от объема выпуска. При этом по крайней мере в 1 национальной газете должны помещаться сообщение о выпуске или мини-проспект.

Рынок нелистинговых ценных бумаг (USM) существует с 1980 г. Фактически речь идет просто о менее ликвидных ценных бумагах. Принципиального различия между листинговыми и нелистинговым ценными бумагами не существует.

Для внесения ценных бумаг в список нелистинговых ценных бумаг к эмитенту предъявляются следующие требования:

Деятельность не меньше 2 лет. Объем капитализации -- не меньше 2 млн. ф. ст., хотя формальных ограничений не существует.

Количество акций у публики -- не меньше 10% выпущенного капитала.

Наличие спонсора. Копия проспекта должна быть отражена в информационной базе данных об английских компаниях "Экстел" (Ех-tel Unlisted Companies Service).

ГЕРМАНИЯ

Особенностью фондового рынка ФРГ остается значительный разрыв между объемом долевых и долговых ценных бумаг в пользу последних. Традиционно по сравнению с англосаксонскими странами в Германии за счет выпуска акций финансировалась заметно более низкая доля капиталовложений, а по удельному весу капитализации в ВВП (20--25%) ФРГ в 2 с лишним раза уступает США и в 5 раз -- Великобритании. Только 9% населения обладают акциями. Весьма незначителен и рынок облигаций акционерных обществ.

Причина этого явления -- особая роль банков в экономике страны: они удовлетворяют большую часть потребностей крупных предприятий в долгосрочном капитале. Кроме того, в Германии существует значительно больше ограничений на приобретение контрольных пакетов акций. Акции находятся в руках стабильных инвесторов. В отличие от США здесь практически не бывает "враждебных" поглощений крупных компаний.

Акции

Акционерные общества в Германии выпускают 2 типа акций: обыкновенные (Stamm) и привилегированные (Vorzug). Немецкое законодательство допускает выпуск привилегированных акций с правом и без права голоса, однако в любом случае они должны иметь преимущество при выплате дивидендов и при этом быть кумулятивными. Привилегированные акции без права голоса разрешается выпускать на сумму, не превышающую по номиналу акции прочих классов.

Немецкие общества часто прибегают к эмиссии привилегированных акций при осуществлении первой открытой подписки (в англосаксонских странах это носит название initial public offering) -- обычно в целях сохранения контроля над компанией ее основателей (часто какой-то семьи). На долю привилегированных акций приходится 10-20% акций, продаваемых на немецких фондовых биржах.

Как и в других странах, большую часть обращающихся акций составляют простые акции с обычным правом голоса и правом на получение пропорциональной доли чистой прибыли. Конвертируемые акции в Германии не выпускаются.

Большинство акций предъявительские (Inhaber), именные (Namen) акции выпускаются редко -- исключение составляют лишь акции страховых компаний, которые по закону обязаны выпускать только именные акции.

Все акции должны иметь номинал. Минимальный и наиболее распространенный номинал немецких акций -- 50 марок, хотя иногда выпускаются акции номиналом 100 марок.

Права акционеров закреплены в Законе об акционерных обществах (Aktiengesetz), в котором оговаривается право акционеров на получение информации о деятельности общества от совета директоров. Все германские акционерные общества обязаны публиковать годовой отчет, включающий счет прибылей и убытков, баланс, описание деятельности за год, отчет наблюдательного совета и предложение совета директоров о распределении чистой прибыли. Все отчеты должны быть заверены независимым аудитором, утвержденным решением общего собрания акционеров.

В последние годы немецкие компании стремятся стать более открытыми для акционеров. Многие компании публикуют квартальные отчеты. Закон требует представления в балансе только тех данных, которые относятся к операциям, осуществляемым в Германии. Тем не менее, ряд крупнейших немецких обществ включает в отчет информацию о деятельности всех подразделений, находящихся как в Германии, так и за ее пределами.

Законом предусматривается публикация в Federal Gazette объявлений о собраниях, повестке дня, изменениях в совете директоров и т. п.

Для изменения устава, уставного капитала, ликвидации и слияния с другим обществом в соответствии с Законом необходимо большинство в ²/, голосов.

Владельцы 5% акций, или акций на 1 млн. марок, вправе требовать проведения чрезвычайного собрания, внесения дополнительных вопросов в повестку дня собрания и назначения специального аудитора.

Акционеры, имеющие 10% акций, или акций на 2 млн. марок, вправе выдвигать кандидатов на пост директора в совет директоров и требовать увольнения того или иного члена совета.

В случае приобретения 25% акций одного эмитента необходимо ставить в известность самого эмитента, биржу и инвесторов.

В 1993 г. в Германии в соответствии с соответствующей директивой ЕС был принят Закон об использовании служебной (внутренней) информации, согласно которому его нарушители (инсайдеры, использовавшие информацию в корыстных целях) могут быть подвергнуты тюремному заключению на срок от года до 3 лет.

Структура акционерной собственности ФРГ весьма напоминает структуру собственности в Японии и характеризуется преобладанием крупных институциональных собственников (табл. 2.3).

Облигации

Рынок облигаций ФРГ по объему облигационной задолженности является третьим в мире национальным рынком после США и Японии. После воссоединения Германии в 1989 г. величина задолженности федерального правительства возросла более чем вдвое, достигнув 640 млрд. долл., в результате оказания помощи восточным землям Германии.

Как и в других странах, основным заемщиком в ФРГ выступает государство -- федеральное правительство и правительства земель.

Около 90% облигаций -- предъявительские, они обращаются и на биржах, и на внебиржевом рынке. Именные облигации не имеют биржевой котировки и продаются только на внебиржевом (телефонном) рынке.

Около 70% всех немецких облигаций прямо или косвенно гарантированы федеральным правительством, правительством земель или муниципалитетами.

Почти все государственные облигации и облигации банков выпускаются на срок от 2 до 10 лет.

Федеральное правительство выпускает в основном 2 вида государственных облигаций: долгосрочные (Bundesanleihen -- Bunds) и среднесрочные (Bundesobligationen -- Bobis). Прочие инструменты -- Bundes schatwnweisungen (казначейские ноты) и Kassenobligationen / Unveryns U-che Schatwnweisungen (казначейские векселя).

Правительства земель выпускают в основном Landesschatzanweis-ungen (земельные казначейские ноты).

К числу государственных облигаций относятся также облигации, выпущенные Фондом германского единства (Treuhandanstalt) -- главным приватизационным ведомством Германии, Федеральной службой железных дорог и Федеральной почтовой службой.

Государственные долгосрочные облигации (Bunds) выпускаются с разовым погашением на срок 10 лет. Процентная ставка фиксированная, выплата процентного дохода производится 1 раз в год. Облигации выпускаются в бездокументарной форме с номиналом как минимум 1000 марок. Эмиссия производится путем записи в федеральном долговом реестре.

Среднесрочные облигации (Bobis) выпускаются на срок 5 лет с фиксированной процентной ставкой также в бездокументарной форме с регистрацией в федеральном долговом реестре. Как и Bunds, они погашаются единовременным платежом; до конца 1988 г. существовал запрет на их приобретение иностранцами. С марта 1993 г. Treuhan - danstalt приступил к выпуску облигаций (Tobts), имеющих такие же характеристики, как Bobls.

К числу банковских облигаций относятся муниципальные облигации, ипотечные облигации и собственно банковские облигации. Муниципальные облигации и ипотечные облигации выпускаются земельно-сберегательными банками и ипотечными банками.

Ипотечные облигации (Pfandbriefe) выпускаются для финансирования жилищного строительства в форме именных (2% от общего числа) или предъявительских ценных бумаг. Все ипотечные облигации обеспечены недвижимым имуществом с записью залога в специальном земельном реестре.

Ипотечные облигации выпускаются в форме отдельных сертификатов или в форме коллективного (глобального) сертификата на срок от 2 до 30 лет; в последние годы наиболее распространенный срок -- до 10 лет. Погашение производится разовым платежом. Процентный доход выплачивается 1 раз в год. Ипотечные облигации имеют котировку (листинг) на фондовых биржах.

...