Реорганизация юридических лиц

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образования и науки Российской Федерации

ФГБОУ ВПО Тюменский государственный архитектурно-строительный университет

Реферат на тему:

«Реорганизация юридических лиц»

Выполнила:

Студентка 4 курса гр. УП-09-1

Руднова К.Н.

Проверила:

Медведева Н.Г

Тюмень, 2012

Содержание

1. Реорганизация юридического лица: понятие, признаки

2. Формы реорганизации юридических лиц (компаний, фирм)

Список используемой литературы

реорганизация юридический ликвидация

1. Реорганизация юридического лица: понятие, признаки

Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию как один из способов прекращения юридического лица.

Что же понимается под термином "реорганизация"? Юридические словари советского периода определяли реорганизацию юридического лица как его прекращение без ликвидации дел и имущества.

Юридический словарь 1998 г. характеризует реорганизацию юридического лица как прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.

Комментаторы Гражданского кодекса РФ определяют реорганизацию как способ прекращения юридических лиц, так и возникновения новых; как изменение статуса юридического лица.

Попытки дать определение реорганизации предпринимались и юристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц.

В отличие от ликвидации, при которой происходит абсолютное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, реорганизация называется относительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Подводя итог, отметим, что реорганизация всегда связана с прекращением реорганизуемого юридического лица, влечет возникновение правопреемства.

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

- слияние нескольких юридических лиц в одно;

- присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

- разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

- выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

- преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства. В этом ее принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект - юридическое лицо, подлежат прекращению.

С учетом изложенных особенностей реорганизации юридического лица можно дать следующее определение реорганизации.

Реорганизация - процедура (совокупность юридических действий), опосредующая переход в порядке правопреемства прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанная с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников.

2. Формы реорганизации юридических лиц (компаний, фирм)

Слияние. Под формой реорганизации юридических лиц "слияние" подразумевается объединение двух и более юридических лиц в одну новую компанию, в результате чего они с юридической точки зрения прекращают свое существование по отдельности. Все обязательства и активы объединившихся юридических лиц, в соответствии с передаточным актом переходят к ново-созданной организации.

Перечень необходимых работ, входящие в стоимость реорганизации «слиянием»:

регистрация юридического лица и его постановка на налоговый учет с последующим присвоением ИНН;

подготовка необходимых для слияния документов: акта передачи, протокола и договора о реорганизации путем слияния;

публикация в органах печати сообщение о реорганизации компаний;

издание протоколов организаций, которые принимают участие в слиянии.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

необходимые к уплате государственные пошлины;

расходы на решение вопросов с антимонопольным комитетом;

на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;

на заверку банковской карты руководителем для нового расчетного счета предприятия;

на пошлины государству;

на регистрацию ценных бумаг нового выпуска создаваемого предприятия.

Присоединение

Форма реорганизации юридического лица "Присоединение" представляет собой некую форму реорганизации, в которой одно или несколько присоединяемых юридических лиц полностью прекращают свою деятельность, в результате чего все его или их обязательства и активы переходят к существующему предприятию. При этом статус предприятия не изменяется. Получается, реорганизация, своего рода согласие принять на себя все обязательства присоединяемой компании и заключается во внесении в устав соответствующих изменений.

В стоимость реорганизации путем присоединения входит следующий перечень работ:

обновление кодов статистики;

проведение необходимых консультаций, связанных с вопросами реорганизации;

публикация объявления в органах печати о присоединении компании;

подготовка всех необходимых для реорганизации документов: акта передачи и совместного протокола;

уведомление внебюджетных фондов и налоговой инспекции о реорганизации компании.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

на заверку банковской карты руководителем;

на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;

на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;

на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;

необходимые к уплате государственные пошлины.

Разделение

Разделение - форма реорганизации юридического лица, в результате которой создаются новые юридические лица, а существующая компания завершает свою деятельность. Новоиспеченным фирмам в соответствии с разделительным актом переходят все обязательства и активы прекращающей свою деятельность компании.

В стоимость реорганизации путем разделения входит следующий перечень работ:

выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;

публикация объявления в органах печати о присоединении компании;

регистрация всех изменений, касающихся разделяемой компании;

регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;

присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды;

Выделение

В результате процесса «выделения», компания свою деятельность не прекращает. Происходит создание одного или нескольких (необходимого для этого количества) обществ, которым передается часть активов и обязанностей реорганизуемого общества.

В стоимость реорганизации путем выделения входит следующий перечень работ:

регистрация изменений в документах реорганизуемой фирмы;

регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;

выпуск протокола реорганизуемого юридического лица;

публикация объявления в органах печати;

присвоение кодов статистики , постановка юридического лица на учет во внебюджетные фонды;

регистрация и открытие расчетного счета в банке создаваемым компаниям.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

на заверку банковской карты руководителем;

на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;

на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;

на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;

необходимые к уплате государственные пошлины.

Преобразование

В результате формы преобразования фирмы, в её организационно-правовой форме происходит изменение с полным сохранением всех обязанностей и прав.

В стоимость реорганизации путем преобразования входит следующий перечень работ:

выпуск протокола преобразования;

публикация объявления в органах печати о преобразовании компании;

регистрация новых юридических лиц, с последующей постановкой их на учет в налоговую;

присвоение кодов статистики с дальнейшей постановкой на учет во внебюджетные фонды.

В стоимость работ не включаются следующие расходы:

на заверку банковской карты руководителем;

на решение всех вопросов, касающихся антимонопольного комитета;

на регистрацию нового выпуска ценных бумаг компании;

на оформление документов, которые подтверждают юридический адрес;

необходимые к уплате государственные пошлины.

Список используемой литературы

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 02.02.2006) // СЗ РФ от 29.01.1996, № 5, ст. 410, СЗ РФ от 06.02.2006, № 6, ст. 636.

2. Гражданский Кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 05.12.1994, № 32, ст. 3301, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3437.

3. Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) // ВСНД и ВС РСФСР от 18.04.1991, № 16, ст. 499, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.

4. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3452.

5. Телюкина М.В. Прекращение деятельности юридических лиц // Субъекты гражданского права. - М., 2000.

6. Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: Издательство БЕК, 1998.

7. Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.: Проспект, 2004.

8. Федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ // СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.

Размещено на Allbest.ru