Слияние и поглощение компаний

Размещено на http://www.allbest.ru/

Введение

Слияние и поглощение - сложные корпоративные процессы реорганизации бизнеса, существенно влияющие на дальнейшее развитие как отдельных компаний, так и отраслей в целом.

Известно, что в мировой практике большая часть сделок не приносит предполагаемого результата (от 60 до 75% за последние 30 лет), что связано с целым рядом причин. В то время как данная особенность прослеживается и на российском рынке, на нём также присутствует ряд специфических факторов, замедляющих развитие.

Актуальность данной темы подтверждается фактическими данными о развитии российского рынка слияния и поглощений.

Например, в недавно опубликованном отчёте о российском рынке слияний и поглощений в 2011 г., говорится, что в то время как мировой рынок за последние два года отыграл посткризисный спад (по суммарному объёму сделок), снижение активности на отечественном рынке в последние годы было гораздо более серьезным, и объём сделок в прошлом году составил менее 50% от уровня 2006 года.

В данной работе ставится цель изучения основных проблем развития российского рынка слияний и поглощений на данном этапе и возможностей их преодоления.

Задачи работы - изучение сущности и мотивов осуществления слияний и поглощений, проведение анализа рынка, выявление ключевых тенденций его развития и рассмотрение возможностей его развития за счёт использования зарубежного опыта осуществления сделок.

Предметом исследования являются проблемы финансового структурирования, оценки компаний и процессов проведения сделок по слиянию и поглощению.

Теоретической и методологической основой работы являются научные труды российских и зарубежных теоретиков и практиков рынка слияний и поглощений. Среди зарубежных авторов можно отметить Асвата Дамодарана, Патрика Вигери, Скотта Меллера, Ричарда Брейли, Зви Боди, Кристофера Мерсера и М. Мартынову. Также можно отметить работы Б. Рудыка, А. Молотникова и Ю. Игнатишина, в которых освещено функционирование российского рынка корпоративного контроля.

Объектом исследования являются сделки, проводимые на российском рынке слияний и поглощений в 2009-2012 гг.

При этом информационной основой исследования являлись специализированные базы данных о сделках Bloomberg и Mergermarket, аналитические обзоры инвестиционных банков (на основе системы Thomson Reuters) и источники (периодические издания, специализированные интернет-ресурсы).

В первой главе работы рассматриваются теоретические основы проведения слияний и поглощений. Определяется понятийный аппарат, даётся классификация различных видов сделок и рассматриваются практические мотивы их осуществления. Последнее имеет большое влияние на успех проведения транзакции, что далее отражено в работе при анализе проблем рынка корпоративного контроля.

Во второй главе рассматриваются практические аспекты проведения слияний и поглощений в России. Глава начинается с краткого обзора текущего состояния национального рынка и выявления ключевых тенденций, наблюдаемых на нём в настоящее время.

В третьей главе рассмотрены возможности использования зарубежного опыта по проведению сделок в российской практике и общие перспективы развития рынка. Показано, что, несмотря на то, что применение данных механизмов осложнено рядом проблем, их развитие перспективно для российского рынка. В следующем разделе главы проведён анализ тех ключевых факторов, которые повлияют на развитие российского рынка корпоративного контроля в ближайшие годы.



1. Слияние и поглощение как экономические явления

1.1 Сущность слияния и поглощения

Начиная со второй половины XX в. основным фактором развития мирового хозяйства становится ускорение научно-технического прогресса, определяющего экономические и социальные предпосылки становления и трансформации производственных и финансовых рынков национальных экономик. Следствие их развития - становление мирового хозяйства как глобальной системы, элементы которой находятся в тесной взаимосвязи (взаимозависимы).

Основные факторы, содействующие слияниям и поглощениям на современном этапе:

- Всемирная глобализация экономических отношений, нашедшая отражение и в международном праве, и в национальных законодательствах стран. К наиболее существенным изменениям в условиях регулирования относят либерализацию режимов торговли и прямых иностранных инвестиций, экономическую интеграцию на уровне регионов и государств, а также образование и деятельность ВТО, процессы приватизации в развитых, переходных и развивающихся странах и др.;

- Либерализация трансграничного движения капитала. Открылась возможность приобретения ценных бумаг иностранцами, что способствовало финансированию международных слияний и поглощений преимущественно на основе обмена акциями. Произошли изменения на рынке капитала, активизировались рыночные посредники. Появились новые финансовые инструменты. Возникли принципиально иные возможности для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие фондовых и повышенные меры ликвидности капитальных рынков позволяют компаниям мобилизовать огромные финансовые ресурсы с помощью банков и путем эмиссии;

- Растущая значимость высоко-затратной научно-исследовательской деятельности, повышения рисков в сфере исследования и разработок, качественные технологические изменения. Это группа наиболее серьезных факторов;

- Снижающиеся издержки транспортировки и коммуникаций, что привело к расширению рынков действий компаний, в том числе и главным образом за национальные пределы, т. е., выход на международные рынки.

Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять интернационализируемыми производственными компаниями на расстоянии. Для обозначения экономических процессов укрупнения бизнеса и капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях, применяется термин M&A (сокр. от англ. Mergers and Acquisitions) - «Слияния и поглощения». Подход к идентификации процессов слияния и поглощения базируется на появлении в результате сделки новой компании, либо осуществлении процессов в рамках существующих форм.

В этом случае можно соответственно рассмотреть два основных вида - Слияние и Поглощение.

Слияние - это объединение двух или более хозяйственных субъектов, в результате которого образуется новая экономическая единица (новое юридическое лицо).

Слияние форм - объединение, при котором слившиеся компании прекращают свое автономное существование в качестве юридического лица и налогоплательщика. Новая компания берет под свой контроль и непосредственное управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются.

Слияние активов - объединение с передачей собственниками компаний-участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в данном случае могут быть исключительно права контроля над компанией. В зарубежной практике выделяется ещё один тип слияния, который в российском законодательстве попадает под термин «присоединение», как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование.

При этом выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение - это сделка, совершаемая с целью установления контроля над хозяйственным обществом и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой компании, при этом сохраняется юридическая самостоятельность общества. В настоящее время поглощения регулируются гл. XI.I Закона «Об акционерных обществах». Доля собственности для получения контроля над зарубежной коммерческой организацией на международном уровне четко не определена. В разных странах доля акций для установления контроля над зарубежным предприятием определяется по-разному. В документах МВФ к прямым инвестициям относится участие в капитале, составляющее не менее 25% УК, в Канаде, Австралии и Новой Зеландии - не менее 50%, в странах Евросоюза - 20-25%, в США - 10%.

Одним из эффективных способов получения доступа к иностранным инвестициям является также метод обратного поглощения. Обратное поглощение - сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией, а публичная - активы частной компании. В результате частная компания сливается с публичной, так называемой «шелл-компанией» (shell company).

Обратное поглощение - это процесс приобретения публичного статуса для компаний, у которых нет необходимости получить инвестиции немедленно, но в то же время они имеют возможность быстрого роста, как по своим размерам, так и по масштабу бизнеса с тем, чтобы обеспечить свою дальнейшую деятельность в форме публичной компании.

На западе сделки ОП широко распространены и имеют давнюю историю. Этот способ привлечения капитала хорошо себя зарекомендовал при выходе на публичный (американский) рынок целого ряда китайских компаний, обеспечивший им получение крупных капиталов.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

1.2 Внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов слияния и поглощения

Д.А. Ендовицкий и В.Е. Соболева предлагают различать внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов М&А.

Внешние, на их взгляд, различаются от макро к микроуровню следующим образом…

Макроуровень:

- общее состояние экономики: если наблюдается спад, возникает угроза финансовой устойчивости, риск банкротства, предприятие может принять решение о слиянии (присоединении) с другой организацией с целью минимизации рисков, консолидации активов. С другой стороны, в периоды экономического подъема усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует укрупнения производственного и финансового потенциала с целью выживания;

- уровень развития финансовой сферы деятельности государства: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг упрощаются механизмы осуществления сделок слияния или поглощения, снижаются риски инвесторов;

- уровень инфляции (диспропорция спроса и предложения): необходимо перестраивать систему предложения, что порождает активизацию процессов слияний или поглощений. Существует и обратная связь: сделки слияния и поглощения могут в результате стать причиной возникновения монополий и олигополии, рыночная власть которых реализуется в административном повышении цен, что может повлечь за собой инфляцию. Кроме того, если при полной занятости у предпринимателей растет спрос на инвестиции (в том числе долгосрочные) из-за оптимистических оценок будущей конъюнктуры, то уровень цен начнет повышаться до тех пор, пока не восстановится равновесие между совокупным спросом и предложением;

- уровень развития кредитной системы страны: если она стабильна, развита, высока степень доверия банкам, ставка процента по депозитам выше уровня инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банке инвестированию в ценные бумаги. С другой стороны, в этой ситуации появляется возможность получения долгосрочного кредита на выгодных для инвестора условиях, в результате может увеличиться число сделок присоединения путем выкупа заемными средствами.

Мезоуровень:

- степень развития отрасли, уровень конкуренции, существующей в ней: чем выше конкуренция, тем более вероятна активизация процессов слияния или поглощения;

- барьеры входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидированной является отрасль. Сделки слияния или поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли либо образования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна.

Микроуровень:

- структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство продукции), третье звено (доставка до конечного потребителя). Данный аспект играет значительную роль в мотивации сделок слияния или поглощения, поскольку на практике нередко происходит объединение разрозненных звеньев производственной цепочки с целью минимизации издержек;

- специфика производства с позиции таких параметров, как уникальность сырья.

Авторы полагают, что оценки внешних факторов при разработке теоретико-методологической базы анализа процессов слияний или поглощений недостаточно. На их взгляд, особого внимания заслуживает группа внутренних факторов, среди которых выделяют:

- финансовое состояние компании (и потенциального приобретателя, и цели) с позиций кредитоспособности, финансовой устойчивости;

- соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, так как компания-поглотитель принимает на себя финансовые риски и обязательства компании-цели;

- состояние имущественного комплекса компании, что определяет степень ее инвестиционной привлекательности;

- тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень целесообразности сделок различна;

- активность и заинтересованность собственника в управлении организацией, определяющая уровень развития системы внутреннего контроля. В случае недружественного поглощения этот фактор может стать серьезной помехой для компании-поглотителя;

- состояние внутреннего контроля в организации: чем он выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности либо эффективности его инвестиционной политики;

- территориальное расположение компании относительно крупных промышленных, финансовых центров, источников сырья, населенных пунктов: чем оно выгоднее, тем более она привлекательна.

Предложенная классификация факторов слияний/ поглощений компаний, характеризуется полнотой, комплексностью, позволяет дать взвешенную оценку основных тенденций этих процессов.

1.3 Причины и классификация слияний и поглощений

- достижение операционной экономии за счет устранения дублирования функций различных служб (маркетинг, снабжение и т. д.);

- синергетический эффект, характеризуемый превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составляющих;

- преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления;

- привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних влияний);

- кооперация в области НИОКР (внедрение новых дорогостоящих разработок, воплощение новых научных идей и т. п.);

- устранение неэффективного управления;

- усиление монопольного положения (особенно в слияниях горизонтального типа);

- диверсификация производства и т. д.

Классификация зависит от характера интеграции компаний:

1. Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идет на убыль конкуренция и т. д.;

2. Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых это поставщик сырья для другой. Тогда, стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли;

3. Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары;

4. Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, т. е., слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом;

5. Реорганизация ООО - другими словами это объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса. По аналитическим подсчетам, в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объемам сделок занимает Российская Федерация. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика России, переживает едва ли не самый благоприятный период. Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично, то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль над использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на: локальные, региональные, национальные, международные, транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

- дружественные;

- враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить:

- внутренние сделки (т. е., происходящие в рамках одного государства);

- экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка);

- смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах);

- импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом).

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

Преимущества слияний (поглощений):

- Выработка более эффективной стратегии управления, кадровая перестановка и т. д.;

- Быстрое приобретение активов;

- Снижение уровня конкуренции в отрасли;

- Подтягивание отстающих производств к более передовым и др.

Недостатки слияний (поглощений):

- Значительные финансовые затраты;

- Риск переплатить за приобретаемую компанию;

- Могут возникнуть проблемы с персоналом приобретаемой компании;

- Риск не достижения поставленных результатов: снижение капитализации и др.

1.4 Мотивы проведения сделок слияний и поглощений

Основные мотивы проведения сделок по слиянию и поглощению можно разделить на мотивы повышения стоимости компании и мотивы, связанные с прочими целями.

Мотивы повышения стоимости компании.

Повышение стоимости происходит за счёт так называемого синергетического эффекта, при котором стоимость объединённой компании превышает суммы стоимостей предприятий по отдельности.

Такое увеличение стоимости происходит за счёт роста будущих денежных потоков объединенной компании, связанного с увеличением притоков (например, в случае увеличения клиентской базы) или уменьшением оттоков денежных средств (снижение затрат). Важно также отметить, что в виду специфики проведения сделок по слиянию и поглощению, величина этих дополнительных денежных потоков должна покрывать:

- Затраты на осуществление сделки (комиссионные вознаграждения финансовым и юридическим консультантам, затраты на проведение пред инвестиционного исследования due dilligence);

- Премии собственникам целевой компании (премия за контроль - при приобретении контрольного пакета акций, премия за синергетический эффект);

- Прочие предполагаемые расходы, вызванные проведением сделки.

Мотивы повышения стоимости компании можно конкретизировать по следующим направлениям:

- Эффект масштаба заключается в снижении затрат на единицу продукции при укрупнении производства. Это также положительные эффекты от увеличения доли компаний на рынке - например, улучшение восприятия бренда компании в глазах потребителей, и как следствие, снижение необходимых маркетинговых затрат;

- Доступ к новым рынкам сбыта и поставщикам. Успешное слияние/приобретение открывает компании возможность выхода на новый рыночный сегмент, упрощает выход на зарубежные рынки;

- Операционная синергия. Синергия характеризуется формулой - 2 + 2 = 5. Это качественное изменение, в результате которого объединенное предприятие работает эффективнее, чем две компании по отдельности. Подразделения со схожими функциями могут быть объединены, что приведёт к снижению затрат, а технологии и разработки каждой из компаний использоваться совместно;

- Финансовая синергия (+налоги) - это положительные синергетические эффекты, не связанные с операционной деятельностью.

Капитал перемещается в более прибыльные сферы применения. А в случае улучшения кредитного рейтинга, новое предприятие получает возможность более выгодного финансирования. Это повлечет за собой увеличение стоимости бизнеса за счёт снижения ставки дисконтирования денежных потоков (WACC). Также в отдельных случаях могут появиться возможности снижения налоговой нагрузки.

Хотя мотивы повышения стоимости компании, как правило, являются ключевыми при совершении сделок слияния и поглощения, на практике ряд сделок бывает вызван прочими факторами, не имеющими прямого отношения к стоимости компании.

Такими примерами могут являться:

- Диверсификация деятельности. Обычно диверсификацию считают плохой целью для проведения слияния. Выделяют два типа диверсификации: связанная и не связанная. При связанной диверсификации компания расширяет свою деятельность путём интеграции с подразделениями, работающими в другой отрасли со схожей бизнес-моделью и драйверами роста (например, финансы и страхование или розничная торговля и пищевая промышленность);

- Установление эффективного менеджмента. Если капитализация компании падает, она становится потенциальным объектом поглощения. Новый собственник назначит новое руководство, тем самым повысив эффективность её деятельности;

- Выход из бизнеса (cash out). Сделка по инициативе продающей стороны, вызванная желанием собственника продать свою долю в компании. Приобретающей стороне при этом необходимо приложить достаточные усилия для проведения инвестиционного исследования (Due Diligence) для определения мотивов выхода продавца из бизнеса. Данный тип сделок является одним из самых распространенных среди сделок малого и среднего размера в России. Несмотря на то, что каждая сделка слияния и поглощения уникальна, были выявлены определенные взаимосвязи между мотивами сделок и их успешностью. Зарубежные авторы части разделяют мотивы для слияний и поглощений в зависимости от возможного влияния этих сделок на стоимость компаний. Р. Брейли и С. Майерс разделяют мотивы таким образом: К правильным мотивам авторы относят экономия на эффекте масштаба, получение доступа к необходимым ресурсам, вертикальная интеграция и инвестирование избыточных денежных средств. Такие сделки, как правило, соответствуют долгосрочной стратегии приобретающей компании и, как следствие, увеличивают её стоимость.

К сомнительным мотивам Р. Брейли и С. Майерс относят диверсификацию деятельности, рост показателя EPS для привлечения интереса инвесторов и снижение затрат на финансирование.

Диверсификация при слияниях и поглощениях не имеет своего эффекта снижения рисков на котировках ценных бумаг, т. к., большинство инвесторов диверсифицируют своих портфели ценных бумаг самостоятельно, не требуя премии за специфический риск. Рост показателя EPS, не обусловленный не обусловленный ростом стоимости объединенной компании, не даёт положительного эффекта (так называемый bootstrap effect). Однако, такие сделки нередко встречаются в практике. Снижение финансовых затрат авторы также не считают достойным мотивом для сделки - при слиянии компаний изменяется не только стоимость долга, но и долговая нагрузка. И если менеджмент руководствуется только финансовыми асинергиями, такая сделка может не соответствовать стратегии предприятия.

Можно сделать вывод о том, что перечисленные выше критерии должны соответствовать тем мотивам, которыми руководствуются менеджеры.



2. Анализ отечественной практики сделок слияний и поглощений

До недавнего времени ключевой особенностью российского рынка слияний и поглощений являлось преобладание жестких враждебных поглощений (по существу «захватов») с использованием административного ресурса. По сути их можно разделить на шесть основных групп:

- скупка различных пакетов акций на вторичном рынке;

- лоббирование приватизационных (доверительных) сделок с государственными пакетами акций;

- административное вовлечение в холдинги или иные группы;

- добровольное или административно-принудительное вовлечение в холдинги или финансово-промышленные группы;

- скупка и трансформация долгов в имущественно - долевое участие;

- захват контроля через процедуры банкротства;

- инициирование судебных решений для признания ранее осуществленных сделок недействительными.

Так, группа МДМ при поглощении акционерного общества (АО) «Невиномысский азот» (Ставропольский край) использовала стандартные для российской практики методы:

- общий план поглощения предусматривал скупку на вторичном рынке около 30% акций;

- смену генерального директора;

- покупку на конкурсе остававшихся в собственности государства акций.

Реализация этой схемы сопровождалась дополнительными мерами: дискредитацией в прессе действующего генерального директора и его арестом налоговой полицией, проведением внеочередного собрания «на территории» группы в Мурманской области, недопущением милицией на собрание «посторонних» акционеров (частных и представляющих государство) в связи с «нарушением паспортного контроля».

В качестве еще одного яркого примера можно привести затяжной конфликт «Альфа-групп» и Таганрогского металлургического завода в Ростовской области. Хотя менеджменту завода и структурам принадлежал в совокупности контрольный пакет акций (51%), «Альфа-Эко» использовала уже не раз апробированные приемы захвата, предполагающие приобретение пакета (с последующим наращиванием) и использование административного ресурса федерального уровня (запуск судебных процедур, проверки со стороны прокуратуры, Счетной палаты, Министерства внутренних дел, Федеральной службы безопасности, Федеральной службы по финансовым рынкам, а также налоговых и антимонопольных органов). Региональные власти перед губернаторскими выборами заняли нейтральную позицию. В итоге в совет директоров завода включили двух представителей «Альфа-Эко», а завод взял обязательство ежегодно переводить большую часть прибыли на дивиденды.

Другим видом сделок, характерным для России, определяющим механизмы их финансирования, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и их конвертацию в акции компании в процессе банкротства. При определенной заинтересованности в поглощении компании достаточно легко возбудить процедуру банкротства, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. В соответствии со ст. 3 и 5 Федерального закона от 26 октября 2002 г., №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» основанием для подачи заявления в арбитражный суд о признании предприятия-должника банкротом считается неоплата в течение трех месяцев денежных обязательств в размере, превышающем 500 минимальных размеров оплаты труда.

Представляет интерес история поглощения 23 крупных Московских универмагов («Краснопресненского», «Вешняки» и др.) с использованием технологий искусственного банкротства. Поставщик-захватчик - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АН РОСбилдинг» - оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение Закона о банкротстве (в то время 50-60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику и исчезала (закрывала счета и меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через три месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора и переходом прав собственности на бизнес (как в случае с универмагом «Краснопресненский») к «захватчикам». Во избежание банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий. В качестве примера можно упомянуть факт продажи ОАО «Псковэнерго» 72% акций Псковской ГРЭС, своего основного подразделения, «Газпрому».

Это было сделано для того, чтобы погасить долги и избежать банкротства, дело о котором было возбуждено по иску Ленинградской АЭС, которой ОАО «Псковэнерго» задолжало 92 млн. руб. Таким образом, произошло фактическое поглощение Газпромом Псковской ГРЭС исключительно для погашения долгов.

Также имеют место случаи использования акций наиболее ликвидных компаний как средства платежа. Например, акций «Газпрома» или РАО «ЕЭС России». Известны случаи использования государственных ценных бумаг (прежде всего облигаций государственного сберегательного займа (ОГСЗ)). Характерным видом сделок слияний и поглощений можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах, по существу, мало отличающихся друг от друга в силу ряда льгот, позволяющих избежать выполнения инвестиционных условий, и участие в ваучерной приватизации при условии концентрации определенного количества ваучерных чеков. Определенными направлениями развития данного вида сделок в будущем можно считать приобретение крупных пакетов акций на специальных аукционах, что закреплено новой редакцией Федерального закона от 21 июля 1997 г., №123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» (Закона о приватизации), предусматривающего также размещение производных ценных бумаг, принадлежащих государству, на западных рынках. Еще одной особенностью финансирования М&А - сделок в России являются те дополнительные инвестиционные обязательства, которые ложатся на поглощающую компанию или компанию-инвестора, например, выплата кредиторской задолженности, проведение широкомасштабной инвестиционной программы и т. д.

Вызвано это в первую очередь тем, что характерным видом сделок слияний и поглощения можно назвать участие в денежных аукционах и инвестиционных конкурсах. Следует отметить, что дополнительные инвестиционные обязательства возникают при поглощении как российских, так и иностранных компаний.

Если рассматривать финансирование дружественных сделок, то в России, в связи с особенностями развития отечественного фондового рынка, наблюдаются обратные пропорции денежного и бумажного финансирования. Большинство сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний практически не затрагивают организованный фондовый рынок, и рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах и в «Российской торговой системе» (РТС) с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной.



3. Особенности и перспективы рынка слияний и поглощений

3.1 Особенности слияний в российской экономике

В настоящее время происходит приобретение бизнеса, который находится на грани банкротства. Происходит усиление госсектора экономики в развитых странах. Российские предприниматели предпочитают покупать свыше 50% долей или полностью поглощать актив. Таких сделок почти две трети в стоимостном выражении.

Обострение конкуренции на международном рынке и ряда отраслей добывающей промышленности.

Перерастание объединений ради самосохранения в агрессивные враждебные поглощения происходит экспортная ориентация слияний, а российские корпорации предпочитают инвестировать в страны дальнего зарубежья, а не в бизнес на территории СНГ.

Также особенностями слияний и поглощений являются:

- Вывоз капитала как форма участия в слияниях на международных рынках;

- Переплетение экономических целей слияний с политическими мотивами, усиление связей с властными структурами;

- Преобладание построений жестких вертикальных структур, соединение производств без изменения характера технологических операций.

В тройке отраслей-лидеров M&A за 2008 год по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность. Абсолютным лидером 2008 года был финансовый сектор. В нем произошло 54 сделки на общую сумму $22,21 млрд. Причиной этой тенденции стал мировой финансовый кризис. Электроэнергетика была второй по количеству сделок M&A - 41 транзакция дала в сумме $9,53 млрд. Третий лидер - пищевая промышленность - в ней было завершено 35 транзакций в суммарном объеме $7,50 млрд.

Средняя стоимость сделки в этих отраслях составила соответственно $411,32 млн., $232,53 млн. и $214,46;В «середнячках» - в отраслях, где количество сделок M&A варьировалось от 20 до 33 - оказались нефтегазовая отрасль, телекоммуникации, строительство и недвижимость.

В диапазоне от 15 до 20 транзакций - были транспорт, химия, СМИ, машиностроение и информационные технологии, металлургия и горнорудная отрасль. Меньше всего сделок в 2008 году было завершено в сегменте гостиничного бизнеса, досуга и туризма.

3.2 Перспективы рынка слияний и поглощений в России

Российский рынок слияний и поглощений притягивает инвесторов. По результатам опроса Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют рост числа сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Но мега-сделок не ожидается: основной их диапазон - до $1 млрд.

При этом существенная часть респондентов из корпоративного сектора (47%) уже сейчас находится в активном поиске источников финансирования, при этом больше половины заявляют, что средства им необходимы для осуществления корпоративных приобретений. Одной из главных трудностей, с которыми сталкиваются российские предприятия при привлечении финансирования, большинство респондентов называют высокие процентные ставки, при этом респонденты прогнозируют, что российские компании начнут чаще обращаться к таким источникам капитала, как частные прямые инвестиции или внешние инвесторы для финансирования роста.

Между тем, в рамках тенденции по усложнению процедур, заключение сделок иностранными контрагентами в России может оказаться вдвойне непростым. В целом, неоправданная и излишняя сложность является основной проблемой, с которой приходится сталкиваться при заключении сделок в России. Однако в том, что касается будущего, в перспективе инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому праву и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием. рынок экономический транзакция

Наиболее активны инвесторы будут в сфере телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе - областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов, отмечается в исследовании.

72% респондентов уверены, что большая часть сделок M&A в ближайшие два года будет заключена именно в этих секторах.



Заключение

Слияния и поглощения (М&А) - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают даже очень успешные компании. Не стоит в стороне от общемировых тенденций и Россия.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. В результате написания работы можно сделать ряд выводов. Несмотря на множество различных мнений, относительно определения понятий слияния и поглощения, главное - это то, что в результате образуется из двух или более компаний образуется одна, которой переходят все права и обязанности сливающихся юридических лиц. Разница состоит в том, что при слиянии образуется абсолютно новая компания. А при поглощении одна из компаний остается, в то время как другая ликвидируется.

Слияния можно классифицировать по различным признакам: по функциональному (горизонтальные, вертикальные, концентрические и конгломератные), по географическому (национальные и международные), по поведенческому (дружественные и враждебные), по способу оплаты (деньгами или обмен акциями). Мотивы M&A в мировой практике:

- достижение операционной экономии за счет устранения дублирования функций различных служб;

- синергетический эффект, характеризуемый превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составляющих частей;

- преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления;

- привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних влияний);кооперация в области НИОКР;

- устранение неэффективного управления;

- усиление монопольного положения (особенно в слияниях горизонтального типа);

- диверсификация производства и т. д.

В последние годы Россия также активно включилась в мировые процессы слияний и поглощений. Причем, если раньше практически все сделки были сделками поглощений зарубежными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализуя стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и на равных сливаются с международными компаниями. Следует отметить, что денежное финансирование является самым распространенным способом финансирования М&А-сделок в России. По итогам 2008 г., в тройке отраслей-лидеров M&A по количеству и по объему сделок были финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность.

По результатам опроса Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют рост числа сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Процессы M&A на российском рынке будут стимулировать два фактора: восстановление общемировой экономики и рост продаж предприятий, испытывающих финансовые трудности, считают 62% респондентов.

В перспективе инвесторам следует ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, становления и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями по российскому праву и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

Наиболее активны инвесторы будут в сфере телекоммуникаций, энергетики, горнодобывающей промышленности, а также в финансовом секторе - областях, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов, отмечается в исследовании. Несмотря на грядущий бум высоких технологий, престиж и высокая оплата труда будут у специалистов в банковской и финансовой сферах. Востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планированию и организации бизнеса), сохранится. Будут востребованы и специалисты по M&A (слияние и поглощение). Сохранится тренд на высокую оплату труда специалистов по выпуску и размещению акций и облигаций.

Объективная целесообразность проведения слияний и поглощений в условиях формирования глобальной системы мирового хозяйства, с одной стороны, и крайне низкая эффективность данных процессов - с другой, обусловливают актуальность исследования М&А.

Размещено на Allbest.ru

...