Слияние и поглощение компаний на примере отечественного рынка страховых компаний

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

1. Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений

1.1 История возникновения термина

1.2 Сущность, классификация основных типов

1.3 Основные волны развития слияний и поглощений

1.4 Рейдерство и гринмейл

2. Механизм функционирования M&A,перспективы развития

2.1 Особенности сделок MBO и LBO

2.2 Анализ эффективности слияния и поглощения компаний

2.3 Анализ M&A на примере отечественного рынка страховых компаний

2.4 Перспективы развития M&A на страховом рынке

3. Законодательное регулирование

Заключение

Список использованных источников

Введение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы - экономия, гибкость, маневренность и компактность - во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний - это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

Целью данной работы является рассмотрение теоретических аспектов сделок по слиянию и поглощению компаний, основные их классификации, а так же проанализировать рынок сделок M&A на примере страховых компаний. Исходя из целей в курсовой работе, поставлены следующие задачи:

· рассмотреть историю возникновение M&A, особенности сделок MBO и LBO;

· изучить сущность слияния и поглощения, основные законодательные акты;

· дать понятие терминам рейдерство и гринмейл;

· описать перспективы развития данного рынка.

1. Исторические аспекты, сущность слияний и поглощений

1.1 История возникновения термина слияние и поглощение

Слияния и поглощения. Ещё каких-то несколько лет назад эти слова ничего не говорили среднестатистическому россиянину. Однако подобная неосведомленность совсем не говорит, что в нашей стране отсутствовали процессы, которые сейчас обозначаются столь звучным словосочетанием. Разве никто не скупал акции у заводских проходных, разве крепкие молодые люди не врывались на территории градообразующих предприятий, разве судьи не выносили заказные решения? Всё это было, но термин слияние и поглощения не использовался.

Данный термин был заимствован из английского языка mergers and acquisitions (M&A). Западные компании вкладывают в это понятие иной смысл, нежели отечественные специалисты. Как известно, акции подавляющего большинства иностранных акционерных компаний имеют хождение на открытом рынке ценных бумаг. В связи с этим термин M&A неразрывно связан именно с акциями компаний. В отечественных же условиях установление контроля над компанией может и не быть связанно с ценными бумагами.

Долгое время в научной литературе и отдельных публицистических статьях отечественных авторов два слова - слияния и поглощения вместе практически не употреблялись. Слияние использовалось авторами в качестве одной из разновидностей реорганизации - процедуры предусмотренной Гражданским кодексом и специальными законами. Поглощение же, не являясь юридическим термином с точки зрения российского права, употреблялось лишь как обобщающее понятие, в ходе осуществления образов методов и средств установления контроля над бизнесом. Изредка встречались статьи, посвященные теме слияний и поглощений в западной практике, однако для описания отечественных реалий данный термин практически не использовался.

Широкое распространение словосочетания началось, пожалуй, с 2003 года. Именно тогда свет увидел первый номер журнала «Слияния и поглощения». Во многом благодаря данному изданию этот термин сильно укоренился в общественном сознании. Постепенно его стали употреблять специалисты в области корпоративного права, вслед за ними - их работодатели и клиенты, а затем, яркое и многозначительное словосочетание, подхватили журналисты, освещающие корпоративные конфликты.

В настоящее время под словосочетанием слияния и поглощения подразумевают любой способ установления контроля над компанией и её активами, будь то приобретение акций, банкротство или покупка на торгах здания, находившегося в федеральной собственности.

1.2 Сущность, классификация основных типов

Как же можно определить, что такое слияния и поглощения? В принципе, в специальной литературе подобная деятельность называется одним словом - слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers) и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом.

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании. Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке. На самом деле любое акционерное общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом данные цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого, компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

· Усиление основных направлений своей деятельности;

· Диверсификация деятельности;

· Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Для того чтобы, слияние или поглощение компаний прошло успешно, необходимо использовать следующий механизм:

1. правильно выбрать организационную форму сделки;

2. обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;

3. иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;

4. в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;

5. максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

Деятельность по слияниям и поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

· Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;

· Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции - то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;

· Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

Более наглядно место слияний и поглощений в корпоративной стратегии компании можно проследить, рассматривая различные типы слияний и поглощений.

Классификация основных типов слияний и поглощений

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

? горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;

? вертикальные слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

? родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;

? конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

- национальные слияния - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

- транснациональные слияния - слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако имеющийся опыт свидетельствует о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам.

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

· дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;

· враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

- корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;

- корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

1.3 Основные волны развития слияний и поглощений

Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Особенно отчетливо волны можно наблюдать на протяжении двадцатого столетия. Можно выделить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов, каждая из которых имеет свои особенности:

1. волна слияний в 1897--1904 гг. Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально-интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено, по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм. Оптимизация использования мощностей и избежание падения цен с помощью горизонтальных поглощений и объединения в трасты.

2. слияния компаний в 1916--1929 гг. В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже к господству не монополий, а олигополий, т.е. доминированию небольшого числа крупных фирм. Для этой волны, больше чем для других, характерны вертикальные слияния и диверсификация. Стремление занять доминирующую позицию на рынке, контроль всего производственного цикла.

3. волна конгломератных слияний в 1965--1970-х годах. Характерен всплеск слияния фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Расширение портфеля предлагаемой продукции.

4. волна слияний в 80-х годах. В этот период удельный вес слияния конгломератного типа сократился. Более того, создания новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния. Стратегические поглощения, фокусировка на основном бизнесе, поиск новых потенциалов синергии.

5. слияния во второй половине 90-х годов. Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере. Глобальные мегасделки, единый рынок Европы.

В 2007 году российский рынок сделок по слияниям и поглощениям продолжил демонстрировать тенденцию устойчивого роста (см. График 1) Источник: Dealogic, Thomson Financial . Несмотря на то, что количество сделок несколько снизилось по сравнению с 2006 годом, общий их объем в денежном эквиваленте значительно вырос, в основном, за счет ряда крупных сделок, таких как приватизация РАО ЕЭС, покупка Норникелем канадской LionOre, приобретение Энинефтегазом газовых активов ЮКОСа(см. График 2.).



График 1. Российский и мировой рынок слияний и поглощений в 2001-2007гг.

График 2. Рынок слияний и поглощений в России (1997-2007)

На российском рынке активность демонстрируют как локальные компании, так и зарубежные.

1.4 Рейдерство и гринмэйл

В последние годы слова "рейдерство", "гринмейл" стали неотъемлемой частью делового словаря и употребляются практически без дополнительных разъяснений. Тем не менее разъяснения, безусловно, нужны, так как, во-первых, нужно понимать, что за явление скрывается за этим словом, и, во-вторых, предвидеть, чего ожидать в будущем: исчезнет ли это явление или нет. Что же это такое - рейдерство.

Рейдерство - это недружественное поглощение имущества, земельных комплексов и прав собственности, которое осуществляется с использованием недостаточности правовой базы и с коррупционным использованием государственных, административных и силовых ресурсов.

Эксперты разделили понятие «рейдерство» на три типа: «черное» рейдерство (самая криминализованная разновидность этого явления, всегда связанная с насилием). «Серое» рейдерство - это мягкий вариант, часто связанный с подкупом, например, судьи (для ускорения принятия законного решения). «Белое» рейдерство - наиболее распространено на Западе (организация забастовок или проверок контролирующими органами). Такой вид рейдерства якобы не наносит вреда экономике страны.

Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса. Законное рейдерство - высокоинтеллектуальный юридический бизнес. В России, ввиду медленно совершенствующихся корпоративного законодательства и правоприменительной практики, незаконное рейдерство приобрело заметный размах и вызвало широкий общественный резонанс, что придало термину рейдерство в общественном сознании заметный негативный оттенок.

Гринмейл - корпоративный шантаж. Другими словами, шантаж собственников и руководителей компании с целью получить необоснованный доход или завладеть частью бизнеса или всем бизнесом путем принуждения собственников отдать или продать дешево свою собственность.

Целью рейдеров всегда является захват бизнеса или имущества. Гринмейлеры, напротив, часто довольствуются просто денежными или имущественными отступными, которые "закошмаренный" объект шантажа готов отдать, чтобы не потерять большее. Гринмейл - один из инструментов рейдеров, но существует и сам по себе.

Опасность гринмейла заключается в том, что на первом этапе все выглядит как недовольство мелкого акционера руководством акционерного общества или действиями владельцев контрольного пакета. Понимание ситуации наступает тогда, когда возмутитель спокойствия предлагает выкупить у него акции в несколько раз дороже их реальной стоимости.

Схема классического корпоративного шантажа предполагает, что атакующая структура покупает на фондовом рынке небольшой пакет акций преуспевающей компании, после чего новоиспеченный акционер начинает публично критиковать руководство компании. Затем наступает черед жалоб в контролирующие и правоохранительные органы, а также судебных исков по любому поводу. Конечной целью шантажиста является либо получение отступных за отказ от претензий, либо продажа своего пакета акций по завышенной цене.

Как защититься от гринмейла?

Главное в проекте недружественного поглощения - наличие плана, денежных средств, конспирация, использование правовых и неправовых методов, подкуп должностных лиц, знание и использование ошибок администрации.

Основная ошибка администрации (сегодня весьма распространенная) в том, что контрольный пакет не был консолидирован топ-менеджментом предприятия (в обществе было большое количество миноритарных акционеров). Вторая по значимости ошибка - слабый контроль за хранением документов (печати).

Третья ошибка - кадровая (возможность вербовки "инсайдера"). Избежать ошибок возможно, если общество имеет собственную службу безопасности и корпоративных юристов, если внутренние документы регламентируют хранение документов и доступ к ним. Обобщая практику недружественных поглощений, можно сделать вывод, что для их предотвращения необходимо:

· минимизировать число миноритарных акционеров;

· передать реестр независимому реестродержателю;

· жестко контролировать проводки в реестре;

· осуществлять контроль за движением имущества в регистрирующем органе;

· следить за состоянием личных лицевых счетов в реестре;

· привести в соответствие с правовыми нормами приватизацию предприятия.

Способы борьбы с рейдерством.

В числе причин неэффективной борьбы с таким явлением, как незаконный отъем собственности, респонденты в первую очередь называли коррупцию, некачественную работу следственных органов, несовершенство законодательства и правоприменительной практики, проблему низкого уровня корпоративной культуры и отсутствие системы прогнозирования ситуаций.

Эффективные методы борьбы с рейдерством, как показало исследование, могут быть следующими:

· Прежде всего, это ликвидация коррупции. Криминал не должен «крышеваться» правоохранительными органами.

· Нужен независимый суд. Необходимо, чтобы понятие «свой судья» исчезло из оборота.

· Очень важно использовать методы социального прогнозирования с привлечением научных институтов.

· Совершенствование законодательства. В законах все должно быть прописано ясно, чтобы не было возможности для двоякой трактовки.

· Нужна независимая и честная следственная структура. Должна быть подготовлена специальная группа следователей, которым необходимо изучить все тонкости рейдерских захватов.

· Необходимо улучшение защиты бизнеса, методичное выстраивание системы отношений собственности, которая будет обретать легитимность в широком смысле слова: и правовую и специальную.

· Необходимо развитие современных демократических институтов власти: свободных, независимых средств массовой информации, самостоятельных ветвей власти.

· Должна быть узаконена одна государственная контора, которая ведет учет активов предприятий. Она должна головой отвечать за все изменения, которые туда вносятся, - предлагает один из респондентов.

2. Механизм функционирования M&A, перспективы развития

2.1 особенности сделок MBO и LBO

Сделки Leveraged Buy-Out (далее LBO) - это выкуп компании-цели с использованием схемы долгового финансирования. Суть сделки заключается в том, что поглощение производится на заемные деньги. Причем займы погашаются за счет доходов самого поглощенного актива. Обычно при LBO инициаторы сделки вкладывают около 10% -30 % общего объема собственных средств, а остальной объем предоставляет финансовый институт, сопровождающий операцию. В качестве финансового института могут выступать банки, инвестиционные и страховые компании либо образованные ими пулы. На практике ведущую роль играют инвестиционные банки, имеющие реальные возможности оценить все риски. Кредиты выдаются, как правило, на 5 лет под проценты (обычно не более 10%). Обеспечением по таким сделкам выступают активы или акции поглощаемой компании. Такая передача долговой нагрузки на целевую компанию отличает LBO от обычной формы кредитования. При этом новые собственники компании организуют ее работу таким образом, чтобы в максимально короткие сроки погасить задолженность по привлеченному кредиту. С этой целью менеджмент максимально сокращает расходы Компании и продает активы, не участвующие в основной операционной деятельности.

В случае, если сторону покупателя возглавляет группа менеджеров Компании, такая транзакция называется Management buy-out (выкуп менеджментом крупного пакета акций компании путем привлечения заемного финансирования). Существует несколько вариантов выкупа компании с участием менеджеров: MBI, BIMBO, MEBO, RAMBO, VIMBO - в зависимости от состава команды менеджеров. Приобретение компании менеджерами часто выгодно как самим управляющим, так и продавцам, которые таким образом избавляются от непрофильных активов или улучшают свое финансовое положение путем продажи ряда вспомогательных подразделений (дочек), а также решают внутренние противоречия, тормозящие развитие компании. Кроме того, обеспечивается более высокая конфиденциальность информации, к которой имеется интерес со стороны конкурентов компании, и не прерывается текущая деятельность компании. Процедура выкупа при MBO занимает намного меньше времени, поскольку менеджеры знают всю «кухню» изнутри. По сути, MBO - один из способов безболезненного выхода собственника компании из бизнеса. Стимулом для самих менеджеров служит возможность получения прибыли от сделки, а также установление контроля над компанией с целью защиты от недружественного поглощения или устранения зависимости от собственников компании. Консолидация собственности и управления в руках управленцев, как правило, побуждает их повышать эффективность управления.

Объектом поглощения является, как правило, недооцененная компания, кредитный риск которой в момент заключения сделки является минимальным. Привлекательность компании возрастает, если она характеризуется стабильностью денежных потоков, предсказуемым уровнем затрат.

Необходимо отметить, что LBO, как финансовая операция, не может быть применима к каждой компании. Это зависит от используемой бизнес-модели, положения компании на рынке, текущего финансового состояния и степени финансовой устойчивости, динамики и перспектив развития отрасли, где оперирует компания. Ниже представлена классическая схема сделки Leveraged Buy-Out.



Сделки LBO не требуют раскрытия информации, а инвестирующие компании связаны с клиентом соглашением конфиденциальности о неразглашении условий сделки, в силу чего практически все сделки LBO носят закрытый характер и финансируются кредитными организациями, с которыми покупатель находится в доверительных отношениях.

Кроме того, при LBO не требуется изъятия большого объема оборотных средств, и нет необходимости в консолидации компании-цели с основным бизнесом покупателя.

Отличительной особенностью LBO является также приобретение компании, чьи активы значительно превышают размер активов компании-покупателя.

Успех LBO ставится экспертами в зависимость от следующих факторов:

* стабильности денежных потоков компании-цели, обеспечивающих жизнеспособность компании;

* наличия перспектив роста, укрепление позиций на рынке;

* наличие альтернативных способов обслуживания долга;

* профессионализма команды менеджеров;

* использование субординированного кредита;

* заинтересованности продавца в совершении сделки.

Возможность использования LBO в каждом конкретном случае зависит от положения приобретаемой компании на рынке, ее текущего финансового состояния и степени финансовой устойчивости, перспектив развития отрасли. Успешное проведение LBO ведет к росту активов покупателя, позволяет существенно расширить масштаб бизнеса и обычно применяется, когда компания-цель характеризуется стабильным бизнесом, устойчивыми денежными потоками и дружественным менеджментом.

Риски заключения сделок.

На российском рынке существуют свои риски заключения сделок LBO. Инвесторы не случайно относятся к новой схеме кредитования с опаской. Беспокойство вызывает большой процент высокорисковых бумаг. Кроме того, осторожное отношение к LBO связано с уникальностью каждой такой сделки, отсутствием соответствующего опыта проведения подобных сделок в России, недостаточной развитостью фондового рынка, а также колебаниями конъюнктуры рынка конкретной продукции и дефицитом профессиональных управленцев.

Несмотря на большое количество потенциальных компаний-целей для проведения LBO, существует дефицит свободных для инвестирования в подобные проекты средств (долгосрочных финансовых ресурсов). Только крупнейшие российские банки имеют возможность реализовать механизм LBO. Таким потенциалом обладают не более десяти- пятнадцати из них.

Выбор цели для LBO представляет отдельную проблему. Баланс приобретаемой компании должен быть рассчитан на обслуживание долга. Чтобы не накапливать процентные платежи прибыль организации должна быть стабильной. В противном случае компания может не справиться со своими долговыми обязательствами. Здесь необходимо учесть все нюансы, вплоть до детального анализа взаимоотношений с контрагентами, налоговых рисков, распределения потоков денежных средств, и т.п.

Урегулирование с остальными акционерами (участниками) вопроса передачи активов компании на обслуживание долга также может стать проблемой в случае приобретения менее 100% компании.

По своей сути сделки LBO заключаются, когда имеет место дружественное поглощение. Однако не исключено, что инструменты долгового финансирования могут быть использованы для проведения захвата компании путем привлечения на свою сторону менеджмента компании.

Особенность российского рынка заключается в том, что все предпосылки для активного внедрения сделок LBO имеются, однако морально субъекты финансово-хозяйственной деятельности пока не готовы использовать преимущества механизма LBO. Более того, специального законодательного регулирования сделок LBO в России нет. Поэтому при проведении подобных сделок необходимо соблюдать требования, как минимум, следующих законов: Гражданского кодекса РФ, федеральных законов о рынке ценных бумаг, об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью, о защите конкуренции, о несостоятельности (банкротстве) и др.

Однако главная причина медленного развития LBO в России - ограниченная возможность привлечения «длинных денег» и высокие процентные ставки на обслуживание долга.

Между тем, игнорирование российским рынком такого цивилизованного типа сделок, как LBO и MBO, не имеет экономического смысла, поскольку даже при высокой рискованности данных сделок, прибыль по ним в случае успешного проведения кампании огромна. Учитывая, что целью любых сделок по слияниям и поглощениям является получение дополнительной прибыли, использование в качестве источника финансирования данных сделок заемных средств - один из самых перспективных, стратегических и доходных способов аккумуляции прибыли.

Росту рынка LBO/MBO в России будут способствовать снижение процентных ставок на обслуживание займа, повышение прозрачности рынка сделок M&A. В свою очередь, рост сделок LBO, будет способствовать развитию в России рынка капитала, увеличению количества потенциальных покупателей в сделках M&A.

В настоящий момент сделки LBO на российском рынке - явление редкое. Подавляющее большинство банков пока еще не готовы участвовать в LBO. Их активность сосредоточена на более стабильном бизнесе, в частности, на ипотеке и потребительских кредитах. Отношение к непрофильным активам, в том числе к LBO, весьма неоднозначно. На данном этапе российские банки предпочитают использовать так называемое бридж-финансирование, когда предоставленный банком кредит погашается за счет размещенных облигаций. слияние поглощение сделка гринмейл

Однако, по мнению экспертов, перевес в сторону долговых обязательств - перспектива ближайших лет. Повысится число финансовых организаций, развивающих это направление бизнеса, участники M&A-рынка получат доступ к эффективным схемам долгового финансирования новых приобретений. Скорее всего, доля собственных средств компании-покупателя при проведении сделок LBO будет выше, чем на Западе.

Вполне вероятно, банки начнут более активно развивать и другие инструменты для финансирования слияний и поглощений - мезонинное финансирование, субординированные кредиты. По оценкам специалистов, к 2010 году операции LBO в России могут составить до 25% от всего рынка слияний и поглощений. Уже через 2-3 года рынок корпоративного управления начнет расти более быстрыми темпами, чем сегмент слияний и поглощений в целом. Отрадно то, что происходит не только рост объема рынка слияний и поглощений, но и в значительной степени повышается качество осуществляемых сделок. Каждый такой виток “технологичности” сделок по слияниям и поглощениям создает новые ниши на рынке M&A. Влияние в этих нишах будет распределено между теми, кто вовремя уловил новые тенденции рынка, создал необходимую инфраструктуру и имеет в своем штате лучших финансовых и правовых экспертов.

2.2 Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

При всем многообразии целей и причин происходящих слияний и поглощений основной причиной большинства из них является стремление к получению синергетического эффекта, возникающего от взаимодополняющего действия активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат, которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект может возникнуть благодаря:

· росту рыночной доли и конкурентоспособности;

· экономии, обусловленной масштабами деятельности;

· комбинации взаимодополняющих ресурсов;

· финансовой экономии за счет снижения транзакционных издержек.

В то же время нельзя не учитывать возможность возникновения и отрицательных синергетических эффектов, когда дополнительные доходы не покрывают всех издержек процесса объединения. Последние включают как прямые затраты, в частности связанные с приобретением акций, выкупом обязательств и увольнением персонала, так и косвенные - например, первоначальное снижение управляемости объединенной структуры и падение качества деятельности по причине неизбежного повышения морального напряжения в сокращаемом коллективе.

Как свидетельствует рыночная практика, задуманное слияние или поглощение редко полностью оправдывает надежды своих инициаторов, еще реже сделками бывают удовлетворены простые акционеры. Такие неутешительные данные по эффективности слияний и поглощений заставляют многих ученых и управленцев искать причины неудач и возможные пути их преодоления.

Часть неудач, по мнению экспертов, объясняется недочетами самого процесса проведения интеграции и недостаточным вниманием к проблемам, возникающим с человеческими ресурсами объединяющихся организаций. То есть, несмотря на то, что потенциально объединение все же может приносить некую прибыль, административные и социальные, психологические проблемы, сопровождающие интеграционный процесс, сводят эту прибыль на - нет. Следовательно, эффективность слияния во многом зависит от умения, с которым оно проведено.

Другая, не менее весомая часть причин кроется в ошибочных финансовых расчетах и рыночных оценках компаний, в неверном стратегическом выборе партнера для слияния или поглощения, из-за ошибок, допущенных в процессе реализации сделки по слиянию.

2.3 Анализ M&A на примере отечественного рынка страховых компаний

Российский рынок страхования в настоящий момент переживает период активного развития. Сохранению высоких темпов развития страховой индустрии будет способствовать наличие большого числа потенциальных объектов страхования, необходимость защиты имущественных интересов предприятий и граждан, увеличение вероятности возникновения техногенных и природных катастроф, расширение потребительского кредитования, лизинговых схем, повышение уровня управленческой культуры в российских страховых компаниях. Существенную роль в развитии страхового рынка будет также играть введение органами государственной власти обязательного страхования жилья и иных видов страхования.

До сих пор российский страховой рынок не отличался высокой активностью в сфере слияний и поглощений. Этому явлению есть несколько объяснений. Во-первых, уровень проникновения страхования в экономику и растущий рынок позволял компаниям активно развиваться и находить клиентов. Во-вторых, сложность процедуры слияния бизнесов и традиционная непрозрачность отечественных компаний практически сводили на нет деятельность в данной сфере. И в-третьих, особенностью российского страхования и перестрахования является то, что гораздо проще не купить компанию, а перекупить команду менеджеров конкурента, которая принесет дополнительных клиентов. В результате этого, число сделок по слияниям и поглощениям на российском рынке страхования на протяжении последних лет было незначительным.

Рис. 1. Количество сделок на страховом рынке в 2005-2006 гг.

При этом особенностью слияний и поглощений на российском рынке страхования является то, что в результате сделок количество компаний на рынке не сокращается. Купленные компании продолжают работать в качестве отдельных юридических лиц. Это связано как с отсутствием четко прописанных юридических процедур, так и с маркетинговой политикой -- купленная компания зачастую обладает довольно сильным брендом.

Еще одной особенностью сделок M&A на российском страховом рынке является неразглашение суммы сделок, что в целом соответствует общему низкому уровню транспарентности отрасли. Но с другой стороны, рынок "перегрет" -- несколько крупных страховщиков объявили о своих планах потратить значительные средства на покупку региональных компаний, и обнародование финансовой стороны сделки может в дальнейшем негативно сказаться на общем уровне цен при покупке региональных страховщиков.

Крупные сделки по слиянию и поглощению страховых компаний.

Компания "Медэкспресс" стала очередной компанией из Санкт-Петербурга, потерявшей независимость от федеральных страховщиков. Это свидетельствует о том, что рынок перспективен и понятен "московским" страховщикам. Неудивительно, что их интерес выливается в относительно крупные сделки. Однако страховщиков на рынке Санкт-Петербурга, независимых от московских страховщиков, осталось немного, а среди привлекательных для поглощения можно назвать только компанию "Русский мир". Однако объединение "Русского мира" с другой компанией из Санкт-Петербурга -- "Генеральной страховой компанией" снижает вероятность покупки "Русского мира" другим страховщиком.

Покупка контрольного пакета "Медэкпресса" согласуется со стратегией РОСНО, направленной на достижение лидерства по приоритетным видам страхования в регионах. Сделку можно назвать удачной: РОСНО получило не просто билет на медицинский сегмент страхового рынка Санкт-Петербурга, а лидера регионального рынка. Серьезность намерений РОСНО на рынке медицинского страхования Санкт-Петербурга подтвердила сделка по покупке страховой компании "РусМед", работающей на рынке Петербурга и Ленинградской области, проведенная дочерней компанией РОСНО "РОСНО-МС".

В мае 2006г. ОСАО “Ингосстрах” сообщило, что приобрело 71,25% акций ОАО "Чрезвычайная страховая компания" у Гута-групп. ЧСК специализируется на обязательном государственном страховании военнослужащих и приравненных к ним в обязательном страховании лиц: 64% сборов и 88% выплат компании в 2005 году пришлись на этот вид. Если для "Гута-групп" продажу ЧСК можно рассматривать в рамках реструктуризации бизнеса, то для Ингосстраха приобретение необходимо рассматривать в контексте подготовки к введению закона об обязательном страховании опасных объектов. Предполагается, что тесное сотрудничество с МЧС через ЧСК позволит усилить конкурентные позиции Ингосстраха в этом сегменте.

2.4 Перспективы развития M&A на страховом рынке

По некоторым оценкам, страховой рынок сохранит положительную динамику даже в период возможного замедления общеэкономического подъема. Согласно прогнозу информационно-аналитического центра Всероссийского союза страховщиков (ВСС), страховой рынок России к 2010 году увеличится в пять раз и достигнет объема в $74,9 млрд.

Руководители крупных российских страховых компаний позитивно оценивают тенденцию к слиянию мелких страховых компаний с крупными. Сокращение числа страховых компаний за счет их слияния положительно будет сказываться на российском страховом рынке. Наряду с процессом концентрации продолжится также создание новых компаний на рынке.

В будущем российский рынок сбалансируется и процесс концентрации перевесит процесс создания новых страховщиков. Мелкие компании присоединятся к более крупным ввиду рыночных причин. Причинами этого (присоединения) являются обострение конкуренции на рынках классического страхования, а также объективная потребность в усилении финансовой устойчивости страховых компаний ввиду международной конкуренции, связанной с углублением процесса интеграции России в мировое хозяйство и присоединением России к ВТО. Количество страховщиков на рынке должно определяться потребностями самого рынка. На рынке имеют право на существование и сравнительно небольшие компании, и крупные компании. Важно лишь, чтобы существование и тех и других было обусловлено экономическими причинами, а не стало результатом наличия каких-то льгот. Все должно диктоваться потребностями рынка. Важнейшей выгодой, которую получают крупные страховщики от слияния, является экономия финансов за счет укрупнения. Наиболее очевидной является экономия на масштабе. Концентрация капиталов, возможностей всегда позволяет вывести качество услуг на новый уровень.

Отчасти для ускорения развития страхового рынка в России в настоящее время государство проводит политику стимулирования прихода иностранных страховых компаний на отечественный рынок. Так на переговорах о вступлении в ВТО было принято решение разрешить иностранным страховщикам открывать филиалы в России. Учитывая значительную региональную и страховую специфику нашей страны, иностранным компаниям сложно развивать бизнес - значительная доля страхового рынка является «кэптинговой», основанной на долгосрочных партнерских или даже личных отношениях. Именно поэтому большинство иностранных страховщиков выбрало путь поглощения или покупки российской компании, как наиболее быстрый и оптимальный путь выхода на рынок.

Для повышения своей конкурентоспособности, готовясь к приходу иностранных компаний, отечественные страховые компании предпринимают определенные шаги в совершенствовании своей рыночной деятельности и как следствие - увеличении занимаемой доли рынка. Одним из наиболее эффективных инструментом для этой цели служат сделки по слиянию и поглощению компаний.

3. Законодательное регулирование

Отечественная законодательная база начала складываться в конце девяностых годов прошлого столетия, именно тогда были приняты основные законодательные акты по слиянию и поглощению компаний. По своей сути в разряд сделок M&A попадает только слияние, сопровождающееся фактическим объединением активов двух юридических лиц под эгидой новой компании, и присоединение, когда одно предприятие входит в состав более состоятельного юридического лица.

Сделки по слиянию и поглощению в подавляющем большинстве случаев осуществляются вне правовой конструкции реорганизации. Широта способов по осуществлению сделок в отечественных условиях, оказала влияние на законодательную базу, используемую при установлении контроля над компаниями. Особенно это касается сферы недружественных поглощений. В таких случаях корпоративные агрессоры стараются использовать практически любую нормативную уловку, чтобы добиться поставленного результата. Именно по этому, чтобы представить себе нормативную базу слияний и поглощений необходимо дать полный перечень законов и подзаконных актов, опубликованных в «Российской газете».

Основные законодательные акты:

· Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994г. №51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996г. №14-ФЗ и часть третья от 26 ноября 2001г. №146-ФЗ;

· Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.98г. «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

· Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.95г. «Об акционерных обществах»;

· Федеральный закон №129-ФЗ от 08.08.01г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

· Федеральный закон №136-ФЗ от 25.10.01г. «Земельный кодекс РФ»;

· Закон РСФСР №948-1 от 22.03.91г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»;

· Федеральный закон №178-ФЗ от 21.12.2001г. «О приватизации государственного и муниципального имущества»;

· Федеральный закон №39-ФЗ от 22.04.1996г. «О рынке ценных бумаг»;

· Федеральный закон №46-ФЗ от 05.03.1999г. «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Несмотря на большое число нормативных актов, используемых в отношении слияний и поглощений уровень правового регулирования данной сферы нельзя назвать высоким.

Переход прав в России на имущество в сфере предпринимательства и в настоящее время часто происходит с использованием силовых методов. Поглощение происходит все чаще не путем разборок и перестрелок - в первые ряды атакующих выдвигаются профессиональные юристы, которые ведут непримиримые бои с использованием сильных, а чаще - слабых сторон Фемиды. У них даже появилось специальное определение - рейдеры. На английском языке это военный корабль, самостоятельно выполняющий боевое задание по уничтожению транспорта и торговых судов противника, то есть тех, которые сами не воюют.

Заключение

Сделки по слияниям и поглощениям являются одним из важнейших элементов стратегий динамично развивающихся высокотехнологичных компаний. Сделка по слиянию или поглощению - это ключевой момент на пути к успеху, а в некоторых ситуациях и условие выживания динамичной высокотехнологичной компании.

Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компании. С помощью этого внешнего пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития.

Слияния и поглощения обладают целым рядом преимуществ по сравнению с внутренними методами корпоративного развития. Основным из них, служащим одновременно главным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от M&A.

Эффект от проведения слияний и поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний.

Основной проблемой при проведении подобных процедур является достижение эффективности слияния/поглощения, имеющей место только при увеличении благосостояния акционеров и достижении конкурентных преимуществ. На это следует обращать особое внимание, поскольку среди проводимых в последнее время сделок по слияниям/поглощениям достаточно велика доля неудачных, неэффективных, приводящих впоследствии к распаду объединенной компании.

Список использованных источников

1. Гражданский Кодекс Российской Федерации.

2. Слияния и поглощения Российский опыт. А. Молотников.- М.: Вершина, 2006г.

3. Гражданский Кодекс Российской Федерации.

4. Ежемесячный деловой журнал РБК.

5. Слияния и поглощения в России.

6. Ежемесячный аналитический журнал Слияния и поглощения.

7. Журнал Менеджмент в России и за рубежом. №1 1999г. Владимирова И.Г. «Слияния и поглощения компаний».

Размещено на Allbest.ru

...