.

Рисунок 1. Схема реструктуризации имущественного комплекса предприятия путем разделения предприятия

Следующим шагом будет назначение аудитора и оценщика для проведения оценки, проверки правильности составления нормативных документов и контроля за легитимностью реорганизационных процедур.

далее определяется состав и стоимость имущества, передаваемого каждому из вновь создаваемых предприятий, а также инвентаризация данного имущества независимой оценочной фирмой. Определяемая денежная оценка имущества необязательно должна соответствовать значению его балансовой стоимости.

После назначения аудитора и оценщика необходимо подготовить проекты нормативных документов. Основными нормативными документами при юридическом оформлении реорганизации в форме разделения являются: решение о разделении, разделительный баланс, учредительные документы, создаваемых при разделении юридических лиц. Проект решения о разделении должен определять порядок и условия реорганизации; порядок создания новых организации, порядок конвертации акций реорганизуемого предприятия в акции создаваемых акционерных обществ (обмена долей участников товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью), либо паев членов кооператива, реорганизуемых путем разделения, на акции вновь создаваемых акционерных обществ; дату составления списков участников реорганизуемого предприятия, имеющих право на участие в общих собраниях учредителей вновь создаваемых организаций; порядок возникновения и исполнения новых обязательств перед кредиторами, досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков кредиторам, порядок выкупа акций у акционеров, голосовавших против разделения предприятия или не участвовавших в голосовании по этому вопросу.

Учредительные документы создаваемых в результате разделения юридических лиц (устав и (или) учредительный договор) должны определять наименование юридического лица, место положение, предмет и цели деятельности организации, порядок управления ее деятельностью и другие вопросы, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Разделительный баланс является основным документом правопреемства всех прав и обязанностей реорганизуемого предприятия. Он должен содержать положения о переходе всех обязательств реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

После подготовки всех документов необходимо проведение независимым аудитором экспертизы финансовой отчетности реорганизуемой компании, условий конвертации акций (обмена паев/долей на акции), соответствия проектов нормативных документов и подготовленных реорганизационных процедур законодательству

Следующим этапом исполнительный орган реорганизуемой компании объявляет о проведении общего собрания учредителей (участников) для решения вопросов о реорганизации предприятия в форме разделения, создании на её базе новых юридических лиц, по рядке конвертации акций (обмена паев/долей на акции), утверждении раздел баланса. Одновременно акционеры (участники) предприятия должны быть извещены о праве выкупа акций (долей/паев) в случае, если они будут голосовать против реорганизации предприятия, либо не смогут принять участие в общем собрании по указанным вопросам. [1]

Далее идет принятие решения о реорганизации в форме разделения, учреждении новых юридических лиц -- правопреемников, в порядке конвертации акций (обмена паев/долей на акции), и условиях такой конвертации, об утверждении разделительною баланса на общем собрания учредителей (участников) реорганизуемого предприятия. При принятии решения о реорганизации акционерного общества право голоса приобретают и привилегированные акции. [3]

После принятия решения о разделении организации необходимо уведомить налоговые органы и кредиторов о предстоящей реорганизации предприятия (в течение 10 дней с момента принятия решения о разделении). Сумма недоимки может быть взыскана, поскольку она представляет собой задолженность перед государством независимо от того, была ли эта задолженность выявлена на момент реорганизации. Уведомление кредиторов о реорганизации предприятия осуществляется в письменной форме не позднее 30 дней с даты принятия решения о разделении предприятия. В течение 60 дней после сообщения о реорганизации предприятия кредиторы имеют право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и (или) возмещения убытков, которые может по влечь реорганизация предприятия-должника (срок подачи требований варьируется в зависимости от организационно- правовой формы реорганизуемого предприятия).

Следующим этапом проводится общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого юридического лица принимает решение об утверждении устава и избрании совета директоров (наблюдательного совета). При необходимости участники каждого предприятия, создаваемого в результате разделения предприятия, подписывают соответствующий учредительный договор.
Далее необходимо Подать документы на государственную регистрацию вновь возникающих юридических лиц. Для государственной регистрации каждого из вновь возникающих юридических лиц необходимо представить в регистрирующий орган:

- учредительные документы вновь возникающего юридического лица в 2-х экземплярах;

- заявление на государственную регистрацию юридического лица;

- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление государственной регистрация;

- решение о реорганизации юридического лица (правопредшественника) с указанием всех вновь возникающих лиц (их местонахождение и наименование регистрирующего органа, в котором будет осуществляться их государственная регистрация);

- решение об утверждении уставов вновь возникающих юридических лиц (правопреемников);

- разделительный баланс, содержащий перечень обязательств (положение о правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица);

- для коммерческих организаций необходимо представить документ, подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала (фонда) в размере, установленном законодательством для данного вида юридического лица;

- оригиналы учредительных документов правопредшественника -- реорганизуемого предприятия, включая изменения. Если государственная регистрация юридических лиц правопреемников осуществляется в разных органах, то вместо оригинала учредительных документов правопредшественника в регистрирующий орган может быть представлено письмо руководителя юридического лица правопреемника, в котором будет изложена информация о регистрирующем органе, куда были сданы оригиналы учредительных документов, и информация о другом регистрируемом юридическом лице -- правопреемнике;

- иные документы в соответствии с действующим законодательством.
Если идет реорганизация акционерного общества, то необходимо произвести конвертацию акций реорганизуемого юридического лица в акции вновь создаваемых компаний (обмен паев/долей на акции), которая осуществляется регистратором ценных бумаг. [3]

И только после всех этих этапов происходит государственная регистрация юридических лиц -- правопреемников реорганизуемого предприятия. Датой прекращения существования юридического лица, реорганизованного путем разделения является дата государственной регистрации послед него юридического лица правопреемника.

Далее временное свидетельство о государственной регистрации возникающих в результате разделения юридических лиц подлежит замене на постоянное свидетельство после представления в регистрирующий орган следующих документов:

- временного свидетельства о государственной регистрации юридического лица

- справки из налогового органа о снятии с учета реорганизованного путем разделения юридического лица и о постановке на учет вновь возникающих юридических лиц;

- справки из банка о закрытии счетов юридического лица, реорганизованного путем разделения и об открытии счетов юридических лиц;

- справки из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов реорганизованного предприятия и присвоения идентификационных кодов юридическим лицам-правопреемникам;

- справки из пенсионного фонда о снятии с учета реорганизуемого юридического лица и о постановке на учет вновь возникающих юридических лиц (справка или извещение страхователю);

- документ, подтверждающий факт уничтожения печатей, штампов и бланков, реорганизованного путем разделения юридического лица и изготовления круглых печатей юридических лиц.

Разделительный баланс

Права реорганизуемых юридических лиц путем выделения, переходят к юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (ст. 58 ГК РФ). Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица (в АО - общим собранием акционеров). Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица повлечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ). [1]

Составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца). Стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) разделительному балансу. [2]

Пример разделительного баланса представлен в Приложении 1.

Заключение