Компании "спин-офф" и "сплит-офф": российская и международная практика

Аннотация

Ключевые слова: спин-офф, сплит-офф, создание организации, методы бухгалтерского учета, налоговый учет, акционерный капитал.

В России рынок компаний, создаваемых за счет выделения существующего подразделения компании (которые по сути представляют собой методы «спин- офф» и «сплит-офф»), существует с середины 2000-ых годов (2006 год -- передача ГМК “Норильский никель” собственным акционерам акций выделенной компании “Полюс Золото”; 2011 год -- из компании Северсталь выделена в самостоятельное юридическое лицо компания NordGold). Признанный в мировой деловой практике, рынок компаний, образованный методами «спин-офф» и «сплит-офф» рос вплоть до 2012 года (по сравнению 2011 г. и 2010 г.) и составил примерно 130 млрд. долл., а затем замедлился вследствие кризиса с 2014 года.

Рассмотрим два данных метода образования новых компаний путем выделения из материнской организации («спин-офф»), а также путем обособления от материнской организации («сплит-офф»).

компания слияние поглощение сделка

Компании, создаваемые по методу «Спин-офф» (Spin-Offs Companies)

При создании «спин-офф» (от англ. spin-off -- «раскрутка»)представляет собой выделение одной компании из другой, при котором материнская компания (Parent Company) распределяет для существующих акционеров новые акции в дочерней компании, тем самым создавая отдельное юридическое лицо с собственным управленческой командой и советом директоров. Распределение проводится пропорционально, так что каждый существующий акционер получает акций дочернего общества пропорционально количеству акций, уже имеющихся в распоряжении материнской компании. Таким образом, устраняется риск перехода наличных денег третьим лицам, поскольку акционеры оригинальной материнской компании становятся акционерами вновь развернутой компании (Spin Company). К тому же, за счет выделения подразделения, исчезает асимметрия информации между топ-менеджментом и собственниками: изменение стоимости акций является результатом переоценки рынком деятельности любого из отделов и его руководителя. Внедрение новых идей повышает синергетический эффект сделки spin-off: концентрация усилий на новом бизнесе позволяет избежать параллельного контроля деятельности различный направлений компании [Baker, 2007, p. 585]. Механизм выделения новой компании из головной организации методом «спин-офф» проиллюстрирован на рисунке 1:

Рис. 1. Механизм выделения компании Спин-офф (Spin-Off) из Материнской компании

В научной литературе компании «спин-офф» именуются также бизнес-инкубаторами, которые создаются на базе крупных государственных проектов (в сфере здравоохранения, медицины, военной промышленности, космоса и прочее) с целью коммерциализации результатов интеллектуальной деятельности своих сотрудников ^епйпег, 2002]. Данные принципы легли в основу создания бизнес-инкубаторов -- некоммерческих партнерств в России [Постановление Правительства «О государственной поддержке развития инновационной инфраструктуры в федеральных образовательных учреждениях высшего профессионального образования», 2010].

Спин-офф, как правило, облагается налогом в соответствии с Налоговым кодексом США [International Revenue Code (IRC), Chapter 355], а это означает, что в целях налогообложения налогом на прибыль облагается либо материнская компания, либо акционеры действующей материнской компании. Чтобы претендовать на режим налогового благоприятствования, спин-офф должен соответствовать требованиям раздела 355:

• Материнская (родительская) и дочерняя компании обе должны быть вовлечены в «активную торговлю» или «бизнес» в течении 5 лет, предшествующих появлению спин-офф, и ни одно юридическое лицо не может быть приобретено в течение этого периода.

• ParentCo и SpinCo должны продолжать «активную торговлю» или «бизнес» после отделения друг от друга.

• ParentCo должна обладать налоговым контролем перед выделением копании методом SpinCo, определяемой как собственность не менее 80% голосов и стоимости всех классов акций дочерней компании.

• ParentCo должна отказаться от налогового контроля в результате выделения (<80% голосов избирателей и стоимости дочерней компании).

• Спин-офф, должна иметь действительную деловую цель и не может быть использована как средство достижения личных интересов собственников/акционеров для того, чтобы распределить прибыль (дивиденды).

• Акционеры материнской компании сообща должны сохранить непрерывность интереса деятельности в материнской и дочерней компаниях в течение 4 лет, начиная с 2 лет до выделения, путем поддержания 50% доли участия в акционерном капитале в обеих компаниях (изменение контроля в ParentCo или в SpinCo в этот период может спровоцировать налоговые обязательства для ParentCo),-- это анти-Моррис Траст правило.

Во всем мире бухгалтерский (финансовый) учет спин-офф ведется в соответствии с международным стандартом МСФО 5 «Долгосрочные активы, предназначенные для продажи прекращенная деятельность». Предприятие оценивает долгосрочный актив (или группу), предназначенных для продажи, по наименьшей из балансовой и справедливой стоимостей за вычетом расходов на продажу [МСФО 5, п. 15]. С момента объявления и до даты завершения сделки спин- офф, родительские счета для расположения своей дочерней компании отражаются по одной строкена балансе под названием « Чистые активы по прекращенной деятельности, или аналогичное». Родительская компания также выделяет чистую прибыль, приходящуюся на дочернюю компанию, в отчете о прибылях и убытках на счете под названием Прибыль от прекращенной деятельности, или подобное.

В российском бухгалтерском учете компании выделения компании спин-офф происходит в соответствии в соответствии с ПБУ 16/02 «Информация по прекращаемой деятельности», и в целом схожи с принципами вышеизложенных принципов международного учета. Так, снижение стоимости выбывающего актива определяется как разница между отражаемой в бухгалтерском балансе стоимостью актива и его текущей рыночной стоимостью за вычетом расходов по его выбытию [ПБУ 16/02, п. 9] по строке «Снижение стоимости активов по прекращаемой деятельности» в отчете о прибылях и убытках». А на конец отчетного периода, в котором деятельность признана прекращаемой, организация признает финансовый результат с учетом снижения стоимости активов [ПБУ 16/02, п. 17].

«Спин-офф» отражается в бухгалтерском (финансовом) учете по балансовой стоимости на дату совершения сделки следующим образом: совершается запись в журнале хозяйственных операций у материнской компании,-- отражено увеличение уставного капитала до суммы чистых активов общества:

Дебет: нераспределенная чистая прибыль (счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток);

Кредит: чистые активы по прекращенной деятельности (соответствует счетам разделов I и II бухгалтерского баланса).

Запись в журнале хозяйственных операций у дочерней компании:

Дебет: активы (соответствует счетам разделов I и II бухгалтерского баланса);

Кредит: обязательства (соответствует счетам разделов IV и V бухгалтерского баланса);

Кредит: капитал (соответствует счетам раздела III бухгалтерского баланса).

Компании, создаваемые по методу «Cплит-офф» (Split-Offs Companies)