Размещено на http://www.allbest.ru/

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Акционерное общество обязано один раз в год проводить Общее собрание акционеров в сроки, установленные Уставом общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На отчетном общем собрании акционеров рассматривается в обязательном порядке годовой отчет о деятельности общества и иные документы, предусмотренные законодательством.

Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дата проведения Общего собрания акционеров, форма сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению Общего собрания акционеров определяются Наблюдательным советом общества.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится:

а) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции;

б) реорганизация общества;

в) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г) определение количественного состава Наблюдательного совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

д) определение предельного размера объявленных акций;

е) увеличение или уменьшение уставного фонда общества;

ж) выкуп собственных акций;

з) утверждение назначенного Наблюдательным советом общества руководителя Исполнительного органа (Председателя Правления, директора) акционерного общества;

и) избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий; к) утверждение аудитора общества;

л) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

м) утверждение расходов общества и их сверка с бизнес-планом развития общества;

н) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случае их размещения посредством открытой подписки;

о) утверждение регламента Общего собрания;

п) дробление и консолидация акций;

p) совершение крупных сделок, каковыми являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением простых (обыкновенных) акций либо привилегированных акций, конвертируемых в простые (обыкновенные) акции, составляющих более двадцати пяти процентов ранее размещенных обществом простых (обыкновенных) акций. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Наблюдательным советом общества;

с) заключение сделки, в совершении которой заинтересоваой заинтересоваельного совета общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим зависимым (аффилированным) лицом двадцатью или более процентами голосующих акций общества, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица;

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют двадцатью или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, при этом решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях: 1) если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает пять процентов активов общества; 2) если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций общества или иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции в количестве, превышающем пять процентов ранее размещенных голосующих акций;

т) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Уставом общества.

Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "б", "в", "г", "д", "е", "з", "л", "м", "р", "с", принимаются большинством голосов не менее чем 75% от присутствующих на общем собрании акционеров.

Порядок проведения общего собрания

Право на участие в Общем собрании акционеров определяется на основании списка акционеров, составляемого по данным реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую Наблюдательным советом общества.

Список акционеров составляется Наблюдательным советом. Список акционеров содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и виде принадлежащих ему акций.

Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения Общего собрания.

Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, могут вноситься в установленном законодательством порядке только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

На Общем собрании акционеров имеют право присутствовать акционеры, внесенные в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, их полномочные представители, аудитор Общества, члены Наблюдательного совета и исполнительных органов общества, члены ревизионной комиссии (в случае обсуждения кандидатур, внесенных в бюллетени голосования по избранию Наблюдательного совета и контрольных органов Общества, а также утверждения руководителя Исполнительного органа (Председателя Правления, директора) общества, назначенного Наблюдательным советом, рекомендуется также приглашать указанных лиц).

Для участия в Общем собрании акционеры или их полномочные представители должны пройти регистрацию по месту и времени, указанному в уведомлении о проведении собрания.

Регистрация акционеров, физических лиц, прибывших для участия в Общем собрании, осуществляется при предъявлении паспорта или иного документа, удостоверяющего личность акционера, а в отношении представителя - также доверенности, заверенной нотариально.

Руководитель юридического лица - акционера Общества осуществляет свои полномочия на Общем собрании по должности на основании правового акта о назначении на должность и документа, удостоверяющего личность.

Представитель акционера - юридического лица может участвовать в Общем собрании акционеров при наличии доверенности на его имя, выданной за подписью руководителя организации или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, заверенной печатью этой организации.

Регистрация акционеров, прибывших на Общее собрание, ведется в соответствии со списками акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, который составляется по данным реестра акционеров Общества на дату, установленную решением Наблюдательного совета.

В соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется регистрационный список.

Регистрационный список должен быть сброшюрован, пронумерован, прошит и скреплен печатью акционерного общества.

При проведении Общего собрания акционеры (их представители) расписываются в регистрационном списке и получают комплект бюллетеней для голосования исходя из количества голосующих акций каждого акционера, определенного по списку акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Если участник собрания предъявляет доверенность на представление интересов одного или нескольких акционеров, ему выдаются бюллетени для голосования представляемого акционера (акционеров), а в регистрационном списке напротив фамилии представляемого акционера делается пометка: "по доверенности N ___ от "___" по _______ (кол-во) голосующим акциям" и указывается фамилия, имя, отчество представителя.

Номинальный держатель участвует в Общем собрании акционеров в соответствии с договором, заключенным с лицом, по поручению которого он держит акции.

В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения Общего собрания акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, общество обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Это правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

Подготовку к проведению Общего собрания акционеров проводит Наблюдательный совет, который определяет:

- дату, место и время проведения Общего собрания акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- форму сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

- форму проведения собрания (для закрытых акционерных обществ).

Информирование о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, с обязательным подтверждением о получении, и опубликования соответствующей информации в печати.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию на безвозмездной основе о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания устанавливается Уставом общества.

К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, относятся годовой отчет о деятельности общества, заключение Ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества или проект Устава общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания, может быть установлен уполномоченным государством органом по координации и контролю над функционированием рынка ценных бумаг.

Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров общества направляются акционерами, владеющими не менее чем одним процентом голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если Уставом общества не установлен более поздний срок. Указанные акционеры также вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет общества и Ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этих органов.

Вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и вида принадлежащих ему акций.

При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата, количество и вид принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером общества), а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и вид принадлежащих им акций.

Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в пункте 4.6. настоящего Положения.

Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию общества, за исключением случаев, когда:

- акционером (акционерами) не соблюден срок,

- если данные о кандидатурах в выборные органы общества являются неполными;

- предложения не соответствуют требованиям актов законодательства.

Решение Наблюдательного совета общества о включении или мотивированном отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.

Внеочередное общее собрание

собрание акционер кворум

Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного совета общества на основании:

- его собственной инициативы;

- требования Ревизионной комиссии или аудитора общества;

- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется Наблюдательным советом общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

Наблюдательный совет общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, вида (типа) принадлежащих ему акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

В течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного Общего собрания Наблюдательным советом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято в случаях, если:

- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не является владельцем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требований;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;

- вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям актов законодательства.

Решение Наблюдательного совета о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

В случае если в течение 45 дней Наблюдательным советом общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва по мотивам, не указанным выше, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.

Кворум общего собрания и его рабочие органы

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем 60 процентами распространенных и размещенных голосующих акций Общества по всем вопросам повестки дня Общего собрания., в том числе акционеры или их представители, обладающие пакетами акций 25 и более процентов в уставном фонде акционерного общества

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.

Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем шестьюдесятью процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

Рабочими органами Общего собрания являются: президиум, счетная комиссия, секретарь (секретариат).

Президиум и председатель Общего собрания акционеров избираются на Общем собрании акционеров. При этом в состав Президиума Общего собрания акционеров по должности входят председатель Наблюдательного совета, Доверительный управляющий государственным пакетом акций или Государственный поверенный.

Председатель Общего собрания акционеров возглавляет президиум собрания, обеспечивает ведение собрания и обладает для этого всеми полномочиями, необходимыми для надлежащего исполнения им своих обязанностей.

Председатель Общего собрания руководит ходом собрания, координирует действия рабочих органов Общего собрания, определяет порядок обсуждения вопросов, ограничивает время выступления докладчиков, дает разъяснения по ходу ведения собрания и голосования, контролирует наличие порядка в зале. Он подписывает протокол и решения Общего собрания.

В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров по предложению Наблюдательного совета общества.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Наблюдательного совета общества, члены Ревизионной комиссии общества, лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности, а также Исполнительный директор (Председатель Правления) и члены коллегиального Исполнительного органа.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного реестродержателя общества.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос" (за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Наблюдательного совета общества и других случаев, предусмотренных законодательством).

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания и избирается общим собранием акционеров по предложению Наблюдательного совета. Срок полномочий счетной комиссии исчисляется с момента ее избрания общим собранием акционеров до момента избрания (или переизбрания) нового состава счетной комиссии соответствующим собранием акционеров (годовым или внеочередным).

При подготовке к проведению Общего собрания акционеров счетная комиссия по поручению Наблюдательного совета осуществляет следующие функции:

· составляет список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

· выдает и направляет бюллетени для голосования и иные материалы Общего собрания, ведет учет выданных (направленных) бюллетеней.

На Общем собрании акционеров счетная комиссия, избранная предыдущим Общим собранием акционеров, осуществляет следующие функции:

· регистрирует акционеров (их представителей) для участия в Общем собрании;

· ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав;

· выдает бюллетени для голосования и иную информацию (материалы) Общего собрания;

· определяет наличие кворума Общего собрания акционеров.

Счетная комиссия, состав которой был утвержден в ходе проходящего Общего собрания акционеров:

· определяет наличие кворума Общего собрания акционеров;

· разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании;

· разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;

· обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;

· подсчитывает голоса и подводит итоги голосования; составляет протокол об итогах голосования;

· передает в архив бюллетени для голосования.

Краткие выводы

Основная литература

И. А. Каримов. Узбекистан по пути углубления экономических реформ. Ташкент, «Узбекистон». 1995.

Постановление Кабинета Министров РУз от 19 апреля 2003 года «О мерах по совершенствованию корпоративного управления приватизированных предприятий.

Постановление Кабинета Министров РУз от 17 апреля 2003 г. «О программе разгосударствления и приватизации предприятий на 2003-2004 годы».

Бутиков. И. Рынок ценных бумаг. - Т.: Консаудитинформ, 2001.

Кадыров А., Захидов А. Акционерные объединения как форма адаптации промышленных предприятий к рыночным условиям. - Ж. «Экономический вестник Узбекистана», №4, 2002 Как управлять акционерным обществом. - Ташкент, 2000.

Энджек Л., Бонд Б. Как покупать акции. Пер. с англ. - М.: «Паимс», 2000.

Могилевский С. Д. Акционерные общества: комментарий, практика, нормативные акты. - М.: Дело, 2000.

Старовойтов М. Акционерная собственность и корпоративные отношения. - Ж. «Вопросы экономики», №5, 2001.

Шерматов Г. Основные аспекты совершенствования управления в акционерных обществах. // Ж. «Экономический вестник Узбекистана», 2002, №4.

Махмудов Э.Х., Исаков М.Ю. Бизнес планирование. Учебное пособие. - Т.: Изд.: Литературного фонда Союза писателей, 2004.

Волков. О. Экономика предприятия. Учебник. - М.: ИНФРА-М, 2002.

Как управлять акционерным обществом. - Ташкент, 2000.

Старовойтов М. Акционерная собственность и корпоративные отношения. // Вопросы экономики, №5, 2001.

http://www.tsue.uz.

http://www.cfin.ru/ press

http:/www.kodeks.kvh.ru

http:/www.dis.ru

http:/www.klarus.ru

http:/www.wta.org

Размещено на Allbest.ru