Рынок слияний и поглощений за рубежом и в России: ретроспектива и прогнозы

Размещено на http://www.allbest.ru/

Санкт-Петербургского государственного экономического университета

Рынок слияний и поглощений за рубежом и в России: ретроспектива и прогнозы

Иванов Д. А.

аспирант кафедры корпоративных финансов и оценки бизнеса

Аннотация

консолидация капитал слияние рейдерство

Глобализация экономики сопровождается усилением интеграционных процессов, которые проявляются в консолидации капитала, появлении новых компаний и развитии рынка сделок слияний и поглощений (M&A). Однако макроэкономическая и политическая нестабильность накладывает свой отпечаток на рынок сделок M&A как на Западе, так и в России. Введение Западом санкций в отношении российских компаний и физических лиц диктует особые условия российcкому рынку M&A. Отдельным вопросом анализа является проблема рейдерства как одного из рисков существования компаний. В статье представлен анализ мирового и российского рынка M&A за период с начала 21 века по первый квартал 2018 года. Обозначены тенденции и перспективы развития рынков M&A. Предложена авторская таблица рисков рейдерского захвата компании

Ключевые слова: слияния и поглощения (M&A), рынок сделок M&A, рейдерство, факторы риска

На мировой арене сделки M&Aявляются одним из инструментов глобализации, как на уровне формирования международных брендов, распределения информации, создания элементов политического влияния, так и как способ накопления мирового капитала. На международном рынке прямых инвестиций около 80% средств тратится не на создание новых компаний и новых производств, а на приобретение уже существующих компаний [3.c. 42]. Казалось бы, что динамика увеличения рынка M&A должна быть постоянной, но мировой рынок M&A характеризуется волнами всплесков и угасаний количества и объема сделок.

Глобальные волны следок M&Aна мировом рынке с1895 года по настоящее время. Исторически периоды всплесков сделок M&A принято делить на 5 волн [3, c. 71], начиная с 1895-1905 гг. и заканчивая 2000-ым годом. Однако на текущий момент, по мнению автора, следует добавить еще две волны -- 2003-2008 гг. и с 2014 года -- по настоящее время (табл. 1), имеющие явно выраженные характеристики.

Таблица 1. Глобальные волны сделок M&A

Источник: составлено автором.

Добавленная волна 2003-2008 гг. характеризуется тенденцией глобализации сделок, применением инструмента LBO -- финансируемого выкупа (от англ. -- Leveraged Buy-Out -- LBO), всплеском сделок с участием азиатских компаний. Например, в 2000-м году в Китае произошло 69 сделок M&A, а в 2013 -- уже 1 300 [10]. Пик общей стоимости сделок этой волны пришелся на предкризисный 2007 год (рис. 1). В целом этот период был назван рядом авторов «Новой эрой глобальных экономических открытий» [7]. В связи с мировым финансовым кризисом за 2008-2009 гг., а также из-за принятия в США Закона об иностранных инвестициях и национальной безопасности 2007 года [9, c. 2] произошел резкий спад стоимости сделок -- примерно в 2 раза (рис. 1). Затем после периода стабилизации отметим новый этап роста активности рынка M&Ac 2014 года и до настоящего времени, который выделяется распространением сделок M&A ради получения НМА, человеческого капитала и поглощением западными компаниями производителей ресурсов в развивающихся странах.

Также возник тренд на сделки в сфере IT. Google, Yahoo! и Microsoft выбрали стратегию по поглощению перспективных стартапов ради получения новых уникальных технологий и непосредственного найма сотрудников поглощенных компаний [14]. В том числе благодаря этому широкое распространение в мобильных телефонах получили технологии распознавания лица и голосового управления, которые первоначально были лишь небольшими бизнесами, построенными на продаже определенной технологии.

В настоящее время в среде IT существует тренд на создание малого инновационного бизнеса (стартапа) и его быструю продажу интернет-гигантам, что формирует статистику мелких поглощений. Например, холдинговая компания Alphabet Inc. -- материнская компания Google Inc. с капитализацией на 2017 г. в размере 600 млрд долларов США [15] за 17 лет произвела поглощение 246 компаний [16], Microsoft -- 208 компаний [17], Facebook -- 67 [18], который при этом осуществил покупку компании Whats App Inc. за $19 млрд, что переводит эту сделку в разряд особо крупных.

Отметим, что активность сделок на рынке M&A II половине XX века в целом соответствуют циклам Жюгляра, т.е. среднесрочным экономическим циклам с периодом -- 7-11 лет.

На рис. 1 можно выделить фазу оживления -- 2013-2014 гг., фазу подъема -- 2015 г., фазу рецессии -- 2008 г., фазу депрессии -- 2010-2013 гг. Во время финансово-экономических кризисов из-за большой степени неопределенности инвесторы и акционеры не могут выстраивать политику инвестирования средств и развития производств, что обуславливает резкое снижение как числа сделок M&A, так и их совокупной стоимости. В принципе, любые глобальные макроэкономические события влияют на рынок M&A. Так, в 2016 году рыночная неопределенность, включая Brexit и потенциальные реформы после президентских выборов в США, способствовали резкому снижению количества транснациональных сделок по слиянию и поглощению на 20% по сравнению с 2015 г. [8], хотя при этом кризисных явлений в мировой экономике не наблюдалось.

Рис.?1. Мировой рынок M&A в триллионах долларов США (2001-2017 гг.) [11]

Рынок M&A в разбивке по странам в процентах от объема сделок и его перспективы

В табл. 2 представлена информация по сделкам M&A в 2017 г. в разбивке по странам. В ней США традиционно занимает крупнейшую долю на рынке с объемом в 31%. Следом идет Китай с 15%. В последнее время Китай характеризуется транзакциями в секторе новых технологий, потребительского производства и финансов, что отражает развитие китайской экономики. Нидерланды, Германия и Великобритания занимают примерно равные доли на рынке M&A -- 3-6%. Другие страны в основном представлены развитыми странами ЕС и Азии, и в первую очередь, Японией.

Таблица 2. Рынок M&A 2017 г. в разбивке по странам в процентах от объема сделок

Источник: составлено автором по [11].

Автор считает, что 2018 год будет одним из рекордных по общему объему сделок M&A. Для этого существуют хорошие предпосылки: налоговая реформа в США, устойчивый экономический рост (впервые за 10 лет) всех стран ОЭСР (доля ОЭСР в мировой экономике -- около 60% мирового ВВП), рост экономики Индии и Китая выше ожидаемых прогнозов (рост реального ВВП этих стран в 2017 году на 7,4% и 6,6% соответственно выше по сравнению с 2016 г.) [20], отсутствие серьезных политических рисков.

Прогноз автора подтверждается данными мирового рынка M&A за первый квартал 2018 г. Общая сумма сделок M&A -- $1,2 трлн [12], что составляет примерно одну треть от всего объема сделок M&A в 2017 году. Так, в странах ЕС объем сделок по сравнению с I кварталом 2017 года в аналогичном периоде 2018 года увеличился примерно в 2 раза, в США -- на 67%, в Азии -- на 11% [11].

При сохранении тенденции общая сумма сделок M&A за 2018 г.можетсоставить$4,8-5 трлн

Состояние рынка сделок M&A в России и перспективы его развития на 2018 год

На рис. 2 представлена диаграмма российского рынка сделок M&A с 2011 по 2017 год. Несмотря на рост активности на этом рынке на 13% в 2017 г., сумма сделок снизилась на 12% по сравнению с прошлым годом, составив $66,9 млрд, что главным образом было обусловлено отсутствием крупных сделок.

В 2016 г. в нефтегазовом секторе на российском рынке были совершены сразу три крупные сделки на общую сумму свыше $11 млрд Что касается будущего на рынке сделок M&A в России, то невозможно с какой-либо долей уверенности предсказать тренд активности. Показателен тот факт, что аналитический материал консалтинговой компании KPMG «Рынок слияний и поглощений в России в 2017 г.», опубликованный в марте 2018 г., с оптимистичными прогнозами о том, что «инвесторам удалось приспособиться к существующим реалиям -- санкциям и более низким ценам на нефть» [21], и такая тенденция будет продолжаться в перспективе, -- оказался не актуальным уже в апреле 2018 г. после введения новых санкций США в отношении граждан РФ.

Рис.?2. Российский рынок M&A в млрд долларов США (2011-2017 гг.) [14]

Под санкции попали компании Олега Дерипаски -- En+ Group, группа «ГАЗ», «Базовый элемент» и «РусАл», Виктор Вексельберг и группа «Ренова», а также Сулейман Керимов, Кирилл Шамалов, глава «Газпрома» Алексей Миллер, глава ВТБ Андрей Костин. Под угрозой оказались также компании прямо или косвенно связанные с вышеуказанным списком. Подобные события дали сигнал инвесторам о необходимости вывода средств из высокодоходных ОФЗ и акций российских компаний.

С другой стороны, на российском рынке идет передел сфер влияния в секторах энергетики, машиностроения и продуктового ритейла.

Заметна тенденция по «реприватизации» активов, -- крупнейшие участники российских секторов экономики становятся аффилированы с государством. Так в I квартале 2018 г. произошла сделка по покупке 29% акций ритейл сети «Магнит» госбанком ВТБ за $2,45 млрд [22]. Затем в конце мая ВТБ продает больше 40% своего пакета акций «Магнита» инвестиционной компании Marathon Group, аффилированной с «Ростехом». Председатель правления ВТБ Юрий Соловьев объясняет мотив покупки акций «Магнита» стремлением получить синергический эффект «в логистике, в создании одной электронной платформы и сети магазинов» между компаниями, принадлежащими ВТБ(речь о Tele2, «Почта России», «Почта банк») [5].

Можно также отметить сделку по продаже доли в «Норникеле» компаниям UC Rusal и «Интеррос» за $1,5 млрд Из сделок с участием иностранных инвесторов в I-ом квартале 2018 г. крупнейшая -это покупка Japan Tobacco 100%-ой доли акций «Донской Табак» за $1,6 млрд [13].

Общая сумма сделок M&A в РФ в I квартале 2018 г. составила $7,47 млрд против $3,04 млрд в I квартале 2017 г. При этом количество сделок снизилось на 34% [6]. Следует предположить, что в условиях сниженного иностранного финансирования российские компании будут искать драйверы роста в том числе и путем осуществления сделок M&A. Еще одним драйвером роста российского рынка M&Aможно считать созданный ЦБ Фонд консолидации банковского сектора (ФКБС). При санации банки попадают в ФКБС, где проходят процедуру оздоровления, а затем выставляются на продажу.

Отмеченные тренды серьезно повлияют на рост услуг по сопровождению сделок M&A. На сегодняшний день консультирование, сопровождение, предоставление информации и анализ данных о сделках M&A является огромным пластом в доходах аудиторских, консалтинговых и информационно-аналитических компаний, которые часто оценивают свои услуги в процентах от сделки. Например, только подписка на информационную базу Bloomberg Mergers&Acquisitions Data в рамках пакета Bloomberg Therminal стоит от $1600 в месяц. Существует ряд изданий, специализирующихся только на рынке сделок M&A. Наиболее авторитетное из них -- Merger market. На российском рынке сопровождения сделок M&A в 2017 г. наибольшую долю -- 32,8% занимает «ВТБ Капитал» [23].

Схемы рейдерского захвата и классификация факторов риска рейдерства. В контексте проводимого анализа следует рассмотреть вопрос о защите бизнеса от враждебных сделок. В рекомендациях для акционеров консалтинговая компания McKinsey делает особый упор на обеспечение безопасности бизнеса, особенно до и во время процесса проведения сделки M&A [19],то есть защите от недружественного поглощения или рейдерства.

Рейдерство (от англ. raider -- налетчик) -- деятельность рейдеров по приобретению контрольного пакета акций какой-либо собственности (обычно предприятия) [4, c. 134], -- представляет собой цепочку сложных операций, в результате которой благодаря многозначному толкованию закона происходит смена законного собственника без согласия акционеров, а также выведение активов из его владения. Однако, по мнению автора, термин «рейдерство» не является устоявшимся и в различных источниках обозначает совершенно разные явления.

Также нет однозначного понимания в отношении законности «рейдерства» как деятельности. Например, Г. Греф считает, что встречается и законное рейдерство, когда активы перераспределяются законным образом в пользу более эффективных собственников [2, c. 7]. В его понимании, крупные компании выступают некими «санитарами леса», оптимизируя российский рынок. С другой стороны, рейдерство значительно снижает привлекательность экономики России как объекта для инвестиций [1, c. 263]. Статистика говорит, что около 75% сделок M&A в РФ в середине 2000-х являлись враждебными [3, с. 16-19]. Заметим, что в США эта доля равняется примерно 50% [3, с. 16-19].

Важно отметить, что в Уголовном Кодексе РФ нет статьи, в которой давалась бы четкая характеристика понятию «рейдерский захват», как нет и статей об ответственности за преступные действия такого характера. Однако, в зависимости от вида рейдерского захвата преступников могут осудить по более чем 10 статьям УК РФ в совокупности. К ним относятся: мошенничество, превышение служебных полномочий, подкуп должностных лиц, фальсификация документов и т.д.

Автор предлагает собственное определение рейдерства как поглощения компании против воли законных собственников и/или ее руководства. Факторы, способствующие проведению рейдерских захватов, следует разделить на макро- и микроэкономические. В таблице 3 представлена авторская классификация факторов риска рейдерского захвата.

Таблица 3. Классификация факторов риска рейдерского захвата

Источник: составлено автором.

Внутренние факторы, в свою очередь, можно разделить на две категории -- (1) «слабый» собственник и (2) нарушения компанией действующего законодательства, тогда как макроэкономические факторы связаны с несовершенством правового аппарата внутри государства.

Анализируя причины рейдерства, отметим, что с точки зрения структуры любое юридическое лицо можно представить как корпорацию с тремя элементами:

? общее собрание участников юридического лица (ЮЛ), определяющее наиболее важные вопросы деятельности организации;

? органы управления ЮЛ,

? активы организаций, управляемые общим собранием посредством исполнительных органов.

При осуществлении рейдерского захвата организации преступники стремятся использовать наиболее проблемные зоны взаимосвязи указанных элементов корпорации. Как только рейдеры осуществят фальсификацию правоустанавливающих документов, создадут мнимый «исполнительный орган» или искусственно увеличат свою долю участия в уставном капитале юридического лица, у них появляется возможность провести «псевдо законное» отчуждение имущества данной организации.

Представленная автором классификация факторов риска рейдерского захвата позволит собственникам и менеджменту компании осуществить анализ, выявить свои слабые стороны и устранить те имеющиеся нарушения, которые могли бы привести к печальным последствиям, то есть сохранить компанию даже в условиях внешних рисков, не подвластных менеджменту.

Выводы

Таким образом, в ходе анализа мирового рынка M&Ac 2001 по 2017 г. можно сделать следующие выводы:

1) существующие представления об активности рынка M&A актуализированы автором по состоянию на I квартал 2018 года, а именно -- введены дополнительно 6-я и 7-я волны. Первая из них характеризуется развитием азиатских рынков M&A, широким использованием инструментов финансового выкупа. Особенностью 7-й волны является участие цифровых компаний с целью получения интеллектуальной собственности, трудовых активов поглощенных компаний;

2) автором дан прогноз на 2018 год по активности и объему мировых сделок в сфере M&A, который прогнозируется как рекордный, исходя из конкретных предпосылок и с учетом результатов I квартала 2018 года;

3) автор характеризует состояние рынка M&A в России на ближайшую перспективу как состояние стагнации, отмечая ряд негативных признаков в условиях развития ряда российских секторов экономики (санкционная политика Запада, значительно снижающая долю иностранных участников, проведение лишь крупных сделок с участием ключевых игроков);

4) предложена авторская классификация факторов риска рейдерского захвата с их разделением на внутренние (микроэкономические) и внешние (макроэкономические), что может помочь менеджменту компании осознанно подготовить план мероприятий по ее защите от агрессивного поглощения рейдерами, поскольку если внешние факторы практически всегда связаны с коррупцией и несовершенством законодательства, то внутренние факторы возможно выявить, проанализировав и исключив из деловой жизни любой компании. Это позволит защитить бизнес в целом и осуществить безопасную процедуру сделки M&A.

Литература

1. Рудик О.С. Явление рейдерства в современной России // Актуальные вопросы публичного права. Вып. 8. -- Екатеринбург, 2010. -- с. 261.

2. Федоров Л. Полутона рейдерства // Российская газета. -- 2006. -- № 4245. 12.12.2006.

3. Эскиндаров М.А., Беляева И.Ю., Жданов А.Ю. Теория слияний и поглощений в схемах и таблицах. -- КноРус, 2017. -- 226 с.

4. Экономический и юридический словарь / Под ред. А.Н. Азрилияна. -- М.: Институт новой экономики, 2004.

5. ВТБ продал больше 40% своего пакета «Магнита». https://www.vedomosti.ru/business/articles/2018/05/24/770555-vtb-prodal-magnita

6. Покупка «Магнита» помогла вырасти рынку слияний и поглощений в 2,5 раза. https: // www.rbc.ru/economics/30/03/2018/5abe21e29a7947121b34febc.

7. Ayisi-Cromwell, M. «The New Era of Global Economic Discovery: Opportunities and Challenges». Thomson Reuters Emerging Markets Investment Forum. New York, NY. 19 Sep. 2012. Chairman's Opening Remarks.

8. Casey, George; El Guindy, Arslan; Kochman, Cary; Jaehnert, Frank; Bialek, Jerry. «Current Issues Associated with the Planning, Negotiation and Execution of Cross-border Transactions». Transaction Advisors. Oct. 2016.

9. Godsell, David and Lel, Ugur and Miller, Darius P., Financial Protectionism, M&A Activity, and Shareholder Wealth (April 22, 2018). pp. 53.

10. Luedi, Thomas; Sun, Jian; He, Sherri L.; Leung, Frankie; Rothenbьecher, Jьrgen; Graef, Andreas; Sauerberg, Bastian; McCool, Michael. «Creating More Value for China's M&A». Transaction Advisors. 2015.

11. 2018 Global M&A Outlook https://www.jpmorgan.com/jpmpdf/1320744801603.pdf.

12. Global mergers and acquisitions reach record high in first quarter. https://www.reuters.com/article/us-deals-review/global-mergers-and-acquisitions-reach-record-high-in-first-quarter-idUSKBN1H60EC.

13. Japan Tobacco to buy Russian tobacco group Donskoy in $1.6 bln deal. https://www.reuters.com/article/donstoy-ma-japan-tobacco/japan-tobacco-to-buy-russian-tobacco-group-donskoy-in-1-6-bln-deal-idUSL8N1QY3SA.

14. “Hiring is an obsolete” by PaulGraham. http://www.paulgraham.com/hiring.html.

15. List of companies by market value Forbes. https://www.forbes.com/global2000/list/#header:marketValue_sortreverse:true.

16. List of mergers and acquisitions by Alphabet. https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_mergers_and_acquisitions_by_Alphabet.

17. List of mergers and acquisitions by Microsoft. https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_mergers_and_acquisitions_by_Microsoft.

18. List of mergers and acquisitions byFacebook. https://en.wikipedia.org/wiki/List_of_mergers_and_acquisitions_by_Facebook.

19. McKinsey&Company. Perspectives on merger integration, June 2010. https://www.mckinsey.com/client_service/organization/latest_thinking/~/media/1002A11EEA4045899124B917EAC7404C.ashx.

20. Real GDP growth annual percent change by International Monetary Fund. http://www.imf.org/external/datamapper/NGDP_RPCH@WEO/OEMDC/ADVEC/WEOWORLD.

21. Russian M&A survey 2018 https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ru/pdf/2018/03/ru-ru-ma-survey-2017.pdf.

22. Tearful Magnit founder sells out to banking group VTB for $2.5 billion https://www.reuters.com/article/us-russia-magnit-vtb/tearful-magnit-founder-sells-out-to-banking-group-vtb-for-2-5-billion-idUSKCN1G00FS.

23. VTB Corporate Finance https://www.vtbcapital.com/products-services/global-banking/corporate-finance/. Размещено на Allbest.ru