Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство образования и науки Российской Федерации

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего образования

Российский экономический университет имени Г.В. Плеханова

Финансовый факультет Кафедра финансового менеджмента

Направление «Финансы и кредит»

Магистерская программа «Финансовая аналитика»

Курсовая работа

Методы противодействия поглощениям: инструменты и влияние на эффективность сделки

Работу выполнил: Студент группы 17ОЗМ-02/18ФА

Михеев Максим Анатольевич

Поверил: Кандидат экономических наук Кери Игорь Тальевич

Москва 2020



Содержание

• Введение
• 1. Основы совершения сделок поглощений
• 1.1 Сущность, формы и методы сделок по поглощению
• 1.2 Инструменты защиты от поглощений и их влияние на эффективность сделки
• 2. Обзор рынка поглощений за рубежом и в России
• 2.1 Анализ зарубежного опыта сделок поглощений
• 2.2 Особенности развития российского рынка поглощений
• 3. Актуальные методы противодействия поглощениям в России
• 3.1 Практика противодействия поглощениям в России
• 3.2 Оценка влияния инструментов защиты от поглощений на эффективность сделки
• Заключение
• Список использованных источников


Введение

Сегодня установлено усиление практики глобальной интеграции мировой экономики. Большие компании все больше думают о выходе на глобальные рынки и получении мирового значения. Тем не менее, чтобы являться продуктивным и интересным на национальном и на мировом уровне, организации нужно иметь существенные конкурентные преимущества. Одна из прогрессивных форм получения данных преимуществ - это сделки поглощения.

Рынок поглощений является нестабильным, обладает циклическим характером, но не утрачивает своей актуальности с годами, поскольку каждый последовательный виток развития несет за собой новые способы и формы проведения сделок.

Исходя из сказанного следует, что расчет эффективности сделок поглощений - это неотъемлемая часть планирования и контроля сделки, что подтверждает актуальность настоящего исследования.

Объект исследования - участники сделок поглощений.

Предмет исследования - влияние методов поглощения на эффективность сделки.

Актуальность исследования заключается в том, что не всегда поглощения бывают эффективными, если потенциально поглощаемая компания против.

Цель курсовой работы - рассмотреть подходы к оценке эффективности методов противодействия поглощениям.

Исходя из указанной цели, выявили нижеследующие задачи:

- изучение термина «поглощение» и сравнение российской и зарубежной трактовки указанных терминов;

- рассмотрение методов противодействия такого рода сделкам поглощений.



1. Основы совершения сделок поглощений

1.1 Сущность, формы и методы сделок по поглощению

Поглощения и слияния - это те нормальные процессы для рыночной экономики, которые не существовали до сегодняшнего дня. За 16 лет существования рыночных отношений поглощения и слияния оказались часто практикуемой нормой развития компаний в РФ. Это гарантирует быстрое решение ряда задач, которые стоят перед отечественными организациями. Например, удается увеличить компанию, выйти на новые рынки, закрепить стабильность бизнеса, а также улучшить структуру капитала.

Мотивы, а также причины поглощений - многочисленны. Это часто не только стремление к консолидации капитала в отрасли, но и межотраслевая диверсификация. В последнее время самой главной причиной стремительного роста количества поглощений считается обострение глобальной конкуренции. Это подогревает интерес предпринимателей к проблеме формирования стратегии по развитию их бизнеса. Кроме того, особый интерес выражается к освоению современных методов по реализации стратегий. Развязывание поставленных задач становится очень важным в наше время, когда бизнес не только развивается в условиях с концентрацией конкурентов, но и с появлением на рынке глобальных участников. Большой компании проще конкурировать с транснациональными компаниями. Чтобы эффективно выйти на рынки долгового и, в частности, акционерного капитала, компания должна иметь хорошую капитализацию, а также объем бизнеса.

Стратегия роста организации обеспечивается не только следствие внутренних, но и внешних, новых продуктов, управленческих, прочих решений в компании.

В мировой практике поглощение - это сделка, которая осуществляется посредством тендерного предложения. Строгое юридическое определение тендерного предложения отсутствует не только в действующем законодательстве в РФ, но и в законодательстве многих экономически развитых стран мира. Тендерное предложение - всякое предложение на реализацию или приобретение определенного актива, по установленной стоимости, в строго определенном количестве, что действительно в течение четко определенного периода времени. Получается, что всякое предложение купли/продажи, в котором зафиксированы цена, количество, временной промежуток, в течение которого действует предложение, можно назвать тендером. Разница между стоимостью выкупа одной акции, которая объявлена в тендерном предложении, а также текущей рыночной ценой данной акции в момент выдвижения тендерного предложения называется премией.

Таким образом, поглощением называется тендерное предложение, которое выдвигается менеджментом оной компании на контрольный пакет простых голосующих акций другой компании [11].

Компания, выдвигающая тендерное предложение, считается покупателем, а та корпорация, на пакет акций которой выдвигают тендерное предложение, считается целью. Контрольный пакет простых голосующих акций в будущем - это пакет, которого хватит для того, чтобы заменить менеджмент предприятия-цели.

Практически корпорациями могут осуществляться дружеские поглощения, а также враждебные поглощения. Дружественным называется такое поглощение, которое осуществляет менеджмент корпорации-покупателя менеджменту корпорации-цели на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций последней. Примером дружественного поглощения можно считать поглощение Роснефтью компании «Северная нефть» [51].

Враждебным считается тендерное предложение, выдвигающее на открытом фондовом рынке менеджмент компании-покупателя на контрольный пакет акций корпорации-цели. В качестве примера враждебного поглощения можно назвать поглощение инвестиционной компаний «Базовый элемент» лесопромышленных компаний [1].

Большинство экспертов уверяет, что всякое слияние - это поглощение, а разница состоит только в начальных условиях сделки. С позиции А. Беручашвили, исполнительного директора инвестиционного банка Brunswick UBS, слияние можно отличить от поглощения тем, что сливаться могут только 2 тождественные компании. Но всякое слияние - заканчивается в любом случае - поглощением

В обобщённой форме классификация мотивов по данным группам указаны ниже (рисунок 1).

Рисунок 1 - Основные мотивы поглощений [49, С. 5]

Нужно сказать, что некоторые мотивы по какой-то причине повторяются. Так, к примеру, в первой и во второй группах имеется один и тот же мотив -- получить преимущества на рынке капитала.

Таким образом, под поглощениями понимаются различные способы передачи контроля от одной компании к другой.

Сегодня не существует универсального подхода к успешному проведению сделок. Как и всякий другой бизнес-процесс, сделка должна иметь собственную логику в стратегическом плане.

Оценивать бизнес нужно на разных этапах сделок поглощения. Без оценки сегодня нельзя обойтись на предварительном этапе, так как важно строго представлять, насколько ценной будет компания, которая поглощается. Кроме того, нужно определить, каким образом сопоставляется стоимость компаний до сделки с ценой образованной компании. Оценка степени эффективности - это важная часть непосредственного процесса в сделке. Прогноз возможного эффекта от сделок поглощения относится к стратегическим задачам предприятия. Решая данные задачи, принимается во внимание большое количество факторов: конъюнктура рынка, перспективы развития сферы, род деятельности и так далее.

В целях максимального приближения полученного эффекта к его прогнозной величине расчеты эффективности проводятся на каждом этапе реализации сделки. По результатам этих расчетов принимаются решения, делаются корректировки и разрабатываются мероприятия, позволяющие достичь запланированных выгод.

На этапе принятия решения о необходимости совершения сделки осуществляют прогноз эффекта от объединения компаний, при этом его результаты влияют на решение относительно осуществления сделки и на цену приобретения компании.

На этапе объединения проводится корректировка выгод и мониторинг издержек компании, инициировавшей сделку, поскольку в этот период они могут существенно возрасти из-за сложности реорганизационных процедур.

После совершения сделки определяется реальный эффект интеграции, когда с учетом состояния внутренней и внешней среды объединенной компании проводятся мероприятия по достижению его оптимального уровня, нередко требующие дополнительных затрат. Таким образом, можно сделать вывод о значимости показателя эффекта от сделок, о необходимости выявления и анализа факторов, влияющих на его величину, на всех этапах интеграции.

Бытует ошибочное суждение о том, что любая покупка компании с растущей сферы и ее покупка по стоимости, ниже, чем балансовая цен, всегда являются эффективными. В то же время очевидно, что в процессе оценки эффекта от данной реструктуризации нужно учесть множество факторов. При покупке предприятия нужно инвестировать средства, а значит, можно использовать главные принципы по принятию решений относительно долгосрочных инвестиций. Но оценка эффективности поглощений и слияний часто сложна. Это можно объяснить следующими моментами:

- необходимо определять экономические издержки и прибыль, рассчитывать синергетический эффект;

- важно определить не только мотив сделки, но и того, кто с участников, скорее всего, извлечет с него прибыль, а кто - убытки;

- появляются новые правовые, налоговые, кадровые и бухгалтерские проблемы;

- нужно учесть, что не все поглощения осуществляются на добровольных началах. При враждебном поглощении затраты на данную процедуру могут намного быть больше, чем прогнозируемые затраты.

Выбирая способ оценки в эффективности сделок поглощений, можно выделить 2 разные методологии - ретроспективную и перспективную оценку. Суть перспективного способа состоит в сопоставлении сумм расходов на приобретение со справедливой ценой покупаемой компании, которую, например, можно найти посредством метода дисконтирования финансовых потоков компании-цели.

Недостаток этого подхода состоит в том, что имеется важный фактор неопределенности в процессе прогнозирования перспективных параметров. Это не дает возможность считаться ему объективным критерием эффективности поглощений. Ретроспективная оценка анализирует эффективность сделок поглощений на базе анализа динамики разных характеристик работы компаний за некоторый промежуток времени после проведения процедуры слияния.

Самым оправданным считается применение перспективной оценки для принятия решения относительно слияния. Ретроспективную оценку можно использовать, чтобы определить, насколько эффективно работает сформированная, объединенная компания. С точки зрения методологии, перспективная оценка - более правильная, однако менее точная. Ретроспективная оценка основывается на строгих фактических данных, но не есть полной, конкретной, так как не учитывает сопоставление расходов и результатов.

Как отмечают Сетченкова Л. и Кустин Д., если решение о поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний, то речь идет о «дружественном приобретении». Но также поглощающая компания может вести себя агрессивно и не желать вести какие-либо переговоры с компанией-«мишенью». Такое поглощение можно назвать враждебным .

М.Г. Ионцев рассматривает недружественное поглощение как процесс установления полного юридического и физического контроля над поглощаемой компанией или активом вне зависимости от воли собственников [18]. Однако, как отмечает Р.О. Восканян, поглощение по своей сущности является сделкой, и согласие на ее проведение должны дать оба собственника (и продавец, и покупатель) [9]. Но в то же время действия руководства поглощающей компании направлены на создание таких новых условий, при которых собственники поглощаемой компании вынуждены продать свою долю либо вовсе ликвидировать организацию.

Демченко А.С. отмечает, что недружественное поглощение зачастую рассматривается как приобретение любой, даже незначительной доли в уставном капитале общества. Однако отсутствие доминирующей доли у поглощающей компании не может повлечь правомерной смены руководства, отчуждения имущества, реорганизации юридического лица [14].

Таким образом, можно сказать, что враждебное поглощение - это сделка, реализуемая в рамках правового поля, главной целью которой является стратегическое развитие поглощающей организации, повышение ее финансовых результатов и обеспечение конкурентных преимуществ.

Как отмечает А.И. Гуляткин, основным мотивом осуществления враждебного поглощения является получение операционной или финансовой синергии. Операционная синергия может проявляться в виде объединения различных функциональных сил, диверсификации бизнеса, экономии от масштаба, ускоренного роста на новых или существующих рынках и т. д. Данный вид синергии способствует увеличению темпов роста и уровня операционного дохода компании [12]. Финансовая же синергия находит свое отражение в виде стабилизации либо увеличения денежного потока, снижения стоимости привлечения капитала, экономии на налогах и т. д.

Еще одним мотивом поглощения является желание устранить конкурента на рынке. Поглощающая компания стремится создать или усилить свое монопольное положение, тем самым снизив ценовую конкуренцию.

Можно сказать, что экономические и организационные мотивы поглощения направлены на укрупнение хозяйствующего субъекта с целью получения синергетического эффекта, занятия преобладающей позиции на рынке и снижения давления разрушительных рыночных сил.

Каждая компания осуществляет свою хозяйственную деятельность в условиях конкуренции, что может повлечь за собой риск захвата конкурентами. В связи с имеющимся риском не дружественного поглощения менеджменту компании необходимо заранее побеспокоиться о мерах и средствах защиты своей организации.

1.2 Инструменты защиты от поглощений и их влияние на эффективность сделки

Защита от поглощения представляет собой комплекс мероприятий, которые предпринимаются менеджментом компании с целью снижения вероятности поглощения организации. Как отмечают З.Э. Тарханова и А.В. Бекоев, в большинстве случаев данные мероприятия позволяют увеличить стоимость компании настолько, что корпоративный покупатель не может установить необходимый контроль над организацией в связи с отсутствием достаточного для поглощения количества ресурсов.

Защита от враждебных поглощений, в первую очередь, должна строиться на уверенности в четкой и организованной работе компании в целом, ее менеджмента и органов управления как основной движущей силы, преодолевающей любые вмешательства в деятельность организации.

В зависимости от различных критериев можно выделить следующие виды защиты (рис. 2) [21]:

Рисунок 2. Виды защиты от враждебных поглощений

Методы защиты организационного характера могут быть реализованы в следующих фор-мах:

синхронизация атаки с использованием особых экономических, организационных и правовых методов воздействия на захватчика;

переговоры с руководством поглощающей компании;

объединение с дружественной компанией, при котором происходит привлечение «белого рыцаря» - стратегического инвестора.

Экономические меры защиты от недружественного поглощения проявляются в виде реструктуризации активов и обязательств предприятия-объекта, фондовой защиты, а также предложения обратного выкупа акций.

Защита компании с юридической стороны должна строиться на четко разработанных внутренних документах, таких, как Устав, Положение об органах управления и т. д., которые должны соответствовать выбранной стратегии защиты компании и исключать внутренние противоречия.

Рассматривая меры защиты со стороны отношения к корпоративному покупателю, можно выделить меры пассивной и активной защиты [6]. Меры пассивной защиты не влияют на статус покупателя и реализуются исключительно с целью защиты. Действия менеджмента компании направлены на то, чтобы корпоративный покупатель купил бы необходимое количество голосующих акций по цене, наиболее выгодной для акционеров корпоративного продавца, либо вовсе не сумел их приобрести. В случае же применения мер активной защиты происходит превращение компании из корпоративного продавца в корпоративного покупателя. К таким мерам можно отнести следующие:

предложение о слиянии с дружественной компанией;

обвинение корпоративного покупателя в нарушении антимонопольного законодательства и организация судебной тяжбы;

приобретение у корпоративного покупателя пакета своих акций с премией относительно текущей рыночной цены в ответ на предложение последнего приобрести акции общества по рыночной цене с премией и т. д.

Рисунок 3. Методы защиты от враждебных поглощений



2. Обзор рынка поглощений за рубежом и в России

2.1 Анализ зарубежного опыта сделок поглощений

Покупка нидерландского банка ABN Amro консорциумом банков в 2007 году является одной из крупнейших сделок по размеру в банковском секторе - 101 млрд $. Консорциум банков состоял из британского Royal Bank of Scotland, испанского Santander и датского банка Fortis. В 2007 году банк ABN AMRO являлся вторым в Нидерландах и 8-м в Европе по размеру активов. После сделки банк был разделён на 3 части, которые отошли соответствующим участникам консорциума. Fortis получил подразделения ABN Amro в Дании и Бельгии, Santander получил Banco Real в Бразилии и Banca Antoveneta, а RBS получил все остальные подразделения банка. При этом сама сделка оказалась неуспешной: Royal Bank of Scotland и Fortis столкнулись со значительными трудностями после покупки из-за начала мирового финансового кризиса и большого объёма долга, привлечённого для сделки, и были национализированы.

Из недостатков сделки следует также отметить высокую цену (3 капитала по балансовой стоимости, при том что к моменту закрытия сделки банки торговались по цене около 1 капитала) и сложную структуру сделки (банк был разделён на 3 части).

Также мотивом сделки могли быть не экономические мотивы, а попытка обойти конкурента - первоначально Barclays (главный конкурент RBS, инициатора сделки) сделал предложение о покупке ABM Amro, однако консорциум во главе с RBS предложил более высокую цену, несмотря на то, что наиболее ценный актив - LaSalle Bank в Чикаго - был ранее продан Bank of America за 21 млрд $.

Таким образом, сделки по M&A в банках могут нести значительные риски для банков-покупателей, особенно в случае чрезмерно высокой стоимости и трудностей в интеграции организаций, а также из-за незапланированного ухудшения макроэкономической конъюнктуры.

Крупнейшие 4 банка в США являются результатом значительного количества сделок по слияниям и поглощениям - Bank of America, Citigroup, Wells Fargo и JPMorgan Chase были 35 отдельными компаниями в 1990 году.

Citigroup был образован в результате покупки банка Citicorp Travelers Group в 1998 году, стоимость совокупной компании составила 140 млрд $. В результате сделки Travelers смогла продавать услуги по коллективным инвестициям и страхованиям розничным клиентам Citicorp, при этом банковские подразделения получили доступ к большой клиентской базе клиентов по коллективным инвестициям и страховке.

Wells Fargo провёл крупные сделки с банками First Interstate в 1996 году стоимостью 12.9 млрд $ и Norwest в 1998 году стоимостью 31.7 млрд $. Успех Wells Fargo в сокращении затрат при более ранних сделках привёл к чрезмерной уверенности менеджмента банка, который переоценил способность объединения с First Interstate, который отличался по стилю ведения бизнеса. First Interstate делал акцент за большую сеть близлежащих отделений, в то время как Wells Fargo акцентировался на удобстве для клиентов вместо личного контакта и сокращал количество отделений за счёт открытия точек в супермаркетах и развития электронных банковских услуг. В результате после поглощения клиенты First Interstate столкнулись со значительными проблемами (потеря депозитов, ошибочные отказы в обналичивании чеков, плохая клиентская поддержка), что привело к оттоку клиентов и сотрудников банка (которым ранее были гарантированы "золотые парашюты" в рамках попыток противостояния поглощению) и значительным убыткам. Сделка Wells Fargo и Norwest была выгодна для Wells Fargo, выгода для акционеров Norwest была неоднозначной. Wells Fargo и Norwest хорошо подходили для слияния с точки зрения расположения отделений (они почти не пересекались), но при этом у компаний сильно различалась корпоративная культура: Norwest применяла стратегию, акцентированную на продажи широкого круга продуктов в отделениях с децентрализованной структурой управления, в то время как Wells Fargo фокусировалась на традиционной банковской деятельности и управлялась централизованно. Председатель совета директоров Norwest пошёл на значительные уступки, которые могли быть невыгодны для акционеров Norwest:

1. Акционеры Wells Fargo получили более 50% объединённой компании, несмотря на меньший размер активов, прибыли и темпов роста

2. Штаб-квартира объединённой компании стала находиться в Сан-Франциско, штаб-квартире Wells Fargo

3. Руководитель Wells Fargo стал председателем совета директоров объединённой компании

JPMorgan Chase образовался в существующем виде в результате покупки в 2000 году банка J.P. Morgan банком Chase Manhattan Bank за 30 млрд $. Целью сделки являлось укрепление конкурентных позиций Chase в инвестионно-банковском бизнесе. В целом сделка была воспринята аналитиками позитивно, так как объединение двух крупных банковских конгломератов являлось логичным продолжением волны сделок по консолидации в банковском секторе США в 90-х годах. Из положительных факторов сделки следует отметить, что бизнесы по традиционным банковским услугам почти не пересекались: Chase фокусировался на выпуске кредитных карт, автокредитовании и ипотечных кредитах, в то время как JP Morgan акцентировался на предоставлении услуг по инвестиционно-банковскому бизнесу и торговле ценными бумагами крупным корпорациям и состоятельным клиентам. В 2004 году JPMorgan Chase купил Bank One за 58 млрд $. Основными мотивами сделки являлись расширение покрытия J.P. Morgan на Среднем Западе и Юго-Западе США, усиление в области кредитных карт (Bank One являлся крупнейшим эмитентом карт Visa) и снижение зависимости от инвестиционно-банковского бизнеса и трейдинга.

Bank of America провёл несколько крупных сделок: в 1998 году между BankAmerica и Nation Bank (Nations Bank заплатил около 62 млрд $ в акциях за Bank America), в 2004-2007 годах покупка FleetBoston Financial за 48 млрд $, MBNA за 35 млрд $, U.S. Trust за 3.3 млрд $ и LaSalle Bank за 21 млрд $. Сделка между Bank America и Nation Bank преследовала следующие мотивы: увеличение размера банка и расширение географического покрытия (для создания "национального банка"), повышение конкурентоспособности по сравнению с другими крупными банковскими агломератами в США, а также сравнительно низкая стоимость финансовых компаний в США по сравнению с другими отраслями. Из негативных последствий для акционеров Bank of America следует отметить значительные убытки от трейдинга и списания корпоративных кредитов (о которых не были уведомлены акционеры, в результате чего Bank of America впоследствии был вынужден заплатить значительную компенсацию акционерам).

Сделка Bank of America по покупке FleetBoston была осуществлена для усиления присутствия на Северо-Востоке США, получения доступа к состоятельным частным клиентам, а также, по некоторым сведениям, амбиции руководителя Bank of America по достижению паритета с лидером рынка Citigroup. Объединённый банк стал крупнейшим по размеру депозитов - 9.8% от рынка США при максимально разрешённом уровне в 10% (банк может занимать долю рынка больше 10%, но не через слияния и поглощения). Особенностью сделки стала значительная премия в 40% к рыночной цене акций FleetBoston (наибольшая среди крупных банковских сделок за последнее десятилетие) - в связи с тем, что у менеджмента Fleetboston не было необходимости продавать банк на любых условиях, при этом были предложения о потенциальной покупке от других крупных банков, а у Bank of America были значительное желание купить FleetBoston и возможность заплатить значительную премию. После сделки стоимость акций Bank of America упала, отражая сомнения по значительной премии к рыночной стоимости. Стоимость акций других потенциальных банков - покупателей также упала, в то время как стоимость акций потенциальных банков-продавцов (крупнейших банков в своих регионах) выросла.

После успешного поглощения FleetBoston Bank of America стал искать новые пути для роста с помощью поглощений. В связи с ограничениями регулятора по максимальной доле рынка депозитов (10%) рассматривались 3 варианта: покупка компаний, предоставляющих финансовые услуги за пределами США, покупка инвестиционного банка ли усиление позиций на рынке кредитных карт. Сделка Bank of America по покупке MBNA (крупного эмитента кредитных карт) за 35 млрд $ была проведена для усиления конкурентных позиций на рынке потребительского кредитования: приобретения портфолио с низким риском (так как MBNA хорошо привлекает группы заёмщиков с низким риском, такие как ассоциация выпускников колледжа или профессиональные ассоциации) и профессиональные компетенции по маркетингу кредитных карт. В свою очередь, MBNA получил доступ к сети отделений Bank of America для привлечения новых клиентов, а также решил проблему ограниченного набора банковских продуктов. Премия к рыночной стоимости акций MBNA составила 30%.

Сделка Bank of America по покупке U.S. Trust была направлена на усиление бизнеса по обслуживанию состоятельных клиентов (wealth management), стоимость сделки составила 3.3 млрд $. Выгода от сделки для клиентов U.S. Trust заключалась в получении доступа к широкому кругу услуг Bank of America и большому количеству отделений и банкоматов, выгода для клиентов Bank of America в увеличении количества отделений для состоятельных клиентов и дополнительных продуктов.

Сделка Bank of America по покупке LaSalle Bank была проведена для увеличения присутствия Bank of America в Чикаго (3-м по размеру банковских услуг рынку в США), а также штатах Мичиган и Индиана. Чистая стоимость сделки составила 16 млрд $: 21 млрд $ в наличных за вычетом 5 млрд $ избыточного капитала.

Во время мирового финансового кризиса большая четверка банков продолжила совершать сделки с акцентом на покупки своих более слабых конкурентов. Bank of America купил крупный ипотечный банк Countrywide Financial (доля рынка 20% по выданным ипотечным кредитам США в 2006 году) за 4.1 млрд $ в акциях и финансовый конгломерат с сильным инвестиционно-банковским подразделением Merill Lynch за 50 млрд $ в акциях. Однако фактическая стоимость приобретений Bank of America оказалась значительно ниже из-за падения стоимости акций Bank of America почти в 2 раза к моменту завершения сделки. JPMorgan Chase купил брокерскую фирму Bear Sterns в 2008 году. Wells Fargo провёл сделку по покупке Wachovia за 14.8 млрд $, которая, по некоторым оценкам, является одной из самых успешных сделок после кризиса - покупка расширила присутствие Wells Fargo в восточных и южных штатах и Wells Fargo теперь является крупнейшим банком в США по рыночной капитализации.

В 2015-2016 году Citigroup объявила о намерении продать розничный банковский бизнес в Латинской Америке (из-за низких показателей ROA, вызванных неспособностью конкурировать с крупными местными банками из-за меньших масштабов), вероятно Citigroup продолжить продавать отделения в других странах с низкой доходностью.

2.2 Особенности развития российского рынка поглощений

В настоящее время ни у кого не вызывает сомнения тот факт, что процесс перераспределения собственности в РФ необходимо переводить в более цивилизованное русло. Инструментом перераспределения собственности в рыночной экономике являются сделки рынка корпоративного контроля - слияния и жесткие поглощения. Но раз существуют цивилизованные методы перераспределения контроля над предприятиями и финансовыми институтами, то должны существовать не менее цивилизованные способы защиты своей собственности.

До сих пор российские ученые не уделяли внимания методам защиты от поглощений, хотя бум жестких поглощений указывает на необходимость исследования защитных тактик. Литература по данному вопросу ограничивается описанием существующих способов защиты от поглощения и адаптацией западных источников. Учитывая несовершенство российских законов, риск потери собственности высок, поэтому тема защиты предприятия от враждебного поглощения очень актуальна. Данная статья является попыткой восполнить пробел в изучении защитных тактик и представляется методика оценки эффективности методов защиты против поглощений.

В течение несколько лет российский рынок М&А развивается за счет многих значимых факторов, которые вызваны экономическими и политическими инцидентами и решениями, которые принимались как в России, так и за рубежом, обуславливая склонность инвесторов к принятию российских активов в отношении М&А.

Российский рынок M&A с 2012 года претерпел значительное снижение активности компаний. Таким образом, количество экономических сделок на рынке с 2011 по 2014 год, в которых российские компании принимали участие, уменьшилось на 10% (падение произошло с 696 до 628 сделок).

Кроме того, развитие экономики в мире, транснационалзиация международного масштаба сегодня развивается стремительными темпами в области производства и услуг, а не переработки, добычи ресурсов.

Не менее важным фактором является, то, что мировые лидеры технологически превосходят российские ТНК в разных отраслях промышленности и сферы услуг, они более конкурентоспособны на мировом рынке [42, С. 171].

Еще одна особенность последнего времени - значительное увеличение сделок за счет погашения задолженности. Например, именно по этой схеме банк «Российский капитал» стал в текущем году санатором застройщика «СУ-155», Сбербанк приобрел бизнес-центр President Plaza в Москве, а группа ВТБ стала владельцем башни «Евразия» в деловом центре «Москва-сити».

В 2018 г. сделки в розничном бизнесе совершались в десятке крупнейших сетей - в отличие от прошлых двух лет, когда поглощались небольшие региональные сети.

«Седьмой континент» Александра Занадворова входил в десятку, но покинул и ее, и рынок: его площади заняли Х5 Retail Group, «Дикси», «Азбука вкуса» и др. «Лента» договорилась купить 22 супермаркета сибирской группы «Холидей», также входившей в десятку.

В прошлом году вместе с выходом российской экономики из рецессии наметились позитивные тенденции на рынке слияний и поглощений, также известном как M&A. В 2018 году активность инвесторов возросла на 13% по сравнению с 2017 годом.

Предложенная правительством стратегия развития промышленности позитивно сказалась на слияниях и поглощениях. Так, в 2018 году наблюдался существенный рост числа и суммы сделок не только в добывающих отраслях и энергетике, которые традиционно определяли ситуацию на российском рынке M&A, но и в секторе телекоммуникаций и медиа, потребительском секторе, а также секторе инноваций и технологий.

Если не принимать во внимание нефтегазовый сектор, то сумма сделок в 2018 году выросла на 37%, до $48,5 млрд, по сравнению с $35,5 млрд в 2017 году. Благодаря курсу геополитической диверсификации, проводимому правительством, в 2018 году также вдвое увеличилась активность иностранных инвесторов в России, достигнув максимального уровня с 2010 года.

Очевидно, что новые санкции скорректируют планы по слияниям и поглощениям. Приведет ли это к существенному снижению активности игроков, зависит от того, будут ли введены дальнейшие ограничения.

Санкции затрагивают коммерческие отношения между американскими лицами и компаниями, включенными в список, а также дочерними структурами санкционных фирм. Для подпадания под запрет компания должна по крайней мере на 50% принадлежать фигуранту санкционного списка. Попавшие в этот список собственники, возможно, будут пытаться снизить свою долю ниже контрольной, частично или целиком продавая свои пакеты третьим сторонам.

Так уже поступила группа Виктора Вексельберга «Ренова», продавшая швейцарскому машиностроительному концерну Sulzer 5 млн его же акций. Это снизило долю «Реновы» с 63,42% до 48,83%. Такие действия, очевидно, станут фактором роста на рынке слияний и поглощений.

Применение дальнейших санкций, вероятно, может привести к еще большему ослаблению рубля, что неизбежно привлечет отдельных инвесторов к подешевевшим активам российских компаний. Можно ожидать и еще большего интереса со стороны азиатских инвесторов, не подпадающих под ограничения. В прошлом году такие инвесторы вложили в российские активы свыше 47% от общего количества иностранных инвестиций.

С другой стороны, многие инвесторы, как и в предыдущие месяцы, могут занять выжидательную позицию до тех пор, пока ситуация с дальнейшими мерами и их последствиями для экономики не прояснится. Из-за этого следует ожидать отмены или переноса некоторых сделок.



3. Актуальные методы противодействия поглощениям в России

3.1 Практика противодействия поглощениям в России

Российская практика корпоративных слияний и поглощений формировалась на фоне неразвитой правовой базы в области корпоративного права и отсутствия исторически сложившихся, эволюционных экономических отношений, что и сделало враждебные поглощения наиболее эффективным методом корпоративной стратегии в России. По сути, методы враждебных поглощений и соответствующие меры противодействия, применяемые в России на первоначальном этапе становления, претерпели определенные видоизменения только в силу изменениям корпоративного законодательства. Исключительно в связи с этим фактором некоторые способы, используемые для защиты от враждебных поглощений, уже не могут быть столь же действенными, как в период становления корпоративного рынка в нашей стране. В результате эволюции законодательных изменений средства защиты от враждебных поглощений, применяемые в России, перестали носить только административный характер, и все больше становятся средствами защиты, широко используемым во всем мире.

Ниже будут рассмотрены распространенные в России экономические и правовые методы противодействия потенциальному захватчику, которые используются руководством компании-«цели»:

покупка акций компаниями, принадлежащими руководству, или выкуп компанией собственных акций, в том числе с последующей их продажей работникам и администрации (принадлежащих ей компаний) для увеличения доли «инсайдеров» в ущерб внешним акционерам. Такая стратегия получила широкое распространение в России во второй половине 1990-х гг.

контроль за реестром акционеров, а также ограничение доступа к реестру акционеров или манипуляции им. Данный метод эффективен при комплексных мерах защиты: его исключительное использование не может противодействовать поглощению.

изменение размера уставного капитала компании, в частности уменьшение доли конкретных «чужих» участников путем выпуска акций новых эмиссий на льготных условиях среди администрации и работников, а также дружественных внешних и псевдо -внешних акционеров. Таким образом, уменьшаются риски поглощения за счет оперативного взаимодействия всех структурных подразделений организации;

привлечение местных властей для введения административных ограничений деятельности «чужих» компаний и структур, скупающих акции работников.

судебные иски о признании недействительными определенных сделок с акциями, поддерживаемые местными властями.

Список используемых в России средств защиты от враждебного поглощения не ограничивается мерами, описанными выше; более того, отсутствуют какие-либо ограничения на расширение арсенала методов как для проведения поглощения, так и для защиты от враждебных корпоративных действий. Следует еще раз подчеркнуть российские особенности средств защиты - помимо уже описанных мер приведем ряд способов, характерных для российских компаний:

«шантаж» местных властей руководством в случае, если предприятие является бюджетообразующим;

введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам-акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора);

вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и т. д.

На данном этапе развития российского рынка корпоративных слияний и поглощений очевидна национальная составляющая, отражающая особенности развития рыночных отношений в стране. Большинство средств защиты от враждебных поглощений, применяемых в России, не могут быть однозначно квалифицированы в соответствии с признанными мировыми институтами корпоративного поглощения, так как не только спектр средств получения контроля над компанией-«жертвой», но и средства противодействия таким поглощениям не могут быть отнесены по стандартным критериям, принятым в международной практике. Тем не менее хочется отметить сдвиг в российском корпоративном законодательстве.

Сделки поглощения играют существенную роль в корпоративном управлении. Компаниям для дальнейшего развития, помимо всего, следует уделять особое значение сделкам вне зависимости мотивов и от направлений дальнейшего развития, например, будь то увеличение стоимости компании, стремление достичь или усилить монопольное положение, снижение налогов или получение налоговых льгот, диверсификация в другие виды бизнеса. Очень часто, российские компании выбирают именно слияния, как один из немногих способов противостояния приходу на российский рынок более мощных западных конкурентов.

Необходимо отметить, что в жизни одним из наиболее часто приводимых целей слияний или поглощений является экономия на дорогостоящих работах по разработке и созданию новых продуктов, а также на капиталовложениях в новую теxнологию. За ним следует цель экономии от сокращения административных расходов на содержание чрезмерно большого управленческого аппарата. Сравнительно меньшее значение имеет экономия на масштабах производства (снижение текущих издержек производства), хотя и она существенна.

Помимо изучения, как мирового, так и российского опыта сделок по слиянию и поглощению компании рекомендуется учитывать национальные особенности процесса получения контроля над компаниями, учитывать ошибки участников сделок. Большую роль играет разработка схемы защиты от недружественного поглощения. Это может стать базой для развития или даже выживания любой организации.

Предприятия, которые предрасположены к слияниям и поглощениям в большинстве случаев очень большие компании, убежденные в достижении заданной цели на 100%. Но всегда есть ряд причин, по которым часть этих задач не достижима. Поэтому пристально к изучению проблемы поглощений надо подходить не только компаниям-жертвам, чтобы избежать нежелательного захвата, а также и компаниям-поглотителям, чтобы добиться оптимальной отдачи от запланированных мероприятий.

3.2 Оценка влияния инструментов защиты от поглощений на эффективность сделки

Защитные меры могут проводиться менеджментом компании как заблаговременно, до начала действий на рынке корпоративного контроля, так и после того, как появляется информация о существующем на рынке корпоративном покупателе [14].

Проанализировав и обобщив результаты исследований российских ученых, таких, как О.В. Глинкина, С.В. Кормщиков, выделим наиболее распространенные методы защиты от враждебных поглощений (рис. 7) [10].

Превентивные меры направлены на своевременное выявление риска недружественного поглощения. В случае же появления информации о готовящемся поглощении менеджменту компании следует прибегнуть к мерам оперативного характера [8]. Рассмотрим подробнее сущность выделенных методов и определим последствия применения каждого из них (табл. 1).



Таблица 1 - Сущность и последствия применения методов защиты от враждебных поглощений

	Метод	Сущность метода	Последствия применения метода
Превентивные методы	Стратегический альянс	Две или более независимые компании объединяются для достижения определенных коммерческих це-лей и получения синергии	Способствует защите от недружественного поглощения, позволяет достичь различных стратегических целей, (например, укрепления позиций на рынке и т.д.)
	«Противоакулий репеллент»	Метод включает в себя поправки: 1) разделенный совет директоров; 2) условие супербольшинства; 3) условие справедливой цены	Специальные поправки в уставе компании способствуют максимальному усложнению завоевания контроля над организацией Раздельный совет ограничивает поглощающую компанию в получении полного контроля над компанией сразу после приобретения
	«Золотой парашют»	За топ-менеджерами закрепляются определенные денежные гарантии, выплачиваемые в случае смены собственника компании	Значительно возрастает стоимость покупки организации, что связано с необходимостью произведения выплат по созданным компенсационным парашютам
	«Ядовитые пилюли»	Производится выпуск специальных ценных бумаг, которые могут быть использованы акционерами компании при враждебном погло-щении для покупки обыкновенных акций компании по цене, ниже рыночной	Ценные бумаги могут быть предъявлены для выкупа компании-мишени, что значительно снизит в глазах агрессоров инвестиционную привлекательность компании
	Опосредованное владение активами	Дорогостоящее имущество и не-движимость закрепляется на балансе дружественной фирмы, а передавшая имущество компания является лишь арендатором	Метод позволяет обеспечить защиту основ-ных производственных мощностей от враждебного поглощения
Оперативные методы	«Белый рыцарь»	Привлечение к деятельности фирмы стратегического партнера	Деятельность «белого рыцаря» может способствовать противодействию враждебного поглощения
	Контратака	Компания-мишень выдвигает встречное предложение поглощаю-щей компании	В большинстве случаев поглощаемая компания пытается убедить захватчика в высоких шансах на успех применения данного метода, если он не откажется от своих намерений
	Тактика «выжженной земли»	Метод схож с методом «ядовитой пилюли», но применяется после того, как компанией было получено предложение о покупке	Ценные бумаги могут быть предъявлены для выкупа компании-мишени, что значительно снизит в глазах агрессоров инвестиционную привлекательность компании
	Привлечение займов для выплаты дивидендов	Дивиденды выплачиваются из заемного капитала, что способствует привязанности акционеров к акциям	Применение такой меры способно ухудшить финансовое положение поглощаемой компании в глазах компании-агрессора

Наиболее предпочтительным является использование мер превентивного либо оперативного характера. Они позволяют обеспечить стабильность функционирования компании и предотвратить нарастание задолженности, возникающее в результате применения тактических мер.

Превентивные и операционные методы защиты можно сгруппировать по наличию информации о действиях атакующей компании, по влиянию на конкурентоспособность, а также по наличию ресурсов (табл. 2).

Таблица 2 Классификация превентивных и операционных методов защиты

Ресурсы	Превентивные методы	Операционные методы
По наличию ресурсов
Достаточно ресурсов	Супербольшинство, «Золотой пара-шют», «Ядовитая пилюля», стратегиче-ские приобретения	Контратака, Тактика «выжженной земли», Судебные тяжбы, Скупка акций собственной компании
Недостаточно ресурсов	Создание стратегического альянса, защита активов	«Белый рыцарь», Судебные тяжбы
По доступности информации
Достаточно информации	«Ядовитая пилюля», стратегические приобретения, защита активов	Контратака
Частичная информация	«Золотой парашют», «ядовитая пилю-ля», создание стратегического альянса	Тактика «выжженной земли», скупка акций собственной компании, «белый рыцарь»
Отсутствие информации	Супербольшинство	Скупка акций собственной компании
По влиянию на конкурентоспособность
Влияющие негативно	Супербольшинство, «ядовитая пилю-ля»	Тактика «выжженной земли»
Не влияющие негативно	Защита активов	Асимметричные методы

Из табл. 2 можно сделать вывод, что чем больше ресурсов находится в распоряжении компании, тем большим количеством альтернативных вариантов действия она располагает.

В случае, когда компания обладает полной информацией, применяемые методы направлены на противодействие конкретно выявленной угрозе. Если компания обладает частичной информацией об агрессоре, менеджменту следует сконцентрироваться на угрозе в достаточной мере, но не завышать затраты чрезмерно. При отсутствии информации наилучшими методами защиты будут те, которые приводят к концентрации власти и полномочий в руках собственников, что позволит увеличить издержки принятия решений [30]. поглощение сделка экономический

Классификация методов защиты в зависимости от их влияния на конкурентоспособность компании основывается на том, что если метод защиты способствует повышению конкурентоспособности, то его применение возможно и без угрозы поглощения. Однако влияние большинства методов защиты на конкретную сделку зависит от того, как именно будут осуществляться эти методы, и может быть, как негативным, так и нейтральным и даже позитивным.



Заключение

В процессе исследования выявили, что понятия «поглощения» обладают различным смыслом в российской и иностранной научной литературе, а в российском законодательстве неполно рассматриваются сделки поглощения. Под поглощениями понимаются различные способы передачи контроля от одной компании к другой.

Проведенный анализ российского и зарубежного рынка поглощений показал, что если говорить о современном состоянии российского рынка M&A, то на нем сейчас отмечается неуверенность и неопределенность участников. Это имеет связь с колебанием валютного курса и сложностью в получении финансирования у зарубежных источников.

В процессе оценки эффективности сделки, важно учитывать в какой момент времени мы проводим ее рассмотрение. Если цель расчета состоит в выборе потенциального предприятия-цели, то применяют перспективную оценку, т.е. до совершения сделки. Когда оценку осуществляют после нее, то применяется ретроспективная оценка.

Рассмотрев методы противодействия враждебным поглощениям, можно сделать следующие выводы. Методы защиты от враждебных поглощений -инструменты, которые непрерывно создаются рынком корпоративного контроля в ответ на сложившуюся ситуацию на данном рынке. Методы защиты от враждебных поглощений дают возможность предотвратить смену контроля над компанией и, следовательно, защищают ее от конкуренции со стороны других участников рынка.

Набор методов, с одной стороны, является достаточно устоявшимся, а с другой - постоянно совершенствуется и видоизменяется под влиянием как самого рынка, так и регулирующего действия государства. Разнообразие существующих методов защиты от враждебного поглощения объясняется также и индивидуальностью каждой компании, разработкой новых методов проведения сделок по поглощению, появлением новых инструментов рынка капиталов и т. д. Однако, несмотря на существующее разнообразие методов, на сегодняшний день распространена практика использования только одного способа защиты компании.

На наш взгляд, более эффективными являются превентивные методы защиты, чем оперативные, так как гораздо сложнее бороться с уже осуществляющимся поглощением, чем предотвратить его.

Для того чтобы методы защиты работали наиболее эффективно, необходимо, в первую очередь, грамотно оценивать имеющиеся ресурсы и строить защиту исходя из их наличия, а так-же учитывать иные факторы, влияющие на выбор стратегии защиты.



Список использованных источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 29.12.2018) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301

2. Авхачев Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний: новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство / Ю.Б.Авхачев. - М.: Научная книга, 2016.

3. Бабенко И.А. Оценка экономического эффекта при поглощениях и слияниях / И.А.Бабенко, В.Ф.Бадюков // Вестник тихоокеанского государственного университета. - 2016.№2(37).

4. Белов В.А. Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики. М.: Юрайт, 2018.

5. Брусянин В. Е., Махмутов Я. И., Сковронская Я. В., Цыбульский А. В. Зарубежный опыт сделок слияний и поглощений компаний на примере США // Молодой ученый. -- 2018. -- №48. -- С. 65-68.

6. Брэгг С. Слияния и поглощения: практическое руководство. Пер. с англ. - М.: Маросейка, 2017.

7. Вердиев Д.О. Регулирование сделок слияний и поглощений: международный и российский опыт // Финансовый бизнес. - 2016. - N 5. - С.54-60.

8. Веселов А.И. Оценка синергетического эффекта от объединения предприятий / А.И.Веселов // Экономический анализ. Теория и практика. - 2011. №9. Восканян, Р. О. Экономическая сущность враждебного поглощения организации // Экономика: тео-рия и практика. 2018. № 1 (49). С. 21-25

9. Восканян, Р. О. Экономическая сущность враждебного поглощения организации // Экономика: тео-рия и практика. 2018. № 1 (49). С. 21-25

10. Глинкина, О. В. Стратегия защиты российских компаний от враждебных поглощений в условиях международной конкуренции // Вестник Российского нового университета. 2018. С. 17-22.

11. Гохан, П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / П. Гохан; пер. с англ. - М., 2018.

12. Гуляткин, А. И. Методы манипуляции ценами на фондовом рынке при проведении сделки враждебно-го поглощения // Вестник университета. 2016. № 7-8. С. 137-141.

13. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Д. Депамфилис; пер. с англ. - М., 2007.

14. Демченко, А. С. Правовые способы защиты от «недружественных поглощений» в РФ // Актуальные проблемы российского права. 2015. № 8.

15. Донцов,А.Н. Тренды в структурировании и ценообразовании сделок на рынке M&A в России. Обзор изменений в ГК РФ и корпоративное законодательство/ А.Н.Донцов, А.В.Маловатский // Закон.-2017.- №5. - С.103-113.

16. Егорова Н.Е. Столичный рынок слияний и поглощений предприятий: особенности и парадоксы / Н.Е.Егорова, Э.А.Котляр // Экон. наука соврем. России. - 2009. - N 1. - С.115-128.

17. Игнатишин Ю. В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. -- СПб.: Питер, 2018.

18. Ионцев, М. Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. - 3-е изд., перераб. и доп. - М. : Ось-89, 2010.

...