Теоретические основы выпуска ценных бумаг коммерческими банками

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

Введение

1. Теоретические основы выпуска ценных бумаг коммерческими банками

1.1 Ключевые понятия процедуры выпуска ценных бумаг коммерческим банком

1.2 Роль банков в выпуске долговых ценных бумаг

2. Оценка эффективности выпуска облигаций

2.1 Технология эмиссии облигаций

2.2 Регистрация выпуска ценных бумаг

3. Предложения и рекомендации по усовершенствованию выпуска облигаций

Заключение

Список использованной литературы

Введение

В последние десятилетия произошло стремительное развитие банковской системы всего мира. В настоящее время банки, так или иначе, являются частью жизни практически каждого человека. Кредитные организации обслуживают как индивидуальных предпринимателей и крупные компании, так и частных клиентов разного достатка. Одной из первоочередных задач для коммерческих банков в последние годы стал поиск путей повышения капитализации в связи с повышением требований к показателю достаточности капитала. К тому же высокий уровень конкуренции в банковском секторе требует постоянного совершенствования процесса ведения бизнеса и расширения перечня предлагаемых клиентам услуг и сервисов. Финансировать такие важные для деятельности коммерческого банка проекты только за счёт получаемой прибыли и привлечения межбанковских кредитов сложно не только с точки зрения ограниченности этих типов ресурсов по объёму и по времени. В сравнении с выпуском собственных ценных бумаг, размещаемых по открытой подписке ,эти инструменты предоставляют эмитенту значительно меньший простор в формировании конкретных, удовлетворяющий его потребности, условий привлечения средств. Формирование рынка банковских ценных бумаг проходит в условиях постоянно меняющихся требований к достаточности капитала коммерческих банков, необходимости расширения границ ведения бизнеса, стремления сформировать положительную кредитную историю, а затем и перейти в статус публичной компании.

Цель, поставленная при написании данной работы, - выявить процедуру выпуска облигаций банками.

Основные задачи, которые ставились в ходе написания работы:

- определить теоретические основы выпуска облигации банками;

- определение ключевых понятий;

- определение места коммерческих банков на российском финансовом рынке в части выпуска собственных ценных бумаг;

- изучение правовой среды, в которой функционирует банк-эмитент при организации первичного размещения.

Объект исследования - российские коммерческие банки, проводившие размещение собственных акций и облигаций.

При написании работы основное внимание уделено выпуску облигаций. Объясняется такое ограничение объекта исследования желанием более подробно рассмотреть процесс размещения ценных бумаг, выпуск которых оказывает наиболее серьёзное влияние на деятельность банка. Предметом исследования являются все решения, которые принимает руководство банка в течение проведения организации выпуска бумаг.

Теоретико-методологическая основа исследования - труды отечественных и зарубежных учёных, посвящённые теме организации выпуска ценных бумаг, в том числе бумаг коммерческих банков.

Глава 1. Теоретические основы выпуска ценных бумаг коммерческими банками

1.1 Ключевые понятия процедуры выпуска ценных бумаг коммерческим банком

Для того чтобы проанализировать весь процесс организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческим банком, мне кажется целесообразным начать свою работу с краткого рассмотрения таких понятий как облигация, банк, банк-эмитент, эмиссия ценных бумаг, определить какие виды финансовых инструментов вправе выпускать коммерческие банки, привести определение организации выпуска и обращения ценных бумаг.

Коммерческий банк - это кредитная организация (юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании лицензии Центрального банка Российской Федерации имеет право осуществлять банковские операции), которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц. [4]

Помимо осуществления деятельности, связанной с приведёнными выше традиционными банковскими операциями, коммерческие банки выступают одними из крупнейших участников рынка ценных бумаг. Круг операций, которые проводит тот или иной банк с ценными бумагами, зависит от избранного им вида деятельности в этой сфере.

В современной экономической литературе выделяют четыре вида деятельности банков на рынке ценных бумаг:

деятельность банков как эмитентов;

1 Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" от 02.12.1990 N 395-1 глава 1 ст.1 [3]

деятельность банков как инвесторов;

профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг;

традиционные банковские операции, связанные с обслуживанием

рынка ценных бумаг.

В соответствии с темой моей работы, рассмотрим деятельность банков в качестве эмитентов. и связанные с этим понятия.

Облигация -- это долговая, срочная ценная бумага. Эмитент обязан ее погасить, причем в указанный срок, называемый датой погашения. Эта ценная бумага не предоставляет прав на управление предприятием

Инвестируя в облигации, важно помнить, что доходность инвестиций связана с риском. Чем более рискованной является облигация, тем более высокой бывает, как правило, ее доходность, поскольку она призвана вознаградить инвестора за принимаемый на себя риск. Инвестор, приобретая облигацию, опирается на ее текущую и конечную доходность. Доходность -- это отношение дохода к стоимости облигации.

Текущая доходность облигации (Дт) определяется только у купонных облигаций по формуле:

(1.1)

где К-- ставка купона;

Ц -- курсовая стоимость облигации.

Конечная доходность облигации рассчитывается по формуле:

(1.2)

где Н -- цена погашения облигации, равная номиналу;

n -- количество лет до погашения.

Таблица 1 Виды облигаций

Эмиссия ценных бумаг - установленная законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Банк-эмитент - банк, выпускающий собственные ценные бумаги и несущий от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.. В ходе процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческий банк привлекает: во-первых, финансового консультанта, во- вторых, непосредственно организатора выпуска, в-третьих, андеррайтера.[6]

Финансовый консультант обязан провести подготовку проспекта ценных бумаг для эмитента.

Андеррайтер совершает сделки по размещению ценных бумаг, принимает часть обязательств по выкупу бумаг. К услугам по организации выпуска ценных бумаг относятся виды деятельности, не связанные с гарантированием или осуществлением сделок с размещаемыми бумагами. Эти услуги включают:

- due diligence, консультирование по вопросам устранения нарушений законодательства, соответствия требованиям ФСФР и других органов государственной власти

- проектирование условий выпуска ценных бумаг и их параметров

- оценочная деятельность

-консультирование в вопросах корпоративных действий, реструктурирования бизнеса

- взаимодействие с регистрирующими органами

- раскрытие необходимой информации

- работа с потенциальными инвесторами

- проведение публичных презентаций

- подбор и работа с депозитарием, фондовой биржей, регистратором, платёжным агентом и другими участниками процедуры размещения бумаг. Таким образом, согласно данному подходу, организация выпуска и обращения ценных бумаг - это строго определённый перечень консультационных и информационных услуг, предоставляемых профессиональным участником рынка ценных бумаг банку-эмитенту, из которого исключается подготовка проспекта ценных бумаг и заключение сделок по их размещению. [7;5]

1.2 Роль банков в выпуске долговых ценных бумаг

Анализируя структуру привлечённых кредитными организациями средств, можно заметить наблюдающиеся в последние несколько лет тенденции: во-первых, из долговых бумаг большая часть - выпущенные векселя (4,1% в структуре привлечённых банками средств, из них 3,5% - рублёвые), на втором месте находятся облигации (2% привлечённых средств) эмиссия же облигаций приобретает всё большую популярность и наращивает свои объёмы.

Рост востребованности облигаций со стороны банковского сектора, обусловлен двумя причинами.

Во-первых, это общая для всех эмитентов, выходящих на рынок облигационных займов, цель:

- формирование публичной кредитной истории. Особенно это важно для средних банков, для которых выпуск займа - это возможность сильнее заявить о себе (с целью развития корреспондентских отношений, поиска стратегического партнера, в частности, сто стороны международных организаций).

Во-вторых, это взаимно дополняющие друг друга тенденции, прослеживаемые в банковском секторе и в развитии самого рынка корпоративных облигаций, в совокупности сделавшие облигации привлекательным инструментом пополнения ресурсной базы. Такой тенденцией в банковском секторе является интенсивное расширение операций по кредитованию, в том числе кредитованию населения (ипотека, авто кредитование, потребительские кредиты). В настоящее время на российском рынке обращаются банковские облигации 56 эмитентов. Двумя крупнейшими эмитентами банковских облигаций являются Россельхозбанк и Газпромбанк, которые составляют около четверти всей эмиссии. На долю десяти крупнейших эмитентов приходится две трети номинального объёма эмиссий. [9]

Эмиттируя облигации, акционерное общество не рискует попасть в зависимость от банка и само определяет размер, сроки и условия погашения облигационного займа, а держатели акций не делятся правами управления, поскольку облигация в отличие от акции права голоса не имеет.

Ряд специальных преимуществ при выпуске облигаций имеют банки. Эмиссия облигаций позволяет им:

избежать обязательного резервирования. При выпуске облигаций не требуется создания обязательных резервов по средствам, привлеченным банком в ходе выпуска облигационных займов (Положение Банка России от 15 февраля 1994 года №13-1\190 «О порядке формирования фонда обязательных резервов коммерческих банков и кредитных учреждений в ЦБ РФ»); [6]

иметь определенные преимущества в процедуре эмиссии облигаций по сравнению с эмиссией акций. При реализации облигаций открытие банку-эмитенту специального накопительного счета не требуется и поступившие средства за реализацию могут использоваться в деятельности банка

не устанавливать минимально оплачиваемую долю выпуска облигаций по отношению к первоначально заявленному его объему, достижение которой безусловно необходимо для регистрации итогов выпуска;

уменьшить налогоблагаемую прибыль -- проценты, выплаченные по облигациям, отражаются на балансовом счете 970 «Операционные и разные расходы» (п. 24, 4) и уменьшают налогоблагаемую базу банка. «При исчислении налогооблагаемой базы доходы банков уменьшаются на сумму начисленных процентов по выпущенным банками ценным бумагам, являющимся долговыми обязательствами (облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя и др.), а также на сумму отрицательной разницы (дисконта) между ценой реализации выпускаемых долговых ценных бумаг и их номинальной стоимостью в пределах

ставки ЦБ России по централизованным кредитным ресурсам плюс три процентных пункта. (Письмо государственной налоговой службы РФ №НП-4-01\19бн и Министерства финансов РФ №142 «О некоторых вопросах налогообложения, возникающих в связи с использованием ценных бумаг» от 8 декабря 1993 года, п. 1).

Риск неразмещения облигаций связан со сроками обращения облигаций и с особыми правилами эмиссии.

Во-первых, по законодательству срок обращения облигации не может быть менее года и эмиссия подобных инструментов не пользуется популярностью на отечественном фондовом рынке. Ни один эмитент не может решиться на выпуск облигаций, если он не уверен в привлечении таким способом значительного объема достаточно «длинных» ресурсов (на срок свыше шести месяцев). Поэтому, например, не случайно, что до последнего времени ни один из российских банков не сделал подобной попытки. Объяснить подобное самоограничение достаточно просто. В условиях высокой инфляции внутренний спрос на ценные бумага со сроком погашения от шести месяцев был и остается весьма низким.[4]

Во-вторых, выпуск облигационного займа требует государственной регистрации, а значит сопряжен со значительными временными затратами. Кроме того, по российскому законодательству можно начать регистрацию облигационного выпуска лишь после регистрации итогов очередной эмиссии акций.

Таким образом, эмитент может решиться на эмиссию облигаций, если он реально рассчитывает на привлечение таким способом значительного объема достаточно «длинных» ресурсов -- это становится практически невозможным в связи с инвестиционной привлекательностью других секторов финансового рынка, в частности, государственных ценных бумаг, которая очень велика. Например, все более активное размещение государством долговых ценных бумаг со сроком погашения три, шесть и 12 месяцев не позволит отечественным эмитентам в ближайшее время рассчитывать на внимание российских инвесторов. В то же вре- мя их выход на внешние рынки затруднен в связи с отсутствием у подавляющего большинства российских эмитентов необходимой кредитной истории и конкуренцией со стороны облигаций Минфина России.

ценный бумага эмиссия облигация

Глава 2. Оценка эффективности выпуска облигаций

В первую очередь показателем успешности проведённого размещения для эмитента становится проявленный инвесторами интерес к бумагам - степень превышения спроса над предложением, о чём можно судить по переподписке в книге заявок.

Второй показатель - это анализ цены размещения. Резкое падение стоимости бумаг на следующий день после размещения рассматривается как неудача и эмитента, и андеррайтера, не выполнившего в полной мере свои обязательства по стабилизации цены. Очень интересным, но в то же время противоречивым является процесс определения эффективности выхода компании в статус публичной путём оценки стоимости размещения ценных бумаг при её росте после размещения. Специалистами, проводившими исследования в этой области, предлагается два основных подхода: первый - сравнение цены в первый день после размещения с ценой размещения - определение недооценки IPO (IPO underpricing); второй - сравнение цены размещения с заранее установленным андеррайтером и эмитентом диапазоном цены размещения.

Недооценка IPO представляется противоречивым показателем для оценки эффективности выпуска, поскольку с одной стороны, при превышении цены закрытия торгов на следующий день после размещения, эмитент мог бы получить больше средств, разместив бумаги по цене выше выбранной в итоге; с другой стороны рост цены бумаг можно рассматривать как справедливую плату за риск для инвесторов, для которых недооценка IPO может рассматриваться как положительное явление. [8]

Таким образом, размещение бумаг банка по цене, полностью соответствующей их реальной оценке, во многом является следствием решения эмитента и организатора. Стимулирование спроса за счёт занижения цены позволяет привлечь как правило инвесторов-спекулянтов.

Ещё один аспект, позволяющий определить успешность проведённого размещения бумаг это сформировавшийся круг инвесторов. При рассмотрении основных параметров, которые определяет для себя эмитент в процессе конструирования выпуска, упоминалось, что выбор круга инвесторов, на которых ориентирован выпуск, находится в числе первых решаемых им задач. Именно от принятия этого решения во многом зависят другие характеристики выпускаемых бумаг. Если круг инвесторов, которые вложили свои средства в выпущенные ценные бумаги, оказался не соответствующим ожиданиям эмитента и андеррайтера, размещение нельзя назвать успешным.

Важно чтобы андеррайтер смог сформировать такой круг потенциальных инвесторов, чтобы он был сбалансирован в соответствии с ожиданиями инвестора относительно последующей ликвидности бумаг и наличия инвесторов, ориентированных на долгосрочные вложения. Для этого нужно составить смету расходов на проведение IPO. После составления сметы, необходимо оценить в процентах стоимость привлеченного капитала, то есть определить отношение итоговой суммы затрат на проведение IPO к сумме привлекаемого рыночного капитала. Оценка эффективности проведенной процедуры организации выпуска и обращения ценных бумаг коммерческого банка - вопрос, однозначного ответа на который нет.

Поэтому главное, чем стоит руководствоваться эмитенту, да и организатору размещения тоже, - степень достижения изначально поставленных задач: удалось ли привлечь нужный объём средств, сформировался ли подходящий круг инвесторов, ликвидный вторичный рынок. По итогам проведения организации размещения должны быть удовлетворены интересы не только банка-эмитента, но и инвесторов, и что немаловажно - организатора размещения и андеррайтера.

Именно формирование всего процесса на взаимовыгодных условиях, когда не ущемляются права ни одной из сторон, принимающей участие в процессе размещения, и является признаком эффективности выпуска бумаг. Кроме того, окончательно понять насколько целесообразным оказалось размещение ценных бумаг, можно лишь в долгосрочном периоде.

2.1 Технология эмиссии облигаций

Акционерное общество вправе выпускать облигации, если:

во-первых, его уставный фонд полностью оплачен в размере, не превышающем его величину;

во-вторых, если срок его существования более двух лет -- выпуск осуществляется не ранее третьего года существования и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов (статья 102 ГК РФ) или в случае предоставления обеспечения третьими лицами. Такое обеспечение должно соответствовать объему выпуска облигаций по номинальной стоимости при выпуске дисконтных облигаций и в совокупности с выплачиваемыми процентами по процентным облигациям.

Принятие решения о выпуске облигаций. Решение принимается уполномоченным органом эмитента в порядке, предусмотренном его уставом, где обязательно содержатся: цель выпуска облигаций;

указание вида облигаций (именные или на предъявителя); общая сумма эмиссии (эмитент вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала (фонда); количество облигаций; номинальная стоимость облигаций; порядок выплаты доходов;

порядок и сроки размещения облигаций, которое должно быть закончено не позднее, чем через шесть месяцев после регистрации их выпуска;

порядок погашения облигаций.

Регистрация проспекта эмиссии и выпуск ценных бумаг. Регистрация выпуска облигаций банка по существующему правилу сопровождается регистрацией проспекта эмиссии. И только в одном случае, при одновременном выполнении двух следующих условий, возможно несоблюдение этого требования:

планируемый объем выпуска не превышает 50 млн. рублей; число покупателей облигаций этого выпуска после завершения не превышает 100 человек.

При регистрации проспекта эмиссии уплачивается налог в размере 0,8% от номинального объема выпуска облигаций.

Подготовка выпуска облигаций с обязательными реквизитами бланка облигации и купонного листа.

Для облигации: наименование ценной бумага «облигация»; фирменное наименование или имя получателя или его подпись, что облигация выписана на предъявителя; номинальная стоимость, размер процентов, если это предусмотрено; порядок, сроки погашения и выплаты процентов, место и дата выпуска, а также номер государственной регистрации, серия и порядковый номер облигации; образец подписей (факсимиле) уполномоченных лиц эмитента.

Для купона: порядковый номер купона на выплату процента; номер облигации, по которой выплачиваются проценты; название эмитента; год выплаты процентов; образцы подписей уполномоченных лиц эмитента.

Проработка вопроса начисления и выплаты процентов по облигациям, уплаты налогов и погашения облигаций.

Следует отметить, что выпуск облигаций для большинства российских эмитентов -- только предполагаемая сфера эмиссионной деятельности. Поэтому целесообразно тщательно проработать такие вопросы как выплата процентов. Проценты по облигациям рассчитываются по отношению к номиналу облигации независимо от их курсовой стоимости. На их получение имеют право владельцы тех облигаций, которые приобретены не позднее, чем за 30 дней до официально объявленной даты выплаты процентов (если иное не оговорено условиями выпуска облигации). Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения облигации в обращении, если иное не оговорено условиями выпуска.

До может быть установлен как фиксированная величина в определенный период времени, чаще всего в год, а может быть плавающей величиной. В последнем случае осуществляется привязка к какому-либо индикатору фондового рынка, например, к ставке ГКО.

Установление календарного графика выплаты процентов.

Проценты по облигациям могут выплачиваться:

-путем оплаты купонов;

-чеком;

-платежным поручением;

-почтовым (телеграфным) переводом;

-разовым платежом при погашении облигации;

-иным платежом при погашении облигации;

-иным способом, предусмотренным в эмиссионном проспекте.

Необходима правильная подготовка первичных документов по выплате процентов. Для того, чтобы избежать нарушения календарного графика выплат, установленного в п. 27-г эмиссионного проспекта, необходимо закрыть реестр держателей облигаций на период подготовки к выплате -- обычно 30 дней. Держатели облигаций вправе требовать выплаты оговоренной суммы процентов по облигациям в установленный срок. В случае отказа в выплате юридическое лицо, выпустившее облигации, может быть объявлено неплатежеспособным и подлежит ликвидации.[5]

Организация своевременного и полного перечисления налогов в бюджет.

При регистрации и продаже выпуска облигаций банка налог на операции с ценными бумагами платит банк-эмитент в размере 0,8% номинального объема выпуска.

В инструкции Госналогслужбы РФ №37 «О порядке исчисления и уплаты в бюджет налога на прибыль предприятий и организаций» от 10.08.95 указывается, что налогоплательщики (юридические лица) помимо налога на прибыль уплачивают налоги со следующих доходов:

а) дивидендов, процентов, полученных по акциям, облигациям и иным выпущенным в РФ ценным бумагам, принадлежащим предприятиям, за исключением доходов по государственнным облигациям и иным государственным ценным бумагам, включая ценные бумаги органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации.

б)доходов от долевого участия в других предприятиях, созданных на территории РФ.

Налоги с указанных доходов предприятий и банков взимаются по ставке 15 процентов у источника этих доходов и зачисляются в доход федерального бюджета. Расчет по налогу с дивидендов по акциям производится источником этих доходов и представляется в налоговый орган по месту своего нахождения в 10-дневный срок после объявления Советом директоров промежуточного размера дивидендов или окончательного размера дивидендов, объявленного общим годовым собранием акционеров.

Уплата налога производится в пятидневный срок после предоставления расчета по налогу с дивидендов (п. 6.2. Инструкции Госналогслужбы №37 от 10.08.95). Уплата налога с доходов по облигациям и иным выпущенным в Российской Федерации ценным бумагам, принадлежащим предприятиям (кроме дивидендов по акциям), за исключением доходов по государственным облигациям и иным государственным ценным бумагам «производится источником этих доходов в 10-дневный срок с момента наступления срока их выплаты.

Представление расчета в налоговый орган по налогам с указанных доходов производится в произвольной форме в сроки, установленные для предоставления бухгалтерских отчетов и балансов. Ответственность за правильность перечисления в бюджет данных налогов несет предприятие, выплачивающее доход» (Инструкция Госналогслужбы №37 от 10.08.95). Доходы выплачиваются источником уже за вычетом налога (объявляются без учета налогов с них). Разъяснение по данному вопросу дается в письме Госналогслужбы РФ №НП-4-01\196н и Министерства финансов РФ №142 «О некоторых вопросах налогообложения, возникающих в связи с использованием ценных бумаг» от 8 декабря 1993 года «Дивиденды по акциям, выпускаемым акционерными предприятиями и организациями, в том числе и банками, выплачиваются за счет чистой прибыли, остающейся в распоряжении эмитентов после уплаты налогов и иных обязательных платежей».

Соблюдение установленных сроков погашения облигаций.

Облигации могут быть погашены:

единовременно;

ежегодными (ежеквартальными) тиражами (отложенный фонд); ;.

путем предложений к выкупу (выкупной фонд);

путем конвертации в другие виды ценных бумаг.

Условия погашения фиксируются в эмиссионном проспекте.

Выкуп облигации по окончании срока их обращения производится по номинальной стоимости, по которой она и числится на балансе эмитента.

2.2 Регистрация выпуска ценных бумаг

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг кредитная организация - эмитент представляет в регистрирующий орган следующие документы:

заявление на регистрацию, см. Приложение 1;

решение о выпуске ценных бумаг;

описание (образец) сертификата (при документарной форме выпуска);

проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

копию платежного поручения об уплате налога на операции с ценными бумагами;

выписку из протокола собрания уполномоченного органа кредитной организации, подтверждающую принятие решения о выпуске ценных бумаг;

выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора кредитной организации - эмитента;

и др.

При регистрации выпуска акций в регистрирующий орган дополнительно должны быть представлены:

документ, подтверждающий согласование данного выпуска с Министерством Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства или его территориальным органом (при создании кредитной организации в форме акционерного общества и изменении ее уставного капитала);

копию устава кредитной организации - эмитента со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями;

для кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, и при создании кредитной организации в форме открытого акционерного общества - документ, подтверждающий согласие, данное территориальным учреждением Банка России по местонахождению кредитной организации на приобретение акционером или группой акционеров, связанных между собой соглашением, являющимися дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций кредитной организации (с учетом размещаемых акций);

выписку из решения общего собрания акционеров в случае неприменения преимущественного права акционеров - владельцев голосующих акций, закрепленного в уставе кредитной организации - эмитента, на покупку размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами голосующих акций (при принятии соответствующего решения).

При регистрации выпуска ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме слияния, присоединения, преобразования, выделения, разделения в регистрирующий орган должны быть дополнительно представлены:

копии учредительных документов кредитной организации, образуемой в результате реорганизации, или копии изменений и дополнений в устав присоединяющей кредитной организации;

копии договоров о слиянии (присоединении);

копии протоколов общих собраний акционеров (участников) реорганизуемых кредитных организаций, на которых утверждались договоры о слиянии (присоединении), принимались решения о порядке конвертации акций реорганизуемых кредитных организаций в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых кредитных организаций;

передаточный акт (разделительный баланс);

сводный баланс вместе с расшифровками взаимных обязательств.

ЦБ РФ может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

нарушение банком-эмитентом действующего законодатель-ства, банковских правил и инструкций;

неполного представления регистрационных документов;

наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции.

невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующую выпуску ценных бумаг, ЦБ РФ не может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и разработанные мероприятия по приведению их к установленным нормам.

наличие у кредитной организации - эмитента убытков в течение последнего завершенного финансового года либо с момента образования, если этот срок меньше одного года;

наличие у кредитной организации - эмитента просроченной задолженности кредиторам, в том числе Банку России, по платежам в бюджет и внебюджетные фонды на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг;

неисполнение кредитной организацией - эмитентом санкций, наложенных государственными органами, Банком России в течение трех лет либо с момента образования, если этот срок меньше трех лет;[5;4]

Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

Сообщение регистрирующего органа об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг доводится регистрирующим органом до кредитной организации - эмитента или ее учредителей по телефону, телетайпу, телексу или факсу с обязательным письменным подтверждением. Если кредитная организация - эмитент или ее учредители считают отказ в регистрации выпуска ценных бумаг необоснованным, они могут обжаловать это решение в Банке России, а также в судебном порядке в соответствии с действующим процессуальным законодательством.

После государственной регистрации выпуска регистрирующий орган выдает кредитной организации - эмитенту один экземпляр зарегистрированного решения о выпуске ценных бумаг (в случае наличия независимого регистратора эмитенту выдается 2 зарегистрированных решения о выпуске), один экземпляр зарегистрированного заявления на регистрацию выпуска ценных бумаг и (если регистрация выпуска сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг) один экземпляр зарегистрированного проспекта эмиссии, а также письмо, подтверждающее акт государственной регистрации, где указываются объем зарегистрированного выпуска, количество и характеристика зарегистрированных ценных бумаг, а также присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Помимо этого, кредитной организации - эмитенту вместе с зарегистрированными документами о выпуске выдается письмо в адрес Расчетно-кассового центра Банка России по месту ведения корреспондентского счета кредитной организации - эмитента об открытии ей накопительного счета для сбора средств в валюте Российской Федерации, поступающих в оплату за акции (в РКЦ открывается счет N 30207, а в кредитной организации - соответственно балансовый счет N 30208 «Накопительные счета кредитных организаций при выпуске акций» (именуемый в дальнейшем по тексту «накопительный счет»). Зарегистрированные документы, письма о регистрации и об открытии накопительного счета подписываются уполномоченным лицом и заверяются печатью регистрирующего органа.

Глава 3. Предложения и рекомендации по усовершенствованию выпуска облигаций

Первый недостаток процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг в России - это чрезмерно длительные сроки регистрации выпуска и отчета об итогах размещения. Первый из этих процессов в целом соответствует общепринятой мировой практике, но необходимость регистрации отчета по размещению вкупе с параллельным запретом на обращение бумаг на бирже вряд ли оправдана. Сейчас на подготовку и утверждение отчета об итогах выпуска уходит в среднем полторы - две недели, затем в течение еще двух недель отчет регистрируется в ФСФР. Только после этого подаются документы для допуска бумаг к биржевому обращению, и по прошествии какого-то времени бумаги выводятся на вторичный рынок. Сроки регистрации займа представляют основную проблему.

Кроме того, за время долгого отсутствия выпуска на рынке интерес инвесторов к нему может снизиться или переключиться на другие транши, что негативно отражается на дальнейшей ликвидности бумаг. Затянутый срок регистрации приводит к удорожанию выпуска бумаг для эмитента -- он вынужден предоставлять аукционную премию, компенсирующую инвесторам риски изменения конъюнктуры за время регистрации выпуска. В ожидании внесения изменений в законодательство организаторы вынуждены идти на различные ухищрения. Например, при размещении облигаций Банка «Балтика» на 1 миллиард рублей организатор займа Raiffeisen Банк выкупил бумаги на себя, а после регистрации выпуска в ФСФР провел реальный аукцион.

Также такая схема позволяет сократить время от момента размещения до регистрации выпуска российским регулятором. При такой структуре сделки инвесторы могут сразу же торговать бумагами, не дожидаясь регистрации в ЦБ отчета об итогах допэмиссии, на что по закону урегулятора есть 14 дней. Большинство организаций, как кредитных, так и не связанных с финансовой сферой, отмечают слишком формализованный подход к порядку раскрытия информации при проведении первичного размещения ценных бумаг.

Например, проспект ценных бумаг -- неотъемлемый атрибут выхода акций и облигаций на рынок -- довольно труден для ознакомления. Он имеет чрезмерно сложную структуру, содержит огромное количество дублирующейся информации, а требования к его содержанию не учитывают особенности сферы деятельности эмитентов.

По мнению участников рынка, не стоит недооценивать заинтересованность и компетентность самого эмитента. То есть разработка оптимальной структуры раскрываемой информации входит в интересы эмитента, и именно он должен позаботиться о том, чтобы предоставить инвесторам максимально полную и объективную информацию. Ведь никакой участник рынка не будет вкладывать деньги в бумаги, если он не располагает достаточными данными для принятия инвестиционного решения. Инвесторов сильно беспокоит недостаточность информации о реальном состоянии дел в компании-эмитенте.

Неудивительно, что потенциальные инвесторы, как отечественные, так и иностранные, оценивают риск вложения в ценные бумаги российских эмитентов как высокий. По законодательству акции и облигации, являясь эмиссионными бумагами, подлежат регистрации в ФСФР.

За рассмотрение документов для регистрации и саму регистрацию взимается государственная пошлина размере 0,2%71 номинальной суммы выпуска (но не более 200 000 рублей), которая подлежит уплате одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии. Исходя из этого, коммерческий банк обязан заплатить сумму налога еще до получения привлекаемых средств, не будучи уверенным в том, что выпуск разместится полностью, а также в том, что он пройдет регистрацию в ФСФР.

В качестве одного из основных недостатков процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг российскими эмитентами в целом и коммерческими банками в частности многие специалисты называют жадность участвующих сторон. Эмитенты зачастую выплачивают значительно меньшие объёмы дивидендов по акциям, чем это было предусмотрено в дивидендной политике при размещении, причём не всегда это связано с объективными причинами.

В качестве одного из основных недостатков процесса организации выпуска и обращения ценных бумаг российскими эмитентами в целом и коммерческими банками в частности многие специалисты называют жадность участвующих сторон. Эмитенты зачастую выплачивают значительно меньшие объёмы дивидендов по акциям, чем это было предусмотрено в дивидендной политике при размещении, причём не всегда это связано с объективными причинами. Таким образом, предложений по совершенствованию процесса организации выпуска и обращения несколько:

1. первое, что сильно отличает организацию выпуска бумаг в России от стран с развитыми финансовыми рынками, - это срок регистрации эмиссионных документов в ФСФР. Изменить эту ситуацию можно пересмотрев структуру представляемых в регистрирующие органы документов. Существующий проспект эмиссии перегружен информацией, часть которой не имеет значения при принятии решения о вложении средств инвестором. В то же время в текст проспекта эмиссии было бы целесообразно включить показатели, характеризующие состояние капитала коммерческого банка, которые инвесторам не возможно рассчитать самостоятельно в связи с недостатком информации.

2. Помимо усовершенствования системы формирования эмиссионной документации возможным решением проблемы больших сроков до начала обращения бумаг на бирже могло бы стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг.

3. снизить риски искажения информации в ходе подготовки к первичному размещению, возникающие в связи с выполнением всех функций по организации одной компанией, может обязательное разделение функций финансового консультанта, бухгалтерской фирмы и организатора размещения. Кроме того, для контроля за качеством оказываемых, например, финансовыми консультантами услуг, к ним может предъявляться требование по получению аккредитации от биржи.

Заключение

В ходе изучения различных источников по теме работы были выявлены основные слабые места процесса организации выпуска ценных бумаг коммерческих банков. Главное в процессе взаимодействия с организаторами выпуска и инвесторами - учёт интересов каждой стороны, а не стремление максимизировать только свою прибыль. Ведь именно на этой почве возникает проблема недостаточно эффективной организации выпуска, вызванная выполнением всех функций одной компанией-организатором размещения.

Целесообразным для российского рынка представляется введение требования к обязательному разделению функций финансового консультанта, организатора выпуска и фирмы, готовящей бухгалтерскую отчётность, что позволит снизить риски эмитента и повысить эффективность выпуска бумаг.

В российской практике присутствует достаточное количество механизмов для конструирования выпуска бумаг, максимально соответствующего интересам всех заинтересованных сторон. Основная проблема, с которой сталкиваются эмитенты при конструировании выпуска бумаг, - несоответствие планируемых сроков до выхода бумаг в обращение с фактическими. Решением проблемы может стать создание организованного рынка производных финансовых инструментов, отражающих ожидания инвесторов на счёт изменения стоимости выпущенных ценных бумаг и изменение структуры эмиссионных документов в сторону сокращения объёмов раскрытия информации.

Рынок же банковских облигаций характеризуется высокими темпами роста на протяжении последних лет. Именно этот тип заимствований постепенно вытесняет нынешнего лидера - банковские векселя. Проведённое исследование даёт комплексное представление о цепочке решений, принимаемых коммерческим банком при размещении им ценных бумаг, обращает внимание на специфику организации обращения именно в отношении кредитных организаций. Работа содержит указания на существующие сложности в процессе организации выпуска ценных бумаг, предлагает возможные способы их решения на основе анализа российского и зарубежного опыта.

Список использованной литературы

Нормативно-правовая база

1. Инструкция ЦБРФ от 10.03.2006 №128- И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кред. орг на терр. РФ» // Консультант Плюс: Версия Проф. Режим доступа: [www.consultant.ru];

2. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996 //Консультант Плюс: Версия Проф. Режим доступа: [www.consultant.ru];

3. Федеральный Закон «О банках и банковской деятельности» №395-1 ФЗ от 02.12.1990 г. // Консультант Плюс: Версия Проф. Режим доступа: [www.consultant.ru];

4. Федеральный Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 //Консультант Плюс: Версия Проф. Режим доступа: [www.consultant.ru];

5. Положение Банка России от 15 февраля 1994 года №13-1\190 «О порядке формирования фонда обязательных резервов коммерческих банков и кредитных учреждений в ЦБ РФ»); Режим доступа: [www.consultant.ru];

Учебники и учебные пособия

6. Колесникова. В.Н. Ценные бумаги / В.Н. Колесникова.- М.: Питер, 2012. - 280 с.

7. Чекидов, В.М. /Развитие банковских операций с ценными бумагами /В.М. Чекидов.4- изд. - М.: Омега-Л, 2010. - 320 с.

8. Моисеев , С.Р. Выпуск ценных бумаг коммерческими банками/ уч. Пособие /С.Р. Моисеев. - М.:, 2011. - 262 с.

Научная (Периодическая) литература

9. Лосев С., /Тенденции на рынке банковских облигационных займов. / Лосев С., // -2012 Режим доступа: http://www.mirkint.ru/];

10. Крюков, С.П ./Банковская система /С.П Крюков // - 2012. - № 2. - С.19-23 Режим доступа: [http://www.kommersant.ru/];

11. Трубицин, П.А. Коммерческие банки на российском фондовом рынке: ./П.А. Трубицин Журнал Финансовый менеджмент. - 2011. - N 9. Режим доступа: [http://www.finman.ru/];

Справочная литература

12. Новостной и аналитический портал, посвящённый финансам .-Режим доступа: [http://www.rbcdaily.ru/ ]

13. Информационный портал, посвящённый рынку облигаций. - Режим доступа: [http://www.cbonds.ru]

Размещено на Allbest.ru

...