Корпоративное управление дивидендами

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

1. Общее собрание акционеров

1.1 Право на участие в общем собрании

1.2 Порядок формирования повестки дня общего собрания

1.3 Кворум общего собрания

1.4 Бюллетень для голосования

1.5 Подсчет голосов по итогам голосования

2. Дивидендная политика корпорации: понятия и цели, решаемые дивидендной политикой. Теория пассивной роли дивидендов М. Миллера и Ф. Модильяни

Список литературы

1. Общее собрание акционеров

дивидендный управленческий акционер миллер

1.1 Право на участие в общем собрании

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. Порядок подготовки и оформления этого списка определен Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 г. № 27. Кроме этого, порядок составления списка для каждого акционерного общества может определяться его внутренними документами.

В случае, если в отношении акционерного общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

В список участников собрания акционеров включаются акционеры, являющиеся владельцами акций общества на установленную советом директоров дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании. Обычно она называется датой закрытия реестра акционеров.

1. Право на участие в общем собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и даты проведения общего собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на участие в собрании или участвовать в собрании в соответствии с доверенностью, выданной приобретателям акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

2. Акционер может принимать участие в собрании следующими способами:

Лично участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним на собрании, проводимом в форме совместного присутствия;

Направлять представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосования по ним на собрании, проводимом в форме совместного присутствия;

Участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по ним совместно со своим представителем на собрании, проводимом в форме совместного присутствия;

Голосовать заочно;

Доверять представителю права голосовать заочно.

1.2 Порядок формирования повестки дня общего собрания

Повестка дня годового общего собрания акционеров формируется акционерами. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом не предусмотрен более поздний срок, могут внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в состав совета директоров общества, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. По каждому поступившему предложению совет директоров принимает отдельное решение: принять или отклонить.

Вопрос в повестку дня вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера, вносящего вопрос, а также количества и категории (типа) принадлежащих ему акций.

Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

В повестку дня общего собрания акционеров могут входить только те вопросы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно закону и уставу данного акционерного общества.

Основания для отказа включения предложения акционера в повестку дня. Основаниями для отклонения вносимых акционерами предложений могут быть:

§ несоблюдение установленного срока предоставления предложений. Поданными в срок считаются заявления, отправленные по почте не позднее 24 часов дня, в который истекает срок подачи заявлений (30 января), или предоставленные в этот день в общество до окончания рабочего дня;

§ количество акций в собственности акционеров, подавших предложение, меньше установленного законом. Если акционеры для внесения вопроса в повестку дня собрали два и более процентов голосующих акций в совокупности, то к заявлению должен быть приложен подписной лист с подписями акционеров, поддерживающих указанную в заявлении кандидатуру или вопросы повестки дня;

§ в предложении представлены не все данные;

§ вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и не соответствует требованиям закона.

Данный перечень является исчерпывающим при решении вопроса об отклонении предложения акционера в повестку дня. Совет директоров не вправе отказать акционеру по другим основаниям.

Совет директоров общества может принять решение не включить в повестку дня общего собрания внесенные акционером вопросы. В этом случае решение совета директоров общества об отказе включить вопрос в повестку дня общего собрания акционеров направляется акционеру, внесшему вопрос, не позднее трех дней с даты его принятия. Если акционер не получил в свой адрес решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания, то это означает, что вопрос включен в повестку дня общего собрания акционеров.

Решения совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию общества, а также уклонение совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суде.

Вопросы, обязательные для включения в повестку дня. Из общего списка вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров, обязательными для рассмотрения на годовом собрании являются следующие:

§ утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества;

§ распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, или объявление убытков акционерного общества по результатам финансового года;

§ избрание (переизбрание) членов совета директоров.

В случае если в данном году истекают сроки полномочий выборных органов управления акционерным обществом, то на собрании в обязательном порядке решаются следующие вопросы:

§ избрание единоличного и коллегиальных органов управления, если уставом общества это отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

§ определения количественного состава ревизионной комиссии и избрание ее членов;

§ утверждение внешнего аудитора;

§ избрание членов счетной комиссии.

1.3 Кворум общего собрания

Кворум общего собрания акционеров - это число голосов, присутствующих на собрании, которое является достаточным для его проведения в соответствии с законом и уставом акционерного общества.

Кворум собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей, акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае, если акционерам направлялись бюллетени для участия в голосовании, то голоса, представленные бюллетенями, также учитываются при определении кворума, если они были получены обществом не позднее, чем за два дня до проведения общего собрания акционеров.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При определении кворума не учитываются голоса:

§ представляемые акциями, состоящими на балансе общества;

§ представляемые не полностью оплаченными акциями;

§ сверх установленного предела суммарного количества голосов, которое может иметь один акционер на собрании акционеров, если такое ограничение содержится в уставе общества.

Кворум определяется на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров. При отсутствии кворума объявляется новая дата проведения общего собрания акционеров, причем новое общее собрание, созванное вместо несостоявшегося, будет правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций общества. Если число акционеров общества превышает 500 тысяч, то уставом общества может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров вместо несостоявшегося.

Изменение повестки дня нового собрания взамен несостоявшегося не допускается.

Сообщение о проведении нового собрания акционеров должно быть осуществлено не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Если дата проведения нового собрания переносится менее, чем на 40 дней, то список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, остается без изменений. Если сроки проведения общего собрания переносятся на срок более 40 дней, то весь регламент подготовки собрания должен быть полностью соблюден. Повторное проведение собрания дает шанс обладателям относительно небольших пакетов акций сформировать свою команду управления, а также возможность решать в свою пользу вопросы, требующие для их принятия квалифицированного большинства.

1.4 Бюллетень для голосования

Голосование с помощью бюллетеней. Данный вид голосования является более предпочтительным, поскольку итоги голосования подтверждаются документально и не могут быть оспорены.

Текст и форма бюллетеня утверждаются советом директоров акционерного общества. Бюллетень для голосования выдается под роспись лицу, зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров.

Закон устанавливает обязательные требования к бюллетеню для голосования, который должен содержать:

§ полное фирменное наименование акционерного общества и место его нахождения;

§ форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

§ дату, место и время проведения общего собрания, а также почтовый адрес, по которому должны отправляться заполненные бюллетени;

§ формулировку решения каждого вопроса, поставленного на голосование;

§ варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками: «за», «против», «воздержался»;

§ упоминание о том, что бюллетень подписывается акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении голосования по вопросу об избрании члена совета директоров или ревизионной комиссии акционерного общества бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием фамилии, имени, отчества.

При голосовании бюллетенями на общем собрании акционеров засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующий оставил только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени, не удовлетворяющие этим требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

1.5 Подсчет голосов по итогам голосования

После голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Бюллетени, принимавшие участие в голосовании, опечатываются счетной комиссией и сдаются на хранение в архив общества.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания.

2. Дивидендная политика корпорации. Понятия и цели, решаемые дивидендной политикой. Теория пассивной роли дивидендов М. Миллера и Ф. Модильяни.

Основные понятия дивидендной политики определяются уже самим понятием дивидендов: это часть прибыли, получаемая отдельными участниками предприятия пропорционально количеству акций или паев, принадлежащих каждому.

Основная особенность дивиденда, его отличие от других типов вложений средств в том, что, приобретая акцию предприятия, то есть становясь его совладельцем, покупающий акции рассчитывает получить не только требуемую ставку доходности, но и премии, что зависит от дивидендной политики самого предприятия. Но размер выплат на акцию заранее не определен, поэтому существует риск для акционера, что создает и риск для держателя акций. Размер дохода на акцию зависит от многих факторов:

1) компетентности руководства,

2) рискованности сектора экономики, к которому принадлежит предприятие

3) экономической конъюнктуры и т.п.

Единственным достоинством в данном случае является тот факт, что при выполнении условия, что ставка дивиденда не превышает уровень инфляции, он выполняет ту же функцию, что и процент в сберегательном банке.

Ключевым вопросом выбора дивидендной политики является выбор между тем, влияет ли величина дивидендов на общее состояние предприятия, его финансовую устойчивость.

В современной теории дивидендной политики выделяются два основных подхода.

Первый: основан на теории начисления дивидендов по остаточному принципу. Это теория Миллер-Модильяни, основоположники которой считают, что величина дивидендов не влияет на изменение совокупного богатства акционеров. На основании этой теории оптимальной стратегией в дивидендной политике считается заключающаяся в том, чтобы дивиденды начислялись после того, как проанализированы все возможности для эффективного реинвестирования прибыли. То есть дивиденды выплачиваются после того, как профинансированы все приемлемые инвестиционные проекты. Если всю прибыль целесообразно использовать для реинвестирования, дивиденды не выплачиваются. И наоборот, если таких проектов нет, то прибыль в полном объеме направляется на выплату дивидендов.

Для доказательства своей теории Миллер-Модильяни использовали математические модели зависимостей между инвестициями, прибылью и дивидендами. Таким образом, рыночная стоимость акционерного общества представляется в их модели как функция от ряда величин:

1) денежной наличности,

2) инвестиционного бюджета

3) рыночной ставки процента в определенный момент времени.

Главный вывод и базовая стратегия первого подхода: рыночная стоимость акционерного общества (АО) (рыночная стоимость акций АО) определяется только его инвестиционной политикой. Дивидендная политика безотносительна к стоимости АО.

Второй подход: дивидендная политика влияет на величину совокупного богатства акционеров. Это теория М. Гордона, Ван Хорна и других, которые считают, что текущие дивиденды предпочтительнее будущих, равно как и возможный будущий прирост собственного капитала.

Необходимость выбора подхода второго типа базируется на принципе минимизации риска. Текущие дивиденды уменьшают для инвесторов уровень неопределенности относительно целесообразности и выгодности инвестирования. Таким образом, ими доказано, что относительно меньшая норма дохода на инвестиционный капитал приводит к возрастанию цены акционерного капитала.

Различия в подходах реализуют две роли дивидендов:

пассивная - при первом подходе;

активная - при втором.

Первый подход применим лишь в условиях совершенных рынков капиталов, при отсутствии трансакционных издержек, затрат компаний-эмитентов на размещение ценных бумаг, налогов, прогнозируемы будущие доходы фирмы.

Второй подход страхует инвесторов дивидендов, делая минимально рисковыми доход с капитала, издержки налогообложения, издержки, связанные с размещением ценных бумаг, трансакционные издержки и делимость ценных бумаг, институциональные ограничения, финансовую прогностичность.

Можно сделать вывод о том, что акционерный капитал образует возможность получения дивидендов на акцию, но величина дивидендов целиком зависит от политики акционерного общества.

Таким образом, «дивидендная политика» это механизм формирования доли прибыли, выплачиваемой собственнику, в соответствии с долей его вклада в общую сумму собственного капитала предприятия.

Формируя дивидендную политику, руководство компании должно прийти к определенной пропорции между потреблением прибыли акционерами и ростом компании, поднимающим рыночную стоимость предприятия и соответствующую планам его стратегического развития.

Потому определение дивидендной политики может быть дано следующим образом: дивидендная политика это составная часть стратегии управления прибылью, заключающуюся в распределении пропорций между потребляемой и капитализируемой частями прибыли с целью увеличения рыночной цены предприятия.

1. Теория независимости дивидендов.

Согласно постулатам ее авторов -- Ф. Модильяни и М. Миллера принятая дивидендная политика должна быть пассивна, т.к. показатели стоимости акций, или рыночная стоимость предприятия, и благосостояние собственников зависят от суммы формируемой, а не распределяемой прибыли. При этом первичным фактором для менеджеров предприятия будет реинвестирование прибыли в производство, так как согласно данной теории ограничения не позволяют реализовать активное участие в реальной практике управления прибылью.

Несмотря на «пассивность» теория ММ стала базовой для нахождения более оптимальных решений механизма формирования дивидендной политики.

Литература

1. Ковалев В.В. Введение в финансовый менеджмент. - М.: Финансы и статистика, 1999.

2. Ван Хорн, Дж. К. Основы управления финансами.: Пер. с англ./ Под ред. И.И.Елисеевой. - М.: Финансы и статистика, 1996.

3. Глушецкий А.А. Дивиденды акционерного общества: Порядок объявления и выплата /А.А. Глушецкий, М.В. Кравченко. - М.: Экономика и жизнь, 2002.- 120 с.

4.Будилов-Неттельманн Н.Ф. Налогообложение дивидендов в России и ФРГ: национальный и международный аспекты /Н.Ф. Будилов-Неттельманн; С.-Петерб. гос. ун-т экономики и финансов. - СПб.: СПбГУЭФ, 2002.- 282 с.

5.Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 13 июня 1996 г. № 65-ФЗ.

Размещено на Allbest.ru