Эффективность сделок слияния и поглощения. Банковский сектор

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Эффективность сделок слияния и поглощения. Банковский сектор



Содержание

Введение

Глава 1. Сущность и виды поглощений и слияний в банковском секторе

1.1 Понятие и сущность банковских поглощений слияний

1.2 Мотивы поглощений и слияний

Глава 2. Оценка эффективности поглощений и слияний в банковском секторе

2.1 Основные методики оценки эффективности

2.2 Аспекты бизнеса после завершения сделки по слиянию или поглощению (интеграция)

2.3 Направления предотвращения сделок по слиянию и поглощению

Заключение

Список использованной литературы



Введение

поглощение слияние банковский предотвращение

Сделки M&A (слияния и поглощения) присущи практически всем сферам бизнеса, но в данной курсовой работе сделаем акцент

В последние годы банковские системы как в развитых, так же и развивающихся странах были вовлечены в процесс консолидации и реструктуризации, что сильно изменило природу банковского бизнеса. Изменения в регулировании банковского бизнеса и технологические достижения привело к усилению конкуренции в банковской деятельности, открыв в то же время именно для экспансии новые рынки. Во многих странах банковские кризисы или банкротства крупнейших системообразующих банков в 2008-2009 годах дали дополнительный импульс для реструктуризации и процесса международных и местных поглощений и слияний банков. Успехи в развитии информационных технологий, продолжающаяся глобализация рынков процесса и капитала управления рисками привели к консолидации также в инвестиционном страховом и банковском бизнесах. Резкий рост количества и объема сделок по поглощениям и слияниям инвестиционных и коммерческих банков и страховых компаний в различных странах мира, прежде всего в США, а также значительное расширение этих процессов в Европе и Азии прямым и наиболее жестким образом отразились и на России. Увеличивается доля международных слияний. На процессы консолидации финансового сектора растет влияние регулирующих органов, стремящихся разработать разного рода нормативные документы именно для ограничения отрицательных последствий слияний в банковской отрасли или, наоборот, выработать меры по стимулированию слияний. Невзирая на экономический спад, сделки по поглощениям и слияниям (M&A) остаются мощным инструментом развития банковского бизнеса и преобразования его структуры. Условия, которые сложились после мирового финансового кризиса, вынуждают банки укрупнять капитал ради повышения эффективности его применения и дальнейшего развития. В России, также как и в других странах, под влиянием глобализации происходит консолидация финансового капитала, сокращается количество финансовых и кредитных организаций при одновременном расширении функциональной и географической экспансии банков. Реструктуризация банковского сектора сопровождается интернационализацией бизнеса, диверсификацией банковских продуктов, интеграцией банков с небанковскими организациями.

Следует отметить наличие большого количества практических и научных исследований причин, последствий и эффективности банковских слияний, которые используют разные методы исследования и приходят к разным выводам относительно последствий слияний банков непосредственно для экономики в целом. Вместе с тем недостаточно изучены проведение процедуры банковских слияний, влияние банковских слияний на модернизацию деятельности банков. Нуждаются в дальнейшем развитии и разработке подходы к регулированию сделок по поглощениям и слияниям со стороны надзорных органов, к оценке эффективности и управлению возникающими рисками в связи с проведением этих сделок.

Данная работа посвящена вопросу эффективности сделок слияния и поглощения в банковском секторе.

Объект исследования: банковский сектор России.

Предмет исследования: сделки поглощения и слияния в банковском секторе.

Цель работы: изучить методы оценки эффективности сделок поглощения и слияния в банковском секторе.

Задачи:

1. Изучить понятие сделок поглощения и слияния.

2. Рассмотреть мотивы поглощений и слияний.

3. Выявить методики оценки эффективности слияний и поглощений.

4. Проанализировать основные аспекты бизнеса после заключения сделок слияния и поглощения.

Теоретическую основу исследования составили работы российских и зарубежных ученых-экономистов по исследуемой проблеме.

Методологической основой работы является системный подход, логический метод, индукция, анализ литературы.

Информационной базой служили монографии, публикации в специальной и научной литературе, публикации в сети Интернет.

Курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения, списка использованной литературы.



Глава 1. Сущность и виды поглощений и слияний в банковском секторе

1.1 Понятие и сущность банковских поглощений слияний

Банковский сектор экономики во всем мире претерпевает в последние десятилетия значительные преобразования, которые характеризуются глобализацией финансовых рынков, консолидацией финансового сектора, она находит выражение в сокращении числа финансовых учреждений, расширении сферы бизнеса банков, выражающейся в интернационализации бизнеса и диверсификации продуктового ряда, включая в себя расширение предложения банками небанковских продуктов и услуг. Большое влияние на финансовый сектор оказывает преобразование и дерегулирование налогового законодательства во многих странах. [3, 7]

В данной курсовой работе под слиянием будем понимать объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо с обязательствами и активами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают существование.

Под поглощением будем понимать объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.

1.2 Мотивы поглощений и слияний

В теории и практике современного корпоративного менеджмента упоминается целый ряд причин поглощений и слияний компаний и банков. Рассмотрим подробнее эти причины.

Стремление получить в результате поглощения и слияния  синергетический эффект, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, его совокупный результат превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур. Возникновение синергетического эффекта обусловливается такими явлениями, как:

- экономия масштаба;

- комбинирование взаимодополняющих ресурсов;

- экономия денежных средств за счет снижения трансакционных издержек;

- укрепление позиций на рынке (мотив монополии);

- экономия на НИОКР.

В числе мотивов поглощений и слияний присутствует также стремление  увеличить качество и эффективность управления. Как правило, поглощаются менее удачно и эффективно управляемые компании и банки.

Очень немаловажными могут оказаться и налоговые мотивы. Поглощаемая компания может обладать немаловажными налоговыми льготами, а они в полном объеме не используются по тем или иным причинам.

Диверсификация бизнеса в разрезе стабилизации потока денежных средств и снижения рисков также относится к числу мотивов поглощений и слияний. Что касается банковского бизнеса, то процентные доходы подвержены некоторой цикличности, именно поэтому приобретение специального финансового учреждения, коренным источником доходов его являются комиссии, "кредитным" банком может оказать весьма положительное воздействие на тренд доходности.

Возможность применения избыточных ресурсов - также важный мотив. К примеру, региональный банк, который расположен в районе с большими финансовыми ресурсами, но с ограниченными по тем или иным причинам возможностями, чтобы их разместить, может быть интересен как объект поглощения непосредственно для крупного банка, который оперирует в национальном масштабе.

Специалисты указывают на подобной мотив поглощений и слияний, как  разница в рыночной цене стоимости и компании ее замещения. Что касается банковской практики, то в большом числе случаев оказывается дешевле купить региональный банк и превратить его в филиал, чем открывать филиал "с нуля". Другим примером может служить покупка банком процессинговой компании.

Такой мотив поглощений, как asset-stripping (покупка компании именно для последующей распродажи ее по частям с целью извлечения прибыли) за счет больше высокой ликвидационной стоимости компании по сравнению с рыночной, также нередко встречается на практике.

Существуют и личные мотивы менеджмента: эти мотивы поглощений и слияний возникают тогда, когда мотивация высшего менеджмента больше тесно связана с масштабами, чем с результатами деятельности компании или банка. Естественно, что крупной компанией или банком управлять сложнее, чем малой или средней, но всегда возникает вопрос "компенсации за проблематичность управления".

В качестве иллюстрации целей и мотивов рассмотрим результаты исследования около 700 крупнейших международных сделок по поглощениям и слияниям в период 2008 - 2012 гг., который был проведен консалтинговой компанией KPMG. Только 20% компаний признали своей целью повышение стоимости непосредственно для акционеров. Распределение мотивации представлено на рисунке 1.



Стратегические аспекты являются главными именно для принятия управленческих решений о слияниях или поглощениях. Умение приспосабливаться к макроэкономическим условиям и регулярно усложняющимся и меняющимся потребностям клиентов есть условие развития и выживания бизнеса. Логично, что если компания не расширяет масштабов своей деятельности и/или не приспосабливается к регулярно изменяющимся внешним условиям, то она ставит свое будущее под вопрос. Стремление к росту во многих случаях усиливается под влиянием предпринимателей, которые развили и создали определенный бизнес. Размер делового предприятия во многих случаях можно приравнять к сильной стороне бизнеса, доминированию на рынке, стабильности доходов, экономии масштаба, способности привлечь хороших менеджеров. именно для компаний с внешними акционерами характерным является требования к росту дивидендов и доходности в расчете на акцию. Эти вопросы находят отражение в стратегии, формируемой под воздействием, как внешних условий, так же и внутренних факторов. Одной из стратегических опций является слияние или поглощение.

Органический рост, или рост за счет внутрифирменных ресурсов, выражается в том, что компания постепенно увеличивает размер доходов за счет улучшения положения на рынке путем успешного продвижения продуктов и услуг, увеличения эффективности роста и производства объема продаж. Способность компании добиться долгосрочного органического роста определяется способностью менеджеров к разработке и реализации действенной стратегии развития бизнеса. Органический рост помогает помогать стиль управления и корпоративную культуру и ценности.

Органический рост в большом числе случаев включает свои преимущества, так же как опирается на опыт сложившейся команды менеджеров, признанной акционерами, так же и на знание рынка и отработанность организации труда и стиля ведения бизнеса. [1, 8]

Но при этом, возможности, чтобы протекал органический рост имеют свои пределы. К примеру, новые рынки могут оказаться недоступными из-за несовершенства технологий, невозможности выхода на международную арену, неизвестности торговой марки, недостатка понимания новых рынков. Помимо того, внутренние ресурсы могут оказаться недостаточными именно для того, чтобы быстро прореагировать на новые возможности или проблемные аспекты. Поэтому разумным решением может стать слияние или поглощение, позволяющее приобрести необходимые знания, технологию или долю на рынке. Поглощение может способствовать обеспечению быстрого доступа на новые рынки, расширению диапазон производимых товаров и предоставляемых услуг, достижению подобного размера, когда экономия масштаба становится немаловажной именно для этого делового предприятия.

Конечно, проблемы возможно вызваны столкновением корпоративных культур, финансовыми другими и рисками проблемами поглощаемой компании.

Именно для того чтобы поглощение было успешным, необходимо, чтобы произошла тщательная разработка и грамотное использование:

- стратегических подходов на основе формализованного стратегического мышления;

- порядка выбора, выбора и анализа цели поглощения;

- организационного и финансового структурирования сделки;

- процедур и порядка управления после завершения сделки, а также процесса интеграции поглощаемой компании.

Рассмотрим подобной вид ведения бизнеса, как стратегический альянс.

Стратегический альянс, или соглашение о кооперации, может принимать разные формы, представленные:

- совместными предприятиями, которые созданы именно для совершения некоторых проектов;

- инвестициями в компании, которые вписываются в технологические цепочки бизнеса;

- лицензионными соглашениями, когда компания, которая обладает некоторой технологией в одной стране, дает лицензию компании, которая владеет большой долей рынка в другой стране.

Причины, которые побуждают к созданию стратегических альянсов, весьма разны и порой включают в себя комбинацию разных факторов. В обобщенном виде эти причины сводятся к следующему:

потребность в объединении усилий и ресурсов на НИОКР;

необходимость привлечь дополнительный капитал;

решение задачи привлечения команды менеджеров с опытом реализации некоторых проектов;

предоставление возможности малой компании применить управленческий опыт и место на рынке больше крупной компании.

Следует подчеркнуть, что совместные предприятия далеко не всегда успешны: возможны столкновения разных стилей управления и корпоративных культур, преобразования разных обстоятельств и пересмотр целей создания совместного предприятия; помимо того, истинные цели создания совместного предприятия не всегда раскрываются при его создании.

Альтернативной формой делового сотрудничества является перекрестное владение акциями. В этом случае компании приходят к соглашению по признанию взаимных интересов на разных сегментах рынка.

В заключение следует отметить, что в случае стратегического альянса возможно непонимание и недоверие целей. Когда крупная компания покупает маленький стратегический пакет участия в малой компании, то она может рассматриваться как потенциальный "агрессор".

Главными стратегическими подходами к поглощениям и слияниям являются диверсификация и интеграция. [11]

В результате поглощения "поглощающая" компания либо начинает новый вид деятельности (это диверсификация), либо усиливает свои позиции в традиционном бизнесе (это интеграция). На практике границы между двумя процессами оказываются условными, и слияние или поглощение включает в себя элементы диверсификации и интеграции

В научной литературе поглощения разделяют на горизонтальные и вертикальные. Вертикальная интеграция проявляется, когда поглощающая компания дополняет свою производственную цепочку. Примером может служить покупка производителем бумаги предприятия по лесоразработке. В данном случае это будет интеграция, " нацеленная вверх", так же как это приобретение делает компанию ближе к источникам сырья. Если же совершается покупка сети магазинов по торговле канцелярскими товарами, то это - "интеграция, нацеленная вниз" (то есть происходит приближение к конечному потребителю). Классическим примером вертикально интегрированных организаций являются крупнейшие нефтяные компании, они реализуют все операции, начиная с добычи нефти и заканчивая реализацией горючего через принадлежащие им сети заправочных станций. Горизонтальная интеграция проявляется когда, тогда поглощающая компания за счет сделки увеличивает свои производственные мощности, модернизирует технологию и расширяет сеть сбыта.

В очень редких случаях поглощение не содержит элементов диверсификации. Если рассмотренная выше компания по производству бумаги приобретает предприятие по лесоразработке, то возможен выход на производство полуфабрикатов именно для производства мебели. С другой стороны, при покупке сети магазинов канцелярских товаров возникает дополнительный бизнес по реализации газетно-журнальной продукции, сигарет и т.д. Горизонтальная интеграция чаще всего содержит более элементов диверсификации, но основным остается развитие коренного бизнеса.

Более радикальный случай диверсификации - проникновение на абсолютно новые именно для компании рынки. В 60-е и 70-е годы сформировалась точка зрения, что успешная команда менеджеров может результативно работать в любой отрасли экономики, в любом бизнесе. Эта точка зрения, в сочетании с позицией, что ведение различных видов бизнеса, работа в различных отраслях снижает риск, вело к созданию конгломератов - крупных групп, которые включали в себя не связанные друг с другом сферы бизнеса. В дополнение, экономисты считали, что аналогичная практика снижает зависимость компаний от экономического цикла. На практике тезис об успешности команды менеджеров в любом бизнесе во многих случаях не оправдался.

Тем не менее, у стратегии диверсификации есть свои достоинства, при условии решения проблем управления организацией. Например, может оказаться перспективным и разумным сочетание "зрелого" бизнеса, его генерирует стабильный немаловажный поток денежных средств, с бизнесом, его на данном этапе развития требует дополнительных вложений, но в некоторой перспективе обладает потенциалом роста. Но следует помнить, что успешный бизнес формируют сильные команды менеджеров; успех поглощений с целью диверсификации в значительной мере зависит от уровня знаний и понимания нового бизнеса всеми сотрудниками, работающими по сделке слияния или поглощения. [3, c. 189]



Глава 2. Оценка эффективности поглощений и слияний в банковском секторе

2.1 Основные методики оценки эффективности

Банковские поглощения и слияния, которые реализуются по разным сценариям, могут сопровождаться как чистыми рисками, так же и шансами. Причем непосредственно в банковских поглощениях и слияниях очень трудно различить ситуации формирования отрицательных или позитивных целевых установок и результатов, чистых рисков или шансов.

Поглощения и слияния, в том числе банковские или с участием банков, следует рассматривать в комплексе факторов и условий формирования неопределенности и соответственно рисков. Важно при этом иметь в виду, что процессы поглощений и слияний, их результаты и целевые установки, инструменты достижения целевых установок с позиций риск-менеджмента разнообразны и многочисленны. Они составляют систему, могут классифицироваться по некоторым признакам и рассматриваться в качестве важнейшего компонента корпоративных стратегий развития.

Оптимизация инструментария риск-менеджмента, определение возможностей использования в определенных случаях стандартных инструментов и методов управления рисками требуют большей конкретизации и детализации рисков. Это достигается классификацией рисков, выделением классификационных признаков и формированием кластеров рисков.

У банков и иных участников процессов поглощений и слияний под воздействием региональных факторов могут образоваться специфические риски, связанные с функциональностью систем производственной инфраструктуры, поддержанием трудоспособности персонала, графиком работы организаций, развитием филиальной сети, информационным обеспечением. [2, 6]

Анализ мирового опыта влияния поглощений и слияний на финансовое состояние акционеров и капитализацию поглощаемых и поглощающих банков показал, что акционеры поглощаемых банков получают от поглощений и слияний немаловажный выигрыш. Цены их акций возрастают на 20-30% при низких значениях в стартовый период. Акционеры поглощающих банков в результате поглощений и слияний получают гораздо больше низкий (не больше 2%) рост цен своих акций [5].

Сделки  поглощений и слияний   могут рассматриваться  как факторы шансов, способствующие расширению рынков (новые территории при горизонтальной интеграции и новые направления деятельности - при конгломеративных поглощениях и слияниях),   увеличению эффективности каналов  товародвижения (сокращение организационно-управленческих затрат, усиление конкурентных преимуществ). Стратегические поглощения и слияния нацелены на достижение синергетического эффекта в самых разнообразных формах.

Вместе с тем непосредственно для процессов поглощений и слияний характерен комплекс рисков в сфере персонала, менеджмента, рыночных репутации, отношений, выполнения нормативных требований. поглощения и Слияния часто не дают предполагаемого эффекта, не создают дополнительную стоимость именно для собственников и менеджмента банков-покупателей и банков-цели, хотя требуют значительных затрат на эти проблематичные процессы. [8, c. 415]

Особые риски возникают в конгломеративных поглощениях и слияниях, в их результате происходит объединение банков и небанковских кредитно-финансовых организаций (страховые и инвестиционные компании, брокерские фирмы, негосударственные пенсионные фонды и иные). К этому же типу поглощений и слияний относится создание банками финансово-промышленных групп. Непосредственно для банков этот тип поглощений и слияний чреват формированием и реализацией специфической модификации рисков, которые связаны с выдачей кредитов проблемным заемщикам под проблемные проекты в самых различных вариантах.

Зарубежный опыт банковских поглощений и слияний показывает своеобразную ситуацию, когда как правило риски и шансы практически балансируются. Сравнительный анализ числа и объемов неудачных и удачных банковских поглощений и слияний показывает, что первых ненамного более, невзирая на их очевидную общественную полезность [5].

Именно для России характерна значительная специфика процессов поглощений и слияний. Она состоит в слабости контроля регулирующих государственных органов за процессами поглощений и слияний; сравнительно низком применении в процессах поглощений и слияний инструментов фондового рынка; непрозрачности структуры собственности банков и концентрации в одних руках значительно большего пакета акций по сравнению с западными банковскими структурами [7, 9].

Эти особенности, дополненные активным применением административного ресурса и внерыночных коррупционных методов в процессах поглощений и слияний, относят их к высокорискованным операциям. Это подтвердил последний финансово-экономический кризис. Если в 2007 г. объем сделок поглощений и слияний в России составлял 128 млрд. долл. США, то после кризиса в 2010 г. он снизился до 49,5 млрд. долларов США, или в 2,6 раза. Технический анализ динамики рынка поглощений и слияний в России четко выписывает чарт «голова-плечи». Это говорит о том, что сегодня российские банки с осторожностью относятся к поглощениям и слияниям. Это вполне обоснованно. Банковский риск-менеджмент пока находится в состоянии ожидания восстановления российской и мировой экономики, совершения государственной программы приватизации, накопления банками ликвидности, развития финансового рынка.

С целью принятия обоснованного решения по поводу стоимости банка в процессе слияния или поглощения особое внимание уделяется балансовой модели, оперирующей конкретными данными финансовой отчетности банка, и доходной модели, которая основана на применении метода дисконтирования денежных потоков (ДДП). [11]

Доходная модель или модель доходности на инвестиции (Return on Investment Model), рассматривая приобретение банковской фирмы как инвестицию, определяет собственный капитал банка как величину будущих выплат акционерам (инвесторам), они продисконтированы по средней взвешенной стоимости капитала.

Так, согласно доходной модели, цена (или стоимость) банка, ее готов заплатить инвестор, представляет собой приведенную стоимость всех будущих доходов, доступных инвестору.

Bank Value = PV  [Ожидаемый доход, доступный банку]

Используя доходную модель непосредственно для оценки банка, надо учесть величину ожидаемых доходов, которые доступны инвесторам, волатильность подобных доходов, продолжительность их получения во времени или долговечность, а также вероятность того, что подобные доходы будут получены, а также уровень дисконта.

Одной из проблем, которые возникают при применении данной модели, является определение конечной стоимости (terminal value) инвестиций, или так же называемой «стоимости спасенного имущества». На практике стоимость банка именно для инвестора представляет собой сумму приведенной стоимости будущих доходов PVn и конечной стоимости инвестиций TVn.

Bank Value = PVn + TVn

При определенных условиях, ожидаемый будущий доход, который будет доступен инвесторам, может быть определен как будущий денежный поток FCF (Future Cash Flow):

FCF = NI + D-RCA

где NI (net income) - чистый доход, D (depreciation) - амортизация, RCA (required capital addition) - требуемое повышение капитала.

Как только происходит покупка банка-цели, инвесторы наверняка будут пытаться минимизировать его капитал, что позволит повысить доходность на их вложения (приобретенные обыкновенные акции банка-покупателя). Следовательно, показатель RCA может быть определен как:

RCA = [(NIt + TEt-1) / TAt -С/А] * TAt + N/E

где NI - чистый доход; ТЕ - общее число существующих обыкновенных акций в обращении, ТА - прирост совокупных активов, С/А - требуемое соотношение капитал/активы, NE - новые акции, выпущенные в обращение.

Игнорируя затраты на амортизацию, как незначительные именно для банков, а также и объем снова выпущенных акций, получим величину будущего денежного потока:

FCFt = NIt - [(NIt + TEt-1) / TAt -С/А)] * Tat

Продолжительность жизненного цикла банка, зачастую, неизвестна или неопределенна, таким образом, именно для инвесторов достаточно проблематично точно установить конечную стоимость вложений в его приобретение. Подход, который помогает определить приблизительную величину конечной стоимости банка, основан на применении математической модели именно для определения потока будущих доходов. Исходя из того, что величина потока будущих доходов увеличивается в регулярной пропорции g, a r - ставка дисконта, конечную стоимость банка можно определить как:



TVt =FCFn+1 /(r-g)

Следовательно, проблема определения стоимости банка при помощи доходной модели может быть разделена на две части: первую, она дает подробную оценку будущих денежных потоков и вторую, она предусматривает рост стабильных Доходов в установленной пропорции в течение неопределенного периода времени:

n

Bank Value = [(FCFt/(1+ r)^f) + (TV/(1+ r)^n)]

t=1

Если предположить, что стабильный доход банка-цели будет расти в регулярной пропорции g, тогда стоимость банка определяется как:

n

Bank Value = [(FCFt /(1+r)t) + (FCFn+1/(r-g)/(1+ r)n)]

t=1

Стоимость, определяемая как дисконтированный денежный поток, является наилучшей характеристикой, так как в ней учитывается полная информация о деятельности банка.

Но, учитывая особенностей российской практики оценки банков - участников сделок поглощений и слияний, в условиях нестабильности экономической среды и немаловажных затруднений в выборе ставки дисконтирования прогнозирование потоков денежных средств является весьма проблематичной задачей с низкой степенью достоверности на долгосрочный период. Вместе с тем, игнорировать этот метод, равно как и другие методы оценки банка, используемые в зарубежной практике, было бы неправильным.

В практике банковского анализа также нередко используется балансовая модель определения стоимости банковских акций (book value model). Балансовая модель получила значительное распространение в западных странах, так как она достаточно удобна и проста, чтобы провести оценку банков, которые участвуют в поглощениях и слияниях.

Согласно балансовой модели, стоимость акций банка равна стоимости акционерного капитала, отраженной в балансе банка, деленной на количество выпущенных в обращение акций. Акционеры приобретающего банка выплачивают акционерам банка-цели некоторую сумму в виде премии (надбавки) за слияние в качестве компенсации за участие в сделке. Премия (надбавка) за слияние (premium to book value) уравнивает цену за акцию, предложенную акционерам банка-цели (МРt), и балансовую стоимость акции банка-цели (BVt):

Premium to Book Value = (MPt - BVt) /BVt * 100%

Именно для того, чтобы применить балансовую модель в оценке необходимо, банка, во-первых, вычислить среднюю премию слияния, предложенную при недавно состоявшейся сделке, в  ней участвовали банки со схожими параметрами, во-вторых, экстраполировать результат на рассматриваемый нами банк - цель слияния.

Таким образом, можно определить цену слияния (Pbv) как:

Pbv=[MPt/BVt]avg*BVt

Условия сделки слияния также рассматриваются с точки зрения установления курса обмена акций или менового соотношения (в), определяющего количество акций банка-покупателя, которое получат акционеры банка-цели за каждую свою акцию:



е =Pbv /MPa = BVt*(1+Premium to BV) / MPa

где МРa - рыночная цена за акцию банка-покупателя. [10]

2.2 Аспекты бизнеса после завершения сделки по слиянию или поглощению (интеграция)

Успех интеграционных процессов крайне важен именно для достижения позитивного результата слияния или поглощения. Именно для того, чтобы планирование процесса интеграции и его реализация были успешными, надо понимать, что:

процесс слияния или поглощения - труднейшая "нестандартная операция"; наряду с необходимостью решить проблему интеграции бизнес-процессов, надо решать множество задач, которые имеют кадровый, организационный, возможно, и политический характер; профессионалам известно, что даже при проведении реорганизации внутри организации даже в отсутствие вовлечения ее в процесс слияния или поглощения возможно немаловажное снижение эффективности ее деятельности; именно для поглощаемой организации эта проблема может быть еще больше острой; практики рекомендуют, чтобы главные проблемы были решены в течение полугода: тогда можно добиться реальной эффективности от сделки слияния или поглощения;

слияние - только малая часть из того, что предстоит осуществить: в ходе заключения сделки следует сконцентрироваться на решении проблем интеграции и путях дальнейшего развития бизнеса.

Практика показывает, что единых интеграционных путей нет. Тем не менее, существуют общие подходы, них рекомендуется придерживаться.

"Во-первых, корпорация-покупатель обязана четко понимать, что она делает (в терминах менеджмента, стоимости и т.п.) и это также обязан хорошо понимать и менеджмент корпорации, ее приобрели.

Во-вторых, новая система взаимосвязей и взаимоотношений между двумя корпорациями обязана быть создана настолько быстро, насколько это возможно.

В-третьих, если существует необходимость принятия жестких решений по отношению к купленной корпорации, то все аналогичные решения обязаны быть выполнены в течение 90 дней со дня заключения сделки…" (это важно непосредственно для создания определенной обстановки непосредственно для персонала поглощаемой компании).

Очень сложен процесс интеграции стратегии, начиная с миссии и целей организации и заканчивая организацией процесса стратегического планирования в новой структуре. Важно, чтобы миссия и цели новой организации (или поглощающей организации) были оптимально быстро подготовлены менеджментом, утверждены акционерами и доведены до каждого работника. Один из самых проблематичных этапов стратегической интеграционной работы - подготовка плана мероприятий по реализации стратегии именно для новой структуры. Дело в том, что в процессе любого поглощения как крайне проблематичного бизнеса, выявляются некоторые аспекты, их проблематично прогнозировать при подготовке сделки, при выработке плана стратегических мероприятий на переходный период (возможны немаловажные отклонения в ресурсной части, то есть в потребностях в финансовых, информационных и человеческих ресурсах). Стратегический успех во многом определяется слаженными действиями как высшего менеджмента, так же и менеджмента среднего звена, именно поэтому все ключевые менеджеры обязаны знать свои личные перспективы в максимально короткий срок.

Очень быстро обязана пройти интеграция управления рисками (кредитными, потери рыночными, ликвидности, операционными, рисками концентрации и бизнес-рисками - классификация рисков согласно Generally Accepted Risk Principles. Практика показывает, что в части интеграции риск-менеджмента требуется действовать решительно и быстро. Прежде всего, на ключевые позиции (с точки зрения максимально возможного генерирования рисков) назначаются доверенные менеджеры (в большинстве случаев - менеджеры поглощающей стороны). В поглощаемом банке обеспечивается реальный контроль над подобными видами деятельности, как кредитование, операции казначейства, операции обслуживания (сервисные, хозяйственные, информационные технологии). Одной из ключевых задач является налаживание получения оперативной информации по консолидированной риск-позиции: непрерывность и полнота потока информации по рискам есть непреложное условие успешного управления рисками. [11]

Интеграция риск-менеджмента включает в себя и подобной аспект, как интеграцию управленческих процедур в части принятия несущих риски решений. Положительный результат подобной интеграции в значительной мере зависит от результатов проведенной проверки и анализа структуры управления, включая в себя анализ процесса принятия управленческих решений. Практика показывает, что в определенных случаях (например, при покупке крупным банком малого с целью его дальнейшей реорганизации в филиал или отделение) оказывается целесообразным на некоторый срок "замораживать" новые активные операции поглощаемого банка.

Что касается риска потери деловой репутации, то процесс поглощения обязан сопровождаться, с одной стороны, продуманной информационной кампанией на всех стадиях сделки; с другой стороны, обеспечение качественного и непрерывного обслуживания клиентуры есть одно из коренных условий именно для минимизации данного риска.

Во многом успех интеграции риск-менеджмента определяется интеграцией информационных систем. [5, c. 219]

Безусловно, успех интеграции систем доставки банковских продуктов во многом определяется результатами интеграции информационных систем.

Интеграция информационных систем - одна из важнейших проблем, подлежащих решению. Хотя принципиальные решения принимает руководитель поглощающего банка, роль руководителя службы информационных технологий нельзя недооценивать: по различным оценкам, плановая доля экономии на издержках за счет интеграции информационных систем составляет от 15 до 25% от плановой экономии на издержках, ее предполагается получить в результате слияния или поглощения. Специалисты консалтинговой компании Accenture выделяют три шага, они определяют успех или неудачу слияния информационных систем:

Следовательно, можно прийти к выводу, что процесс интеграции после заключения сделки по поглощению и слиянию требует применения всех видов современных управленческих и банковских технологий, гибких подходов к решению проблем и тщательной подготовки. [12]

2.3 Направления предотвращения сделок по слиянию и поглощению

Разработка антирейдерской программы представлена комплексом юридических мероприятий, главная задача их - осуществить недружественное поглощение (рейдерскую атаку) юридического лица экономически нецелесообразным.

Недружественные поглощения крайне выгодны, следовательно, и, являются популярными. Объектом недружественных поглощений может являться объект недвижимого имущества, доли и акции в уставном капитале юридических лиц. Причины успешной реализации схем недружественного поглощения могут быть представлены несовершенством и противоречивостью законодательства, беспечностью руководителей, ошибками при создании юридических лиц, коррупционными механизмами и т.п. [3, c. 158]

Акционеры или собственники бизнеса, которые обладают ценным имуществом, что находится на балансе юридического лица (представленного землей, зданиями или сооружениями, оборудованием и т.п.) регулярно находятся в зоне риска. Недружественное поглощение - это, зачастую, финансовая операция, которая нацелена на получение максимальной прибыли в кратчайшие сроки. Атака рейдеров может быть начата в любой момент, и единственным аргументом против ее начала может служить экономическая цена, нецелесообразность, требуемая на проведение недружественного поглощения, превышает некую часть капитализации бизнеса. [7]

Наиболее распространенные в современной России способы недружественного поглощения представлены: скупкой мелких пакетов акций; преднамеренным доведение до банкротства; целенаправленным понижение стоимости предприятия и приобретением его активов; оспариванием прав собственности на стратегически важные активы (производственно-технологический комплекс, права недропользования и т.п.); вербовка менеджеров предприятия.

Потенциальные объекты рейдерских атак представлены:

- компаниями, обладающими дорогостоящими активами (недвижимостью, земельными участками, автопарком и иным оборудованием, интеллектуальной собственностью);

- компаниями, которые нарушают законодательство, в том числе в процессе приобретения активов;

- организациями, которые не обладают консолидированным пакетом акций/долей;

- компаниями-конкурентами;

- компаниями, имеющими проблематичные взаимоотношения учредителей;

- компаниями, которые не контролируют кредиторскую задолженность.

Первые тревожные сигналы представлены:

- недостоверной информацией, распространяемой СМИ о бедственном положении организации;

- «пустой» входящей заказной корреспонденцией;

- участившимися сделками продажи акций предприятия, со стороны конкурентов;

- попытками возбуждения уголовных дел в отношении руководства предприятия;

- интересом к прочим и уставным документам предприятия миноритарных акционеров;

- появлением незваных инвесторов, а равно приходом в регион крупного капитала, что поддерживается администрацией;

- информацией о смене собственников долей в уставном капитале и объектов недвижимости по ЕГРЮЛ и ЕГРП, а так же наличием запросов в ЕРГП об объектах недвижимости. [10]

Как показывает практика, принятие упреждающих мер по защите активов до начала захвата является наиболее успешной стратегией по сохранению собственности. Принятие упреждающих мер помогает осуществить рейдерскую атаку больше трудоемкой соответственно, и, больше публичной и менее прибыльной. Как правило, столкнувшись с грамотно выстроенной защитой активов, рейдеры отказываются от атаки и ищут больше легкую добычу.

Своевременное обращение собственника к специалистам после начала захвата помогает в значительном числе случаев в полном объеме или частично сохранить имеющиеся активы. Способы защиты обязаны быть адаптированы к бизнесу - в этом залог успеха превентивной защиты бизнеса.

Общие принципы защиты активов представлены:

- Выведением активов в управляющую компанию, в т.ч. с применением оффшорных схем

- Установлением особого порядка отчуждения активов в учредительных документах компании

- Передачей активов в доверительное управление

- Передачей активов в ипотеку (залог)

- Обременение активов арестом

- Создание возможности контроля активов в случае отчуждения

- Передачей активов в аренду с правом выкупа

- Формированием подконтрольной кредиторской задолженности

- Формированием серьезного консолидированного пакета акций (долей): выкупить акции (доли) у миноритарных держателей;

- Формированием заинтересованности участников в совместном ведении бизнеса (выплатой дивидендов, предоставлением кредитов и т.д.)

- Установлением запрета на передачу прав на доли в УК лицам не являющимся участниками общества. [7]

Главные тактики отражения враждебного поглощения на Западе представлены:

- Зеленым шантажом (greenmail) - компанией (объектом поглощения) с премией выкупаются у потенциального поглотителя приобретенные им акции за обещание в течение некоторого срока не выкупать контрольный пакет акций. Его главные разновидности - "прощальный поцелуй" (good-bye kiss) и bon voyage bonus.

- Ядовитой пилюлей (poison pill) - стратегией объекта поглощения, которая нацелена на выставление своих акций в непривлекательном свете. К примеру, выпуск новых серий привилегированных акций с правом их погашения с премией после поглощения, что вызывает разводнение акционерного капитала и может предотвратить попытку поглощения, увеличив траты поглотителя. Главные разновидности представлены:

- внутренней ядовитой пилюлей (flip-in poison pill) - дополнительной эмиссией акций, которая помогает всем акционерам компании (за исключением поглотителя) покупать дополнительные акции по сниженным ценам;

- внешней ядовитой пилюлей (flip-over poison pill) - дает право держателям обыкновенных акций купить (а привилегированных - конвертировать) акции покупателя по заниженной цене при нежелательном объединении компаний и т.д.;

- самоубийственным лекарством (sucide pill) - действием с потенциальными катастрофическими последствиями непосредственно для поглотителя, к примеру обмен акций поглощаемой компании на ее кредитные обязательства, но это может не только отпугнуть рейдера, но и привести к банкротству поглощаемой компании.

- "Макаронной обороной" (macaroni defense) - тактикой эмитирования большого количества облигаций с возможностью досрочного погашения по больше высокой цене при поглощении.

- Обратным выкупом контрольного пакета с применением заемных средств руководством компании (reverse leveraged buyout).

- Политикой выжженной земли (scorched-earth policy) - поглощаемая компания соглашается на продажу самой привлекательной части бизнеса (чтобы она не досталась рейдеру) или назначает выплату всех задолженностей сразу после слияния.

- Стратегией "Пэк-Мэн" (Pac-Man Stra-tegy) - поглощаемой компанией начинается скупка акций рейдера, угрожая поглотить его самого. [10]

Главные инструменты отражения враждебного поглощения представлены:

- Человеческой пилюлей (people pill) - договоренностью об увольнении руководящего звена и ведущих специалистов. В этом случае поглощение становится нецелесообразным.

- Пенсионным парашютом (pension parachute) - пенсионным соглашением, согласно которому при попытке враждебного поглощения избыточные активы компании будут выплачены участникам программы в виде увеличенных пенсий. Следовательно, рейдер не сможет финансировать поглощение из активов компании.

- Предотвращением "финансового рычага" (leveraged recapitalization) - поглощаемая компания берет крупный заем и выплачивает акционерам крупные суммы, по сути, выполняя роль "белого рыцаря" по отношению к себе.

- Управленческим выкупом (management buyout) - выкупом с премией руководством компании всех обращающихся акций (компания становится частной).

Наибольшим успехом в мировой практике пользуются методы "отпугивания акул" (shark repellent), также называемые "иглы дикобраза" (porcupine provision), представленные:

- требованием установить справедливую цену, одинаковую непосредственно для всех акционеров (any-at-all-bid), - это предотвращает условное тендерное предложение (two-tired bid);

- золотым парашютом - контрактом с высшим руководством, который делает замену дорогостоящей;

- защитным слиянием с другой компанией;

- введением в устав корпорации оговорки переизбрания ежегодно части совета директоров;

- процедурой квалифицированного большинства (например, 90%) при голосовании о поглощении. [4]



Заключение

В курсовой работе была поставлена и достигнута цель работы. Были решены все задачи.

1. Изучить понятие сделок поглощения и слияния в банковском секторе.

В данной курсовой работе под слиянием  понилось объединение двух или нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо с обязательствами и активами объединенных юридических лиц, при этом ранее существовавшие юридические лица прекращают существование.

Под поглощением будем понимать объединение двух или нескольких юридических лиц, при котором сохраняется одно (поглощающее) юридическое лицо, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых юридических лиц, при этом поглощаемые юридические лица либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.

2. Рассмотреть мотивы поглощений и слияний.

Стремление получить в результате поглощения и слияния  синергетический эффект, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких организаций, его совокупный результат превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур.

В числе мотивов поглощений и слияний присутствует также стремление  увеличить качество и эффективность управления. Как правило, поглощаются менее удачно и эффективно управляемые компании и банки.

Очень немаловажными могут оказаться и налоговые мотивы. Поглощаемая компания может обладать немаловажными налоговыми льготами, а они в полном объеме не используются по тем или иным причинам.

3. Выявить методики оценки эффективности слияний и поглощений.

С целью принятия обоснованного решения по поводу стоимости банка в процессе слияния или поглощения особое внимание уделяется балансовой модели, оперирующей конкретными данными финансовой отчетности банка, и доходной модели, которая основана на применении метода дисконтирования денежных потоков (ДДП).

В практике банковского анализа также нередко используется балансовая модель определения стоимости банковских акций (book value model). Балансовая модель получила значительное распространение в западных странах, так как она достаточно удобна и проста, чтобы провести оценку банков, которые участвуют в поглощениях и слияниях.

4. Проанализировать основные аспекты бизнеса после заключения сделок слияния и поглощения.

Наряду с необходимостью решить проблему интеграции бизнес-процессов, надо решать множество задач, которые имеют кадровый, организационный, возможно, и политический характер; профессионалам известно, что даже при проведении реорганизации внутри организации даже в отсутствие вовлечения ее в процесс слияния или поглощения возможно немаловажное снижение эффективности ее деятельности; именно для поглощаемой организации эта проблема может быть еще больше острой; практики рекомендуют, чтобы главные проблемы были решены в течение полугода: тогда можно добиться реальной эффективности от сделки слияния или поглощения.



Список использованной литературы

1. Белоглазова, Г.Н. Деньги. Кредит. Банки. / Г.Н. Белоглазова. - М.: Юрайт, 2009. -- 620 с.

2. Грязнова, А.Г., Маркина, Е.В. Финансы/ А.Г. Грязнова,- М.: Финансы и статистика, 2012. -- 504 с.

3. Жуков, Е.Ф. Деньги. Кредит. Банки. Ценные бумаги/ Е.Ф. Жуков - М.: Юнити-Дана, 2010. -- 310 с.

4. Ковалев, В.В. Финансы / В.В. Ковалев. - М.: Проспект, Велби, 2009. -- 640 с.

5. Николаева, Т.П. Финансы и кредит / Т.П. Николаева. - М.: ЕАОИ, 2008. -- 371 с.

6. Поляк, Г.Б. Финансы. Денежное обращение. Кредит / Г.Б. Поляк. - М.: Юнити-Дана, 2011. -- 512 с.

7. Сайфулин Р.С., Шеремет А.Д. Методика финансового анализа. - М.: ИНФРА- М, 2011. - 241 с.

8. Скалозубова Н.А., Штейнман М.Я. Финансовое планирование. - М.: Финансы, 2010. - 413 с.

9. Стоянова Е.С. Финансы. - М.: Перспетива, 2011. - 100 с.

10. Некоторые практические аспекты поглощений и слияний банков. Электронный ресурс. Режим доступа [http://www.cfin.ru/investor/mabanks-0.shtml]

11. Аспекты бизнеса после завершения сделки по слиянию или поглощению (интеграция). Электронный ресурс [http://www.cfin.ru/investor/mabanks-3.shtml?printversion]

12. Подходы к оценке эффективности сделок по поглощению и слиянию в банковском секторе. Электронный ресурс. Режим доступа. http://www.nauteh-journal.ru/index.php/---ep12-03/425-a]

Размещено на Allbest.ru

...