Характеристика выпуска депозитарных расписок

Размещено на http://www.allbest.ru/

1. Выход компании на международный фондовый рынок

Сегодня доступны различные схемы финансирования развития корпоративного бизнеса: от банковского краткосрочного кредита, до сложных схем привлечения средств экспортно-импортных банков и агентств развития из высокоразвитых стран. Об эффективности разнообразных схем долгового финансирования можно спорить долго. Однако все они доступны в рамках каких-то пределов и приводят к увеличению обязательств в пассивах компании. Альтернативой долговому финансированию можно рассматривать выход компании на фондовый рынок.

Основной целью выпуска компанией ценных бумаг любого вида является привлечение дополнительного капитала для развития. Этого не всегда удается добиться за счет ресурсов внутреннего рынка. Одним из эффективных и надежных инструментов для привлечения иностранного капитала являются депозитарные расписки.

Депозитарная расписка (ДР) определяется как производная ценная бумага, свидетельствующая, что в пользу ее владельца в стране эмитента обездвижено определенное количество ценных бумаг. Депозитарная расписка выпускается на ценные бумаги иностранного эмитента и допускается к обращению в данном государстве.

Выпуск депозитарных расписок позволяет эмитенту:

Расширить группу потенциально осведомленных инвесторов за счет развития инфраструктуры зарубежных рынков. Это предоставит возможность эмитенту привлечь необходимый капитал и уменьшить зависимость от конъюнктуры национального рынка акций.

Улучшить имидж и повысить доверие к эмитенту, увеличение (как за рубежом, так и в собственной стране) круга лиц, владеющих информацией об эмитенте с положительной стороны.

Более эффективно вести переговоры с некоторыми компаниями по финансовым вопросам. Развитие рынка своих акций улучшает кредитно-финансовую репутацию, позволяя привлекать на рынке средства дешевле и больше.

2. Виды депозитарных расписок

По географическому признаку ДР можно классифицировать на глобальные ДР (ГДР) и американские ДР (АДР). Но такая классификация расписок с усилением глобализации мирового финансового рынка становится условной: американские и глобальные расписки являются идентичными формами. Просто название "глобальные" применяется к ДР, обращающимся преимущественно на Европейских биржах, а "американские" - обращающимся в США. Центрами торговли ГДР являются Лондон, Франкфурт, Берлин, Люксембург. АДР торгуются на NYSE, AMEX, NASDAQ, PORTAL и ОТС.

Под АДР обычно понимают свободнообращающийся сертификат, выпущенный американским депозитарием, как правило, крупным банком, подтверждающий право на определенное количество американских депозитарных акций (АДА), которые в свою очередь предоставляют право на определенное количество депонированных ценных бумаг иностранного эмитента. Впервые выпуск АДР был осуществлен на акции британской компании в 1927 году, организованный Трастовой компанией Нью-Йорка (ныне Morgan Guaranty). C 1950-х годов американские депозитарные расписки начали активно котироваться в США.

Очень важным моментом является различие между АДР и АДА. Американская депозитарная акция-это деноминированная в долларах США ценная бумага, подтверждающая право собственности ее владельца на определенное количество акций или облигаций иностранной (для США) компании, выпущенных за пределами Соединенных Штатов в стране иностранного эмитента. АДА не выпускается на акции или облигации американских компаний.

В то время как АДР - это сертификат, подтверждающий права на определенное количество АДА.

Одна АДР включает в себя несколько акций, либо какую-то ее часть. Когда же речь идет об АДА, то подразумевается эквивалент одной акции эмитента в форме ДР. Например, часто компании из Западной Европы сообщают дивидендные выплаты в долларах США не на одну АДР, а на одну АДА с тем, чтобы инвесторам и акционерам в США было удобнее их сравнивать с выплатами в Европе. Если же одна ДР содержит одну акцию эмитента, то понятия АДА и АДР совпадают.

АДР подразделяются на два вида: спонсируемые, которые подразделяются на четыре уровня программ и неспонсируемые.

Неспонсируемые проекты проводятся, как правило, американским депозитарием в трех случаях:

если депозитарий, изучив конъюнктуру фондового рынка, пришел к выводу о прибыльности продажи инвесторам ценных бумаг в форме депозитарных расписок;

если владелец крупного пакета ценных бумаг иностранного эмитента или американский брокер, ожидающие прибыль от такого проекта, поручают выпустить депозитарные расписки;

если иностранный эмитент, договорившись с депозитарием, желает после проведения неспонсируемого проекта провести спонсируемый у того же депозитария. Данный случай является наиболее распространенным.

Неспонсируемый выпуск АДР осуществляется исключительно на те ценные бумаги, которые находятся в обращении. Такой выпуск не контролируется эмитентом ценных бумаг, а происходит по инициативе владельца (акционера или группы акционеров). К выпуску таких АДР Комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам США (SEC) предъявляет минимальные требования по предоставлению финансовой отчетности о деятельности эмитента, на чьи акции будет производиться выпуск. При регистрации данного вида АДР Комиссия требует представления только тех документов, которые подтверждают лишь соответствие деятельности акционерного общества законодательству, действующему в стране эмитента. Однако неспонсируемые АДР могут обращаться лишь на внебиржевом рынке (ОТС).

Спонсируемые АДР получили куда большее распространение, поскольку именно они позволяют компании привлекать новый капитал. Инициатором выпуска спонсируемых расписок обязательно должен быть эмитент.

Выделяют четыре уровня спонсируемых АДР ( см. таблица).

АДР первого уровня выпускаются на уже существующие акции. В этом случае не требуется регистрация в Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам США. АДР этого уровня обращаются на внебиржевом рынке, цены на которые ежедневно публикуются и выставляются National Quotation Bureau в “розовых листках” или в электронном бюллетене ОТС Bulletin Board (для ценных бумаг, не проходившие листинг на биржах или торгуемых на НАСДАК). Однако для того, чтобы быть напечатанными в ОТС Bulletin Board, АДР должна быть зарегистрирована в SEC. Программа первого уровня служит цели повышения ликвидности уже существующих акций, более высокой их оценки. В данном случае брокеры покупают акции на вторичном рынке, и на них банк депозитарий выпускает АДР. Проект АДР первого уровня влечет за собой минимальные расходы на организацию и отличается минимальными требованиями к раскрытию информации эмитентом в соответствии с американскими стандартами ведения бухгалтерского учета (U.S.GAAP).

Таблица. Классификация депозитарных расписок

АДР второго уровня выпускаются на существующие акции, но при этом требуется регистрация в SEC США, правила которой не позволяют их открытое размещение. Существенным преимуществом АДР данного уровня по сравнению с первым является право листинга на таких крупнейших биржах США, как NYSE, AMEX и NASDAQ, хотя это не гарантирует, что сразу после регистрации эмитент автоматически попадает в листинг вышеперечисленных торговых площадок. Тем не менее, эмитенты обязаны предоставлять регулярную отчетность по форме 20-F. В данной форме компания помимо планов развития, отчета по инсайдерам, судебных тяжб, крупных сделках за отчетный период должна провести анализ общерыночной ситуации. Вся финансовая отчетность компании должна быть предоставлена в US GAAP, а это значительно усложняет сам выпуск и требует время для проведения аудита и конверсии отчетов. Кроме того, у многих эмитентов не совпадает финансовый и календарный год, что вызывает необходимость ведения двойного учета. При выпуске ДР второго уровня с даты обращения эмитента до момента попадания расписок в обращение проходит до 14 недель.

Важно понимать, что ДР второго, как и первого, уровня дают возможность эмитенту лишь выкупить на вторичном рынке свои акции и на их основе инициировать выпуск ДР. Возможность привлечения реального капитала дают лишь ДР третьего уровня, выпускающиеся за счет акций новой эмиссии. АДР третьего уровня требует регистрации в SEC, позволяя осуществить открытое предложение АДР в США, а также отчетность по стандартам U.S.GAAP. Эту программу называют также публичным предложением. Данный проект выпуска АДР является также самым затратным по стоимости своего осуществления.

Четвертый уровень ДР нормативно не существует, но обычно так определяется выпуск ДР по правилу "144А" и "Registration S". Согласно Правилу "144А" АДР продаются только квалифицированным институциональным инвесторам (Qualified Institutional Buyers-QIB), т. е. крупным инвесторам, инвестиционным паевым фондам, инвестиционным банкам и прочим институциональным инвесторам, которые, по мнению SEC, действуют профессионально и после убытков, как правило, не будоражат рынок громкими судебными делами. Данный уровень не требует регистрации в SEC. Эту программу также называют программой “частного размещения”. Частное размещение происходит в системе PORTAL. Приняв правило "144 А", Комиссия по фондовому рынку как бы оградила непрофессиональных участников рынка от эмитентов не из США и при этом не желающих по определенным причинам выпускать ДР второго или третьего уровня. Данная программа позволяет привлечь прямое дополнительное финансирование иностранному эмитенту с максимальным упрощением официальных процедур предоставления информации и регистрации по американским законам. Однако при этом происходит сокращение базы потенциальных стратегических инвесторов. Размещение по Правилу 144А имеет смысл, если определен стратегический инвестор и с ним существует договоренность эмитента о цене размещения и условиям сделки.

Выпуск ДР по правилу "Registration S" чем-то напоминает оффшорные схемы работы. Его смысл состоит в том, что SEC позволяет выпустить депозитариям расписки, которые заведомо будут торговаться в Лондоне, Люксембурге, Берлине, Франкфурте, т. е. где угодно, но только не в США. Естественно, требования к эмитентам расписок по правилу "Registration S" по аналогии с неспонсируемыми ДР минимальны.

Важно понимать, что выпуск АДР первого и второго уровней не предполагает выпуск дополнительных акций - это лишь механизм, расширяющий возможность торговли существующими акциями, позволяющий повысить капитализацию компании. В то время как АДР третьего уровня и выпущенные по Правилу 144А предусматривают привлечение нового капитала, при этом также повышая ликвидность и репутацию компании.

3. Технология выпуска депозитарных расписок

Существует общий принцип, на котором базируются все схемы регистрации и выпуска расписок. Общая схема состоит в том, что инициатор выпуска находит банк-кастоди, который может обездвижить ценные бумаги и одновременно имеет договорные отношения с банком-депозитарием в США или Европе. В России таким банком выступает "Внешторг Банк России" и "ИНГ Банк Евразия". Все эти структуры имеют договорные отношения с "The Bank of New York".

После обездвиживания бумаг (1) (рис. 1) банк-кастоди сообщает об этом в банк-депозитарий (2). При этом кастоди блокирует пакет, на который планируется выпуск ДР. Ни при каких обстоятельствах заблокированный пакет не должен быть заложен или продан, пока владельцы не аннулируют ДР. Понятно, что банк-депозитарий должен доверять банку-кастоди и быть уверенным в том, что пакет заблокирован основательно.

Получив сообщение от банка-кастоди, депозитарий (с разрешения SEC) выпускает ДР и передает их андеррайтеру (3), который затем перечисляет денежные средства инициатору выпуска (4), а сам размещает бумаги среди инвесторов. Главным моментом в выпуске ДР является договоренность между кастоди и депозитарием, и поэтому, если инициатор выпуска поинтересуется у банка-депозитария, услугами какого кастоди лучше воспользоваться в стране регистрации, он получит заведомо прогнозируемый ответ. фондовый депозитарный расписка инвестиционный

Если основной задачей депозитария при выпуске ДР является нахождение достойного банка-кастоди, то для инициатора выпуска основная задача - поиск андеррайтера, способного разместить ДР. Перед тем, как приступить к поиску кастоди, желательно иметь договоренность с андеррайтером и иметь хотя бы примерное представление о том, кто, как, когда и по какой цене будет покупать ДР. В противном случае, инициатор выпуска потеряет только время и средства, затраченные на регистрацию ДР и оформление документов.

В случаях, когда многие предприятия не в состоянии справиться с достаточно громоздкой процедурой выпуска возможна схема выпуска ДР с участием финансового и юридического консультантов (рис. 2).

Первое, что делает инициатор выпуска, это выбирает юридического и финансового консультанта (1). Затем начинается подготовка документов в SEC согласно уровню регистрируемых расписок (2). Важно отметить, что, если эмитент регистрирует расписки по правилу "144 А" или по "Regulation S", то на втором этапе он освобождается от подачи регулярной отчетности. Такое освобождение получило название правила 12(g)3-2(b).При этом, направляемая в SEC заявка обязательно должна содержать:

- обязательство эмитента перед Комиссией США распространять среди инвесторов отчетность своей компании;

- обязательство о передаче инвесторам всей существенной информации, которая была обязательной к публикации в стране эмитента;

- всю информацию, которая была предоставлена для прохождения листинга на бирже или другом организаторе торгов.

В случае выхода эмитента на организованный рынок, в SEC в дальнейшем необходимо будет подавать сведения о внеочередных собраниях акционеров и прочую экстренную информацию, которая подлежит публикации на национальных рынках.

Если же Комиссия решает удовлетворить заявку эмитента, то претендент на выпуск ДР дополнительно подает устав компании, годовые, квартальные и текущие финансовые отчеты, информационные материалы или проспекты для акционеров. Сбор и предоставление таких документов в Комиссию (3) должен быть осуществлен оперативно.

Следующий этап - ведение переговоров (4) с банком-депозитарием на предмет подписания договора на обслуживание, важным пунктом которого является размер комиссионных за выпуск ДР. Среди банков-депозитариев размер комиссии существенно отличается, например, в "The Bank of New York" взимается в среднем $0,05 с каждой расписки. При переговорах с банком-депозитарием следует понимать, что основной козырной картой у эмитента для снижения размера комиссии является надежда на перспективно высокий уровень торговой активности. Это связано с тем, что доходы банка-депозитария напрямую зависят от торговой активности по ДР, поскольку по традиционной тарифной модели комиссия взимается с инвестора, покупающего ДР.

Во время проведения переговоров с депозитарием проходит и окончательная регистрация в SEC (5). Комиссия может отклонить заявку на регистрацию по причине не соответствия документации или, если обоснует, что компания-претендент представляет опасность для инвесторов в США.

После регистрации происходит непосредственное подписание договора с банком-депозитарием (6), который вместе с формой F-6 подается в Комиссию по ценным бумагам и биржам (7). После рассмотрения Комиссией договора и формы F-6 (8) начинается завершающая стадия переговоров с банком-андеррайтером или агентом по размещению и окончательное выяснение размера комиссии за услуги андеррайтинга (9).

Наиболее известными андеррайтерами являются "Merrill Lynch", "Bear Stearns", "Nomura Securities", "Deutsche Bank" или "JP Morgan Chase".

Только после подписания договора с андеррайтером Комиссия США выдает окончательное разрешение на выпуск ДР (10). Сразу после этого должна последовать передача инициатором выпуска пакета акций в банк-кастоди (11). Банк-кастоди осуществляет обездвиживание пакета акций (12) и сообщает об этом в банк-депозитарий, после чего банк-депозитарий выпускает расписки и передает их инвестору (13).

4. Рынок российских ДР

Российские компании выпустили свои первые ДР еще в 1994 г. Первой выпустила ДР компания "SUN INTERBREW" (дата регистрации 01.12.1994 г.), затем последовал выпуск АДР на акции ОАО "Лукойл" (01.12.1995 г.). В 1996 г. было произведено сразу около 20 выпусков ДР, из которых наиболее значимыми эмитентами были ОАО "Газпром", ОАО "Сургутнефтегаз", ОАО "Вымпелком", банк "Менатеп", "Инкомбанк" и банк "Возрождение".

В 1997 г. было зарегистрировано всего 11 выпусков ДР, 4 из которых принадлежало ОАО "Лукойл". В 1998 г. было около 20 выпусков, в 1999 г. - около 15, в 2000 г. - всего 8, в 2001 г. - 9, а в 2002 г.- 18. Очень важным является то, что из 18 выпусков ДР, осуществленных в 2002 г., только 8 не принадлежат телекоммуникационной отрасли. При этом все 10 выпусков депозитарных расписок телекоммуникационных компаний России осуществил "JP Morgan Chase". Все российские расписки были спонсируемыми, т. е. инициированы самими эмитентами. Из более чем 90 депозитарных расписок, выпущенных российскими компаниями и государством, только 5 торгуются на Нью-Йоркской Фондовой Бирже: ОАО "Вымпелком", ОАО "Ростелеком", ОАО "Татнефть", ОАО "МТС" и ОАО "Вимм-Билль-Данн". На внебиржевом рынке торговалось около 50 выпусков ДР, в PORTAL прочно обосновались 18 эмитентов.

Очевидным является то, что "JP Morgan Chase" наращивает свою активность в России и постепенно может перехватить инициативу у "The Bank of New York". Несмотря на то, что "The Bank of New York" уже занял прочную позицию на российском рынке депозитарных расписок, "JP Morgan Chase" привлекает клиентов тем, что выступает не только депозитарием, но и решает проблему размещения расписок. Кроме того, в 2002 г. "JP Morgan Chase" являлся вторым банком по размеру активов в США, а "The Bank of New York" не вошел даже в десятку. Возможно, в будущем в конкурентную борьбу более активно включится и "Deutsche Bank", который выступил депозитарием в 2000 году для ОАО “Аэрофлот”, ОАО “НК ЮКОС”, в 2001 году для РАО “ЕЭС России”, в 2002 году для компании Вимм-Билль-Данн.

Несмотря на то, что число российских компаний, реализующих АДР второго уровня, растет, преобладающими остаются программы АДР первого уровня. Преобладание этих программ в настоящий момент говорит о том, что российские предприятия продолжают делать только первые шаги на международный рынок. Так же это связано с дороговизной и высокими требованиями к финансовой отчетности, присущими программам высших уровней и с целями, которые преследуют компании.

При стабильной политической и экономической ситуации в России можно ожидать дальнейшего увеличения количества программ третьего уровня в целом и со стороны тех компаний, которые сейчас только начинают прокладывать путь на международный рынок с помощью выпуска АДР. Сегодня только три российские компании провели успешно эмисссию АДР третьего уровня: “Вымпелком”, “МТС” и “Вимм-Билль-Данн”. “Вымпелком” является первой российской компанией, которая прошла листинг на NYSE.

Таким образом, можно утверждать, что ДР являются универсальным инструментом, который дает возможность менеджерам компании решать широкий круг задач, проводя параллели между инвестиционными процессами на предприятии и процессами глобализации, которые неминуемо затронут любую более-менее крупную компанию, и к этому надо быть готовым.

Динамика российских депозитарных расписок

Примечание: * - данные приведены на 15 августа 2003 года; н/д - нет данных.

Источник: Bloomberg.

Литература

1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (принят ГД ФС РФ 24 ноября 1995 г.), ред. от 29.04.2008 N 58-ФЗ.

2. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп. от 06.12.2007 №334-ФЗ);