Механізм дематеріалізації акцій у зв'язку зі зміною форми випуску

Размещено на http://www.allbest.ru/

Східноєвропейський університет економіки і менеджменту

МЕХАНІЗМ ДЕМАТЕРІАЛІЗАЦІЇ АКЦІЙ У ЗВ'ЯЗКУ ЗІ ЗМІНОЮ ФОРМИ ВИПУСКУ

І.П. Шульга, к.е.н., доцент, доцент

кафедри фінансів та кредиту

Анотація

дематеріалізація акція фондовий ринок

Досліджено основні нормативно-правові акти щодо обігу акцій на фондовому ринку України та приведення їх у відповідності із законом України «Про акціонерні товариства» у бездокументарну форму існування. Систематизовано основні етапи механізму дематеріалізації акцій, визначено основні складові документообігу процесу дематеріалізації, розроблено схему договірних відносин щодо обліку прав власності на цінні папери. Проаналізовано стан дематеріалізації акцій депозитаріями України.

Ключові слова: акція, емітент, акціонер, форма випуску, депозитарій, фондовий ринок

Annotation

Investigational basic normatively legal certificates in relation to the appeal of shares at the fund market of Ukraine and bringing them over in accordance with the law of Ukraine «On joint-stock companies» in the electronic form of existence. The basic stages of mechanism of change of form of issue of equities are systematized, certainly basic constituents of the turn of documents of this process; the chart of contractual relations is developed in relation to the account of ownership rights on securities. The state of change of form of issue of equities is analyzed by the depositories of Ukraine.

Keywords: share, issuer, shareholder, form of issue, depositary, fund market

Вступ

Історія сучасного фондового ринку України почалась з дня прийняття у 1991 році Закону України «Про цінні папери та фондову біржу» [1], який регламентував випуск цінних паперів, в тому числі й акцій, на території України та встановлював їх види. Розвиток фондового ринку сприяв вдосконаленню законодавства про цінні папери, що призвело до започаткування без документарної форми випуску спочатку акцій, а, згодом, й інших цінних паперів [2]. Проте, прийняті закони суттєво відставали від існуючих міжнародних аналогів, а українські акціонерні товариства, які прагнули залучити капітал шляхом випуску акцій на зарубіжних ринках, стикались з багатьма проблемами. Понад п'ять років тривала робота над законопроектом «Про акціонерні товариства» [3], з прийняттям якого восени 2008 року розпочався процес дематеріалізації цінних паперів. Так, частиною 2 статті 20 Закону передбачено існування акцій виключно в бездокументарній формі і всі акціонерні товариства до 29 жовтня 2010 року, повинні змінити форму випуску вже існуючих акцій із документарної форми на бездокументарну та привести у відповідність до вказаного Закону до 30 квітня 2011 року свої статути, внутрішні положення та свою діяльність.

Необхідність виконання цієї норми Закону не залежить від місцезнаходження емітента, кількості його акцій чи акціонерів, розміру статутного капіталу та наявності прибутку.

Багатьма зарубіжними та вітчизняними авторами в різні часи досліджувались питання випуску та обігу акцій як на фондовому ринку. Найбільш вагомі дослідження були проведені такими авторами, як М. Алексєєв, М. Гольцберг, В. Євтушевський, Ю. Кравченко, О. Мендрул, Я. Міркін, В. Ходаківська та інші. Проте, їх праці не враховували нові вимоги до проведення дематеріалізації, які висуває сучасне українське законодавство.

Постановка задачі

Метою даного дослідження є вивчення особливостей механізму дематеріалізації раніше випущених акцій українських емітентів із документарної в бездокументарну форму.

Основними методами досягнення поставленої мети є узагальнення та систематизація нормативно-правових актів, виокремлення елементів для складання протоколу загальних зборів акціонерів про дематеріалізацію раніше випущених акцій у документарній формі, аналіз динаміки проведених операцій щодо дематеріалізації акцій українськими депозитаріями.

Результати

Для переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму емітенту необхідно виконати певний перелік дій. Процеси дематеріалізації на сьогоднішній день регулюються Положенням ДКЦПФР «Про порядок переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування»[4].

Основні етапи переведення акцій із документарної форми існування у бездокументарну наведено на рис. 1.

На першому етапі необхідно прийняти виконавчим органом емітента рішення про скликання загальних зборів акціонерів для вирішення питання щодо дематеріалізації випуску акцій та оголосити про скликання загальних зборів акціонерів.

При цьому в порядку денному загальних зборів слід розглянути наступні питання:

1. Прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму та затвердження Рішення про дематеріалізацію.

2. Про припинення дії договору на ведення реєстру (або «...припинення ведення реєстру», якщо емітент самостійно веде реєстр акціонерів) та визначення дати припинення ведення реєстру.

3. Визначення способу персонального повідомлення акціонерів про дематеріалізацію.

4. Про затвердження нової редакції Статуту АТ (цей пункт включається до порядку денного, якщо в статуті емітента зазначена форма існування акцій - документарна)

Рис. 1 Основні етапи дематеріалізації раніше випущених акцій із документарної форми випуску в бездокументарну

Складено особисто автором

Рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму містить інформацію щодо затвердження Депозитарію, який буде обслуговувати випуск акцій бездокументарної форми існування та Зберігача, у якого емітент буде відкривати рахунки в цінних паперах власникам акцій. Таким чином рекомендуємо емітенту попередньо визначитись з кандидатурами зберігача і депозитарію, провести з ними переговори та укласти попередні договори до дати проведення загальних зборів акціонерів, на яких буде прийматись рішення про дематеріалізацію.

За бажанням емітента або на вимогу представників територіального управління ДКЦПФР, до якого будуть подаватись документи для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску, питання про затвердження Депозитарію та Зберігача можуть бути винесені які окремі питання порядку денного.

Загальні збори акціонерів скликаються у відповідності до Закону України «Про господарські товариства». Оголошення про загальні збори публікується в місцевій пресі за місцезнаходженням емітента і в одному із офіційних друкованих видань ВРУ, КМУ чи ДКЦПФР із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Акціонери повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Для ПАТ та ПрАТ загальні збори акціонерів скликаються у відповідності до Закону України «Про акціонерні товариства» [3]. Якщо у статуті товариства зазначена форма існування акцій (документарна), то порядок денний загальних зборів повинен містити питання про внесення відповідних змін до статуту.

На другому етапі відбувається прийняття загальними зборами акціонерного товариства - емітента рішення про переведення випуску акцій у бездокументарну форму існування та внесення змін до статуту (у разі необхідності), яке оформлюється протоколом (рис. 2).

Рис. 2 Елементи протоколу загальних зборів акціонерів про дематеріалізацію раніше випущених акцій у документарній формі

Дата припинення реєстру має бути встановлена не раніше ніж за 45 (сорок п'ять) календарних днів, але не пізніше ніж за 60 (шістдесят) календарних днів від дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі. Також протокол загальних зборів акціонерів повинен містити визначення способу персонального повідомлення акціонерів про дематеріалізацію (простим листом, рекомендованим листом, повідомлення особисто під розпис тощо) та рішення щодо внесення змін до статуту товариства (у разі необхідності). Після проведення загальних зборів акціонерів необхідно повідомити реєстроутримувача про прийняття рішення про припинення дії договору на ведення реєстру (у відповідності до умов такого договору).

На третьому етапі публікується повідомлення про дематеріалізацію акцій та розсилається персональне повідомлення для всіх акціонерів. Публікація повідомлення здійснюється в одному із офіційних друкованих видань ДКЦПФР. Спосіб персонального повідомлення акціонерів визначається при прийнятті рішення про дематеріалізацію.

Емітент повинен опублікувати повідомлення та повідомити акціонерів не пізніше 10 (десяти) календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію.

На четвертому етапі вносяться зміни до статуту акціонерного товариства у відповідності із Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» [5]. Зміни до статуту вносяться якщо у статуті товариства зазначена форма існування акцій (документарна). Зміни до статуту вносяться державним реєстратором протягом 1 робочого дня.

На п'ятому етапі акціонерним товариством у ДКЦПФР проводиться заміна свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі [6]. Здійснити дії щодо заміни свідоцтва (подати до ДКЦПФР певний пакет документів) емітент повинен не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів від дати прийняття рішення про дематеріалізацію. Заміна свідоцтва здійснюється відповідним органом або управлінням ДКЦПФР, яке зареєструвало випуск акцій, щодо якого приймається рішення про дематеріалізацію протягом 15 календарних днів із дати подання заяви та всіх необхідних документів.

При оформленні свідоцтва про реєстрацію випуску акцій нової форми випуску емітент повертає до реєструвального органу оригінали свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, форма випуску яких змінена.

На шостому етапі акціонерне товариство подає документи до Національного депозитарію України для отримання коду цінних паперів ISIN. Відповідно до Проекту змін та доповнень до Положення №98 код ISIN не отримується, якщо такий код був присвоєний акціям цього випуску раніше.

Для призначення цінним паперам міжнародного ідентифікаційного номера емітент подає в Національний депозитарій України заяву, до якої необхідно додати:

- копію свідоцтва про реєстрацію платника податку на додану вартість (для оформлення податкової накладної);

- копію платіжного документу про сплату за кодифікацію цінних паперів;

- копію свідоцтва (тимчасового свідоцтва) про реєстрацію випуску акцій, що засвідчена підписом та печаткою заявника.

Вартість кодифікації цінних паперів згідно тарифів НДУ становить 2369,00 грн. і є незмінною для всіх емітентів, незалежно від того з яким депозитарієм емітент уклав договір про обслуговування випуску. Присвоєння коду здійснюється протягом 7-ми календарних днів.

Етапи 6, 7 та 8 акціонерне товариство може виконувати одночасно.

На сьомому етапі акціонерне товариство укладає договір про обслуговування емісії з депозитарієм та відкриває рахунок в цінних паперах (рис. 3). Такий договір емітент повинен укласти не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати припинення ведення реєстру. Відкриття рахунку в цінних паперах емітенту здійснюється депозитарієм після укладення договору, оплати емітентом вартості відкриття рахунку (1 грн.) та подання емітентом необхідних документів. Відкриття депозитарієм рахунку в ЦП емітенту здійснюється протягом 1 дня. Після відкриття рахунку емітент отримує другий примірник анкети з інформацією про дату відкриття рахунку та номер рахунку.

Рис. 3 Схема договірних відносин щодо обліку прав власності на цінні папери

Складено особисто автором

На рис. 3 під 1 розуміється укладання договору про обслуговування емісії між емітентом та депозитарієм, 2 - укладання договору про кореспондентські відносини між депозитаріями України та депозитаріями інших держав, 3 - укладання договору між депозитарною установою та зберігачами щодо зберігання цінних паперів емітента, 4 - укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах акціонерам.

На даний час в Україні здійснює свою діяльність два депозитарії цінних паперів: ПрАТ «ВДЦП» та Національний депозитарій України, які здійснюють між собою та зарубіжними депозитаріями кореспондентські відносини. Депозитарії укладають з емітентами договір про обслуговування емісії цінних паперів за формою, що відповідає типовому договору, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 14 липня 1998 року №87.

На восьмому етапі акціонерне товариство укладає договір про відкриття рахунків в цінних паперах власникам акцій зі зберігачем. Як і договір з депозитарієм, укладається не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати припинення ведення реєстру.

Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, що укладається між емітентом та зберігачем, має містити зобов'язання емітента та зберігача, що передбачені Положенням №98.

Ми рекомендуємо укладати договори з депозитарієм та зберігачем до проведення загальних зборів акціонерів, тобто до того моменту, як інформація про зберігача та депозитарій буде затверджена.

На дев'ятому етапі здійснюється забезпечення емітентом припинення обслуговування документарної форми випуску реєстратором та передача реєстроутримувачем реєстру зберігачу [7].Протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі емітент повинен надати реєстроутримувачу:

- реквізити випуску, що дематеріалізується, депозитарію та зберігача, а також контактні телефони останніх з посиланням на рішення відповідного органу емітента про переведення цього випуску в бездокументарну форму (витяг з протоколу зборів);

- розпорядження на складання реєстру власників іменних цінних паперів за станом на дату припинення ведення реєстру;

- копію свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі.

На дату припинення ведення реєстру реєстроутримувач припиняє будь-які операції у системі реєстру та складає реєстр станом на цю дату. До реєстру не повинна включатися інформація про власників іменних цінних паперів, які є клієнтами номінальних утримувачів.

Протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати припинення ведення реєстру реєстроутримувач в присутності уповноваженої особи емітента здійснює передачу реєстру зберігачу, з яким емітент уклав договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам. Передача реєстру оформлюється актом приймання-передачі, який визначає передачу:

- реєстру власників іменних цінних паперів, складеного за станом на дату припинення ведення реєстру, у паперовій формі в трьох примірниках. Реєстр, що передається, повинен бути прошитий, пронумерований та засвідчений підписом посадової особи реєстроутримувача та печаткою реєстроутримувача;

- реєстру власників іменних цінних паперів, складеного за станом на дату припинення ведення реєстру в електронному вигляді на магнітному носії, та його резервної копії на додатковому магнітному носії у форматі, узгодженому зі зберігачем;

- у разі обтяження акцій власників зобов'язаннями - копій всіх документів, що є підставою для обтяження акцій, засвідчених реєстроутримувачем.

Акт підписується керівниками або уповноваженими представниками, засвідчується печатками реєстратора, емітента та зберігача і складається не менше ніж у п'яти примірниках. По одному примірнику акта приймання-передачі надається: реєстратору, емітенту, зберігачу, депозитарію, з яким емітентом укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів щодо випуску цінних паперів, що дематеріалізується, та Національному депозитарію України. Дата підписання цього акта є датою передачі реєстру реєстроутримувачем.

На десятому етапі відбувається оформлення та розміщення в депозитарії глобального сертифікату [8]. Оформити глобальний сертифікат випуску акцій бездокументарної форми існування та подати до депозитарію документи необхідно протягом 3-х робочих днів з дати передачі реєстру.

Всі розпорядження надаються депозитарію у двох примірниках. Після виконання операції депозитарій повертає емітенту один примірник кожного розпорядження з відміткою про виконання. Вказані операції здійснюються депозитаріями протягом 1 (одного) робочого дня за умов відсутності у випуску, що переводиться у бездокументарну форму, знерухомлених власниками цінних паперів, в усіх інших випадках протягом 3 (трьох) робочих днів дати прийняття депозитаріями документів. Протягом 5-ти робочих днів з дати депонування глобального сертифіката емітент повинен забезпечити отримання реєстроутримувачем копії глобального сертифіката, завіреної депозитарієм із зазначенням дати його депонування.

На останньому, одинадцятому, етапі емітент забезпечує відкриття зберігачем рахунків акціонерам [9]. Для відкриття рахунків у цінних паперах власникам та зарахування на ці рахунки акцій, що належать власникам, емітент не пізніше 3-х днів після депонування глобального сертифіката випуску повинен надати зберігачу розпорядження на відкриття рахунків у цінних паперах та зарахування на них акцій.

Зберігач виконує такі розпорядження емітента щодо рахунків у цінних паперах, відкритих емітентом:

- про відкриття рахунків у цінних паперах власникам;

- про зарахування акцій на рахунки в цінних паперах;

- до укладення договору з власником - про внесення змін до реквізитів власника цінних паперів (тільки щодо власника, який володіє менше ніж одним відсотком акцій випуску).

Власник, який володіє одним відсотком акцій або більше, для внесення змін до своїх реквізитів, має дати зберігачу відповідне розпорядження та анкету рахунку в цінних паперах.

Зберігач повинен відкрити рахунки акціонерам та зарахувати на них акції за розпорядженнями емітента не пізніше 2-х місяців з дати отримання таких розпоряджень. Зазначені операції та зберігання акцій на рахунках здійснюються за рахунок емітента до моменту переукладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем.

Досліджуючи практику діяльності ПрАт «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» та «Національного депозитарію України» було встановлено, що у ВДЦП у 2009 році було депоновано глобальні сертифікати 72 випусків акцій загальною номінальною вартістю 2 млрд. грн., а додаткові випуски загальною номінальною вартістю 263 млн. грн. здійснили 6 з цих емітентів (рис. 4).

Рис. 4 Дематеріалізація акцій депозитаріями України у 2009 р.

Національний депозитарій України у 2009 році було депонував глобальні сертифікати 64 випусків акцій загальною номінальною вартістю 2,45 млрд. грн., а додаткові випуски загальною номінальною вартістю 342 млн. грн. здійснили 8 з цих емітентів. Отже, акціонерні товариства, виконуючи вимоги закону України «Про акціонерні товариства», активно переводять власні раніше випущені акції з документарної форми випуску у бездокументарну.

Висновки

На основі проведених досліджень можна зробити наступні висновки.

1. Автором досліджено основні нормативно-правові акти щодо обігу акцій на фондовому ринку України та приведення їх у відповідності із законом України «Про акціонерні товариства» у бездокументарну форму існування, що дало змогу систематизувати основні етапи механізму дематеріалізації акцій та визначити основні складові документообігу процесу дематеріалізації.

2. Враховуючи практичний досвід діяльності українських депозитаріїв та нормативно правову базу щодо обігу цінних паперів у бездокументарній (електронній) формі, було розроблено схему договірних відносин щодо обліку прав власності на цінні папери.

3. На основі річних звітів проаналізовано стан дематеріалізації акцій депозитаріями України та виявлено основні тенденції даного процесу.

Список використаних джерел

1. Закон України «Про цінні папери та фондову біржу».

2. Закон України «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів».

3. Закон України «Про акціонерні товариства».

4. Положення ДКЦПФР «Про порядок переведення випуску іменних цінних паперів документарної форми існування у бездокументарну форму існування»[4] (Рішення ДКЦПФР №98 від 30.06.2000 р.).

5. Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

6. Положення ДКЦПФР «Про порядок заміни свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у зв'язку зі зміною форми випуску» (Рішення ДКЦПФР №21 від 26.01.2005 р.).

7. Положення «Про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» (Рішення ДКЦПФР №1000 від 17.10.2006 р.).

8. Положення ДКЦПФР «Про глобальний сертифікат та тимчасовий глобальний сертифікат» (Рішення ДКЦПФР № 806 від 13.09.2006р.).

9. Положенням ДКЦПФР «Про депозитарну діяльність» (Рішення ДКЦПФР № 999 від 17.10.2006 р.).

Размещено на Allbest.ru