Мотивы и финансовые источники сделок по слияниям и поглощениям

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Мотивы и финансовые источники сделок по слияниям и поглощениям

финансовый сделка риск акция

Джиоев З.И.

Научный руководитель Гуриева Л.К.

д.э.н, профессор кафедры «Менеджмент»

ФГБОУ ВО «Финансовый университет при Правительстве Российской

Федерации», Владикавказский филиал

Владикавказ, Россия

Причины, по которым компании идут на сделки по слияниям и поглощениям, различны. Такие сделки часто считаются следствием неэффективности существующих компаний.

Сделки M&A могут быть осуществлены в поисках операционной или финансовой синергии. В первом случае речь идет о горизонтальной или вертикальной интеграции производственных и организационных процессов, в результате чего повышается степень координации компании, а также достигается экономия в процессе производства. Синергия может быть основана на комбинировании взаимодополняющих ресурсов, на взаимодополняемости в области НИОКР, а также за чет возросшей рыночной мощи. Финансовая же синергия подразумевает собой получение выгод от диверсификации денежных потоков, от снижения транзакционных издержек, а также от упрочнения финансовой базы компаний, что в конечном итоге повышает их конкурентоспособность.

Мотивом для сделки рода M&A может стать и желание компании диверсифицировать свою деятельность посредством участия в других видах бизнеса. В случае, если компания имеет значительные свободные денежные средства, однако её основная отрасль уже находится в стадии зрелости, и отсутствуют привлекательные инвестиционные проекты, весьма разумным станет решение о выходе на новые рынки. В случае, когда ключевая отрасль компании испытывает застой или спад, для этой компании также имеет смысл диверсифицировать свою деятельность путем входа в новые для нее сферы бизнеса. Одним из самых удобных путей для этого является именно сделка по слиянию или поглощению фирмы-участника того рынка, на который компания хочет выйти.

Еще одним из мотивов для слияний и поглощений может быть желание усиления монополистической или олигополистической позиции компании. Компания, например, может поглотить фирму-конкурента.

Теория агентских издержек (известная также как теория свободных денежных потоков) также может объяснить определенную часть слияний и поглощений. Согласно этой теории, менеджеры компании, которая создает значительные свободные денежные средства и при этом не имеет на данный момент привлекательных инвестиционных проектов, стремятся избежать выплат повышенных дивидендов акционерам компании и намеренно выводят деньги из компании с помощью неэффективных слияний и поглощений. Другими словами, к такому типу сделок M&A приводит конфликт интересов акционеров и менеджеров компании.

Стоит также упомянуть и теорию гордыни, согласно которой топменеджмент компании уверен, что он лучше, чем другие игроки на рынке, видит потенциал предполагаемой сделки по слиянию или поглощению. В том случае, если расчет менеджмента не оправдался, такая сделка может нанести значительный урон акционерам компании-покупателя.

Немаловажным представляется и мотив выгоды с учетом дальнейшей перепродажи активов приобретаемой компании. Дешево купить и дорого продать - так можно вкратце описать этот мотив для сделки M&A. Ликвидационная стоимость компании зачастую бывает ниже ее текущей рыночной стоимости. Но даже при покупке предприятия по цене, превышающей ее рыночную стоимость, покупатель может в дальнейшем получить доход при продаже этого предприятия по частям.

Сделки по слияниям и поглощениям могут иметь и налоговые мотивы. Примером может служить сделка, при которой приобретается компания, имеющая большие налоговые льготы, чтобы в дальнейшем использовать эти льготы для всей созданной корпорации. Также это возможно в том случае, если одна из компаний-участниц сделки имеет возможность пользоваться налоговыми льготами, однако уровень ее прибыли недостаточен, чтобы в полной мере использовать это преимущество.

В вопросе сделок M&A одним из ключевых аспектов является то, как будет осуществляться ее финансирование. Для выбора наилучшего метода финансирования сделки компания должна оценить следующие параметры своей финансовой деятельности:

• собственный капитал предприятия;

• ценность активов в случае, если берется кредит;

• соотношение между собственным и заемным капиталом;

• существующие финансовые обязательства и кредитные соглашения.

Необходимо определить, есть ли у компании свободные средства и возможность получения новых займов.

Согласно российскому законодательству, капиталовложения (к которым как раз и относятся сделки по слияниям и поглощениям) могут финансироваться из следующих источников:

• собственные средства и финансовые резервы компании;

• заемные или привлеченные средства (в том числе зарубежные);

• средства, централизуемые союзами компаний согласно установленному порядку;

• ассигнования как бюджетные, так и из не бюджетных фондов.

Таким образом, сделка M&A может финансироваться следующими методами:

• самостоятельное финансирование;

• заемное финансирование;

• долевое финансирование;

• смешанное финансирование.

Первые два способа финансирования сделок по слияниям и поглощениям являются так называемым денежным финансированием, в то время как вторые два метода относятся к бумажному финансированию, при котором вся сделка или ее часть оплачивается акциями компаниипокупателя.

Основные различия между различными методами финансирования заключаются в том, как распределяются риски по сделке. Так, при денежном финансировании стоимость сделки M&A зафиксирована относительно всех её участниц. Однако при оплате сделки посредством акций, чья цена варьируется со временем, возможны дополнительные риски для разных сторон. Например, при сделке с фиксированной стоимостью риски, связанные с падением стоимости акций после сделки, несет поглощающая компания. При сделках же с фиксированным коэффициентом обмена рискуют акционеры покупаемой компании. Справедливости ради стоит отметить, что такие сделки являются большой редкостью.

Рассмотрим подробнее каждый из типов финансирования. Самостоятельное финансирование сделки M&A осуществляется тогда, когда компания имеет значительное количество свободных средств, или готова продать часть своих активов или даже целые подразделения. Однако такой метод финансирования часто ограничен недостаточным количеством имеющихся в наличии средств.

Заемное финансирование может быть использовано, когда собственных средств компании недостаточно, и тогда она может привлечь дополнительные средства с помощью срочных кредитов, возобновляемых кредитов и облигаций.

Долевое финансирование представляет собой дополнительное размещение акций, средства от которого пойдут на финансирование сделки по слиянию или поглощению. Это может быть осуществлено различными способами:

• эмиссия акций;

• выкуп акций у акционеров;

• продажа недоразмещенных акций с последнего выпуска;

• продажа ранее выкупленных акций.

Долевое финансирование имеет ряд преимуществ. Так, по обыкновенным акциям не предполагаются постоянные выплаты, и компания должна платить лишь дивиденды с прибыли. Акции также не имеют даты погашения, и являются более доступным для компании способом финансирования сделки.

Вместе с тем, финансирование посредством акций имеет и недостатки. Во-первых, распространение обыкновенных акций обычно подразумевает и передачу права голоса (а в некоторых случаях и контроля) в компании. Также дополнительная продажа обыкновенных акций предусматривает, что по ним тоже будут выплачиваться дивиденды, и поэтому чистая прибыль будет делиться на большее количество акционеров. И наконец, расходы по эмиссии и распространению обыкновенных акций чаще всего оказываются выше расходов по привлечению займов.

Смешанное финансирование также является возможным методом получения средств для осуществления сделки M&A. Такой тип финансирования, как следует из его названия, предусматривает как финансирование с помощью заемного капитала, так и с помощью акционерного капитала. Такое финансирование осуществляется посредством:

• привилегированных акций;

• конвертируемых ценных бумаг;

• секьюритизированных кредитов;

• серединного финансирования.

Стоит отдельно отметить тип сделок, при которых компании «выкупаются» с рычагом. Выкуп компаний с рычагом (с английского leveraged buyout, сокращенно LBO) применяется, когда необходимы очень большие объемы займов для осуществления сделки, и тогда дополнительные средства привлекаются под залог активов поглощаемой компании.

Риски слияний и поглощений, в сделках по слияниям и поглощениям чрезвычайно важно изучить все возможные риски для принятия верных решений на каждом из этапов сделки. Основные риски связаны с возможностью недополученные выгод от слияния из-за допущенных просчетов, причем пострадать может любая составляющая благополучного функционирования компании: акционерный капитал, производственная деятельность или связи с внешней средой. Риски при сделках M&A можно условно разделить на несколько групп: финансовые риски; риски, связанные с ресурсами компании; операционные риски; риски, связанные с внешней средой.

Финансовые риски заключаются в следующих возможных негативных явлениях:

• увеличение кассовых разрывов;

• увеличение налоговых платежей при недостаточной проработке финансовых и юридических аспектов сделки;

• ухудшение возможностей кредитования из-за роста операционных рисков, которые не дают возможности увеличить долю займов в капитале компании;

• снижение средней нормы прибыли при слиянии с компанией с отрицательными финансовыми результатами.

Риски относительно ресурсов компании:

• потеря работающего персонала, которая возможна при проведении неудачного слияния, причем потерять можно обе команды работников;

• снижение лояльности работников или снижение их производительности также возможно при неблагоприятном восприятии нововведений в обеих компаниях-участницах сделки. Особо сильно это может ударить по компаниям, целью сделки которых был обмен опытом, специфическими умениями и знаниями, которые и представляли основную ценность сделки;

• несовместимость корпоративных культур, которая также является серьезным риском при крупных слияниях и поглощениях.

Противостояние корпоративных культур часто наносит серьезный вред результирующей компании, так как зачастую происходит навязывание корпоративной культуры более слабой команде персонала;

• несовместимость информационных технологий или чрезмерная стоимость их интеграции тоже может стать серьезным препятствием на пути к окончательному слиянию компаний. Это не только риск, это весьма серьезная проблема, решение которой должно быть предусмотрено в процессе подготовки к осуществлению сделки.

Операционные риски:

• значительные изменения в технологической базе отрасли, которые могут привести к тому, что в определенный элемент интегрированное предприятие может оказаться неэффективным или вовсе бесполезным, в результате чего результирующая выгода от слияния будет значительно меньше;

• превышение необходимого размера предприятия, при котором помимо положительного эффекта от масштаба возникает также и отрицательный эффект масштабирования. Он может выражаться в виде ухудшения контроля за департаментами предприятия, снижения уровня координации различных подразделений холдинга, неэффективного распределения прибыли.

Риски, обусловленные внешней средой:

• изменения в политической среде основной страны базирования новообразованной компании или компании-покупателя. Нередко именно наличие у топ-менеджмента компании специфических административных или политических ресурсов дает ей возможность получать значительные выгоды от сделок по слияниям и поглощениям, или же делает ее саму привлекательным партнером для сделки M&A в глазах потенциальных покупателей;

• изменения в проводимой государством основного базирования новообразованной компании или компании-покупателя во внешнеэкономической политике. Это особенно сильно может затронуть международные слияния, в которых предусмотрены последующие изменения компаний-участниц слияния в их экспорте и импорте. Такие планы могут быть затронуты вводом новых тарифов или квот, что в конечном итоге приведет к снижению результирующей эффективности сделки M&A;

• меры антимонопольного регулирования, которые могут быть инициированы как конкурентами фирм-участниц сделки M&A, так и другими заинтересованными участниками рынка, будь то поставщики, потребители или дистрибьюторы продукции и услуг. Результатом таких мер может стать как затягивание осуществления сделки, так и вообще полная ее отмена;

• потеря клиентов является очень серьезным риском, который необходимо проработать и свести к минимуму. Причиной потери клиентской базы может стать уход персонала, снижение качества продукции или услуг (пусть даже оно будет временным), изменения в устоявшемся способе работы с клиентами или же простое нежелание клиентов использовать услуги или товары под новым брендом (если таковой был создан в процессе слияния или поглощения);

Подводя итог вышеприведенным рискам, можно заметить, что основными источниками их является недоучет важных факторов в сделке M&A, неверная оценка возможностей сделки, что может привести к серьезной потере возможных выгод, а иногда вообще к убыточности всей сделки. Поэтому чрезвычайно важно в процессе подготовки той или иной сделки по слияниям и поглощениям тщательно проработать все ее аспекты, а также грамотно оценить потенциал самой сделки.

Размещено на Allbest.ru