Акционерные соглашения: понятие, значение, порядок заключения, правовые последствия

Особенности акционерных соглашений, побудительные мотивы к его надлежащему исполнению и правовые последствия его нарушения. Использование акционерных соглашений в российской действительности корпоративного права, его перспективы и основные преимущества.

Рубрика Государство и право
Вид контрольная работа
Язык русский
Дата добавления 31.08.2013
Размер файла 17,9 K

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Министерство внутренних дел Российской Федерации

Институт права, экономики и судебной экспертизы Московского Университета МВД России

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

По учебной дисциплине «Корпоративное право»

Тема: Акционерные соглашения: понятие, значение, порядок заключения, правовые последствия

Москва 2012г.

Содержание

Введение

1. Понятие и значение акционерного соглашения

2. Участники акционерного соглашения

3. Порядок заключения акционерных соглашений

4. Правовые последствия нарушения акционерного соглашения

Заключение

Список литературы

Введение

До недавнего времени российское законодательство не предусматривало подобный механизм управления акционерным обществом. Однако, учитывая растущую потребность российских компаний в более гибком регулировании вопросов управления, а в некоторых случаях в установлении дополнительного контроля, Министерство экономического развития РФ подготовило проект закона о внесении изменений в Федеральный закон об акционерных обществах, благодаря которому акционерные соглашения получат законодательное признание и соответствующие меры защиты.

Как результат, в июне 2009 года был принят Федеральный закон N 115-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", который ввел в корпоративное право России новый инструмент управления акционерным обществом - акционерные соглашения.

1. Понятие и значение акционерного соглашения

В соответствии со ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.

По своей правовой природе акционерное соглашение - это вид гражданско-правового договора, на который распространяется действие гражданского законодательства РФ, в том числе общие положения части первой ГК РФ о сделках, обязательственном праве и о договорах.

Основная цель, преследуемая акционерным соглашением - установление правил владения акциями, контроль, и эффективное управление компанией. В зависимости от характера участников акционерные соглашения условно можно разделить на следующие виды:

- соглашение миноритарных акционеров (заключается для получения возможности реального влияния на управление обществом);

- соглашение соинвесторов (заключается в целях достижения максимально эффективного управления обществом и обеспечение защиты появления в инвестиционном проекте недружественных участников);

- соглашение мажоритариев (обеспечивает создание контрольного пакета акций и выработку единого подхода и согласованных действий в управлении компанией и ее развитии).

Условий, которые могут быть урегулированы акционерами путем заключения акционерного соглашения, определены в п. 1 ст. 32. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах":

- осуществление сторонами соглашения определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав;

- обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами;

- приобретение или отчуждение акций по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств;

- условие воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств;

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

При этом предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение.

Положение «а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества» фактически устанавливает открытый перечень условий, составляющих предмет акционерного соглашения. Из чего можно сделать вывод, что кроме запрета на включение в соглашение положений, противоречащих закону и положениям устава, статья 32.1 Федерального закона об акционерных обществах не устанавливает (как и иные нормы этого закона). Соответственно, предметом акционерного соглашения могут быть любые вопросы управления и функционирования акционерного общества, которые акционеры сочтут необходимым урегулировать.

Таким образом, акционерное соглашение позволяет закрепить консолидированное решение по следующим ключевым вопросам: установить ограничение на выход акционера из компании до завершения инвестиционной стадии проекта, обеспечить защиту от появления недружественных участников, закрепить контролируемую процедуру назначения представителей участников соглашения в органы управления общества, обеспечить достижение договоренности о распределении имущества компании в случае ее ликвидации, преодолеть тупиковые ситуаций между акционерами (вплоть до обязательства, в случае необходимости, изменить уставные документы или выкупить акции) и т.п.

2. Участники акционерного соглашения

Сторонами акционерного соглашения могут выступать как все акционеры, так и отдельные акционеры компании, в зависимости от цели, которая преследуются при заключении соглашения. Акционерное соглашение заключается в отношении всех акций, принадлежащих стороне соглашения.

Обязательность соблюдения условий акционерного соглашения распространяется только на его стороны. При этом закон не ограничивает количество акционерных соглашений, которые акционеры могут заключать между собой.

Особенностью акционерных соглашений является их конфиденциальный характер. Так, о наличии соглашения и его содержании могут знать только стороны, заключившие его. Однако закон обязывает лицо, получившее возможность распоряжаться определенным количеством акций общества в результате заключения акционерного соглашения (более чем 5, 10, 15, 20,25,30,50 или 75), уведомить общество о таком приобретении.

В случае если акционер продает все свои акции третьему лицу, не являющемуся участником соглашения, исполнение такого соглашения для него становится невозможным по объективны причинам: он больше не является акционером и у него нет прав, которые предоставляют акции данного общества. Переход прав и обязанностей по акционерному соглашению к новому владельцу акций также не происходит.

3. Порядок заключения акционерных соглашений

В соответствии с ч. 2 п. 1 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. В той же форме совершается и изменение или расторжение акционерного соглашения, поскольку согласно общей норме п. 1 ст. 452 части первой ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Указание на то, что акционерное соглашение заключается путем составления одного документа, подписанного сторонами, означает невозможность применения положения п. 2 ст. 434 части первой ГК РФ, допускающего, что договор в письменной форме может быть заключен путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Кроме тог, в п. 3 указанной статьи указано, что акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения. Заключение акционерного соглашения является правом, а не обязанностью акционера, но если он решил воспользоваться данным правом, то выступать он может в качестве стороны только такого акционерного соглашения, которое распространяется на все принадлежащие ему акции.

4. Правовые последствия нарушения акционерного соглашения

Важным аспектом использования акционерного соглашения являются побудительные мотивы к его надлежащему исполнению и правовые последствия его нарушения. Нарушениям акционерного соглашения является:

- совершения (или не совершения) сделки (например, продать акции вопреки установленному соглашением запрету);

- реализации права на управление обществом (например, проголосовать на общем собрании акционеров вопреки условиям соглашения).

Закон предусматривает ряд правовых последствий нарушения акционерного соглашения.

Так, в случае заключения акционером договора вопреки условиям заключенного соглашения, участником которого он является, такой договор, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением (п. 4 ст. 32.1 Федерального закона об акционерных обществах). В данном случае процесс доказывания осведомленности другой стороны о существовании акционерного соглашения осложняется конфиденциальным характером соглашения, который в этой ситуации может сыграть отрицательную роль.

Акционеров, преследующих цель эффективного управления обществом, в первую очередь интересует вопрос реального исполнения акционерного соглашения - добровольного или принудительного исполнения взятых на себя обязательств другими сторонами по соглашению. Однако, в случае если нарушение акционерного соглашения выразится в том, что его участник (акционер) при проведении общего собрания проголосует иным образом, чем это закреплено соглашением, такое нарушение не будет являться основанием для признания недействительными решений органов общества. Требовать же исполнения обязательства в данном случае в натуре также не возможно.

Закон компенсирует это правом сторон предусматривать в акционерном соглашении способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Так, соглашение может предусматривать право требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, которые подлежат судебной защите в силу прямого указания закона.

правовой акционерный соглашение

Заключение

Введение в отечественное корпоративное законодательство института акционерного соглашения, безусловно, прогрессивный шаг в регулировании важных вопросов управления акционерным обществом. Такие соглашения акционеров существенно усложняют, с одной стороны, возможность влияния третьих лиц на деятельность общества, прежде всего рейдеров. С другой стороны, являются эффективным механизмом для самих участников общества по распределению сил в обществе.

Использование акционерных соглашений в российской действительности корпоративного права еще только в начале пути, однако его перспективы и бесспорные преимущества уже очевидны.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. М., 2010.

2. Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Об АО) от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

3. Федеральный закон «О внесении изменений в федеральный закон «Об акционерных обществах» от 27.08.2006 года № 146-ФЗ.

4. Федеральный закон «О внесении изменений в федеральный закон «Об акционерных обществах" и статью 30 федерального закона "О рынке ценных бумаг» от 03.07.2009 года N 115-ФЗ.

5. Корпоративное право /под.ред. И.С. Шиткиной. - М.: Кнорус, 2011.

6. Корпоративное право /под.ред. И.А.Еремичева, Е.А.Павлова. - М.: ЮНИТИ, 2011.

7. Кирилловых А.А. Корпоративное право. - М.:Юстицинформ, 2009.

8. Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. - М.: Волтерс Клювер, 2007.

Размещено на Allbest.ru

...

Подобные документы

  • Изучение сущности мирового соглашения как процессуального института. Особенности и порядок заключения мировых соглашений на различных стадиях гражданского процесса. Проблемы судебной практики, возникающие в процессе применения мировых соглашений.

    контрольная работа [24,3 K], добавлен 03.03.2013

  • История возникновения соглашений в трудовом праве, его понятие и содержание. Классификация и разновидности соответствующих соглашений, порядок и принципы их заключения, нормативно-правовое регулирование и отражение в современном законодательстве.

    курсовая работа [44,5 K], добавлен 19.04.2015

  • Специфика источников международного частного права, общепризнанные нормы и принципы. Виды арбитражных соглашений. Процессуально-правовые последствия арбитражного соглашения. Регистрация брака между иностранцем и российским гражданином на территории РФ.

    контрольная работа [27,6 K], добавлен 24.03.2013

  • История развития усыновления в Российской Федерации, понятие и значение данного процесса, субъекты отношений и нормативно-правовое обоснование, порядок и основные условия реализации. Правовые последствия усыновления ребенка, отмена и ее последствия.

    курсовая работа [33,9 K], добавлен 09.06.2013

  • Правовое регулирование деятельности акционерных обществ. Создание и учредительные документы. Закрытые и открытые акционерные общества. Уставный фонд и ценные бумаги акционерных обществ. Особенности реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

    курсовая работа [34,6 K], добавлен 04.06.2010

  • Понятие и сущность акционерного общества, порядок и правовые основы его образования, органы и структура управления. Характеристика акционерных обществ открытого и закрытого типа, направления и перспективы их правового регулирования на сегодняшний день.

    курсовая работа [37,8 K], добавлен 12.07.2012

  • Международно-правовые акты и нормативные акты Российской Федерации, регулирующие порядок заключения соглашений. Основные виды сделок. Порядок вступления в действие договоров по социально-трудовым вопросам по кругу лиц, во времени и в пространстве.

    дипломная работа [161,1 K], добавлен 07.03.2012

  • Корпоративные правоотношения как правоотношения участия или членства. Правовая природа соглашений акционеров по английскому праву. Присуждение к исполнению обязательства в натуре за нарушения акционерного соглашения по российскому и английскому праву.

    курсовая работа [42,3 K], добавлен 01.05.2015

  • Правовое регулирование недропользования на условиях соглашений о разделе продукции. Особенности создания и характеристика нормативно-правовой базы по СРП. Современные правовые подходы к применению СРП на примере месторождений твердых полезных ископаемых.

    дипломная работа [71,7 K], добавлен 18.09.2010

  • Понятие и виды акционерных обществ, их особенности. Порядок формирования уставного фонда и имущества, органов управления, выпуска ценных бумаг. Процедура реорганизации и ликвидации общества. Характеристика акционерных обществ в зарубежных странах.

    дипломная работа [138,9 K], добавлен 19.04.2010

  • Историко-правовые аспекты создания законодательства об организации деятельности акционерных обществ. Правовое положение современных акционерных обществ в России. Корпоративное управление.

    диссертация [135,0 K], добавлен 25.11.2002

  • Основные положения об акционерных обществах. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности. Типы акционерных обществ, их признаки и преимущества.

    реферат [30,8 K], добавлен 16.06.2009

  • Общие положения о заключении мирового соглашения, его форма. Особенности заключения мирового соглашения в ходе отдельных процедур банкротства. Правовые последствия отказа в утверждении мирового соглашения, его обжалования, пересмотра и расторжения.

    курсовая работа [47,8 K], добавлен 05.03.2012

  • Вопросы создания и ликвидации акционерных обществ. Формирование органов управления. Организационная структура акционерных обществ. Судебно арбитражная практика решения вопросов АО. Споры по обжалованию решений общих собраний акционеров.

    курсовая работа [78,9 K], добавлен 17.05.2006

  • История возникновения и развития института акционерных обществ. Виды акционерных обществ. Устав - учредительный документ акционерного общества. Органы управления в акционерных обществах. Правовое регулирование и способы создания акционерных обществ.

    курсовая работа [48,8 K], добавлен 26.05.2010

  • Понятие гражданско-правовой сделки и ее роль в современных рыночных отношениях. Условия действительности сделки как правомерного юридического действия субъектов гражданского права. Отдельные виды ничтожных и оспоримых сделок и их правовые последствия.

    курсовая работа [75,4 K], добавлен 20.02.2012

  • Теоретико-правовые аспекты понятия и сущности гражданско-правового договора, его значение и функции. Правила, регулирующие изменение и расторжение гражданско-правовых договоров и их последствия. Виды соглашений, которые не могут быть расторгнуты.

    курсовая работа [35,2 K], добавлен 21.01.2011

  • История развития, понятие, формы, принципы и правовое основы социального партнерства в сфере труда. Правовое регулирование, порядок разработки и заключения соглашений и коллективного договора в Федеральной Службе Безопасности Российской Федерации.

    дипломная работа [70,0 K], добавлен 28.03.2011

  • Общая характеристика и правовая основа деятельности акционерных обществ, история развития данной формы хозяйствования в России. Анализ некоторых спорных вопросов в законодательстве РФ об акционерных обществах, пути и предложения по их разрешению.

    дипломная работа [117,6 K], добавлен 26.06.2010

  • Содержание понятия института расторжения брака, его развитие. Правовое регулирование расторжения брака в Российской Федерации: осуществление процесса через органы ЗАГСа и суд. Правовые последствия и особенности судебной практики расторжения брака.

    дипломная работа [113,8 K], добавлен 25.12.2010

Работы в архивах красиво оформлены согласно требованиям ВУЗов и содержат рисунки, диаграммы, формулы и т.д.
PPT, PPTX и PDF-файлы представлены только в архивах.
Рекомендуем скачать работу.