В марте 2010 г. была опубликована Концепция реформирования законодательства о юридических лицах, которая предусматривает, что «на нынешнем этапе совершенствования норм гражданского права о хозяйственных обществах целесообразно принятие единого закона о хозяйственных обществах.

Ныне действующий акционерный закон характеризуется как достаточно императивный: большинство сфер функционирования акционерного общества подвергнуты чрезмерной регламентации. Закон предусматривает для всех акционерных обществ одинаковую модель управления, не предоставляя им возможность выбора при построении системы управления.

ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”» от 27 июля 2012 г. В Законе «Об ООО» появилось такое же неясное положение об аффилированных лицах, каким оно является и в акционерном законе. В Законе «Об ООО» теперь закреплено право участника ООО требовать выкупа принадлежащей ему доли самим обществом. Аналогичное право акционера закреплено и акционерным законом (ст. 75 Закона «Об АО»).

В соответствии с пп.2и3коммент. статьи хозяйственные товарищества могут создаваться в строго определенных формах -- полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества).

Корпоративные ценные бумаги - это ценные бумаги, эмитентами которых выступают акционерные общества, предприятия и организации других организационно-правовых форм собственности, а также банки, инвестиционные компании и фонды. Корпоративные ценные бумаги представлены различными их видами: долговыми, долевыми и производными ценными бумагами.

1. Общая характеристика проекта изменений в ГК РФ, внесенных Президентом РФ (апрель 2012г.)

В марте 2010 г. была опубликована Концепция реформирования законодательства о юридических лицах, которая предусматривает, что «на нынешнем этапе совершенствования норм гражданского права о хозяйственных обществах целесообразно принятие единого закона о хозяйственных обществах. В пользу такого подхода говорит наличие множества общих норм, которые с незначительными изъятиями можно применить ко всем видам хозяйственных обществ».Рекомендована к опубликованию Советом по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ (протокол № 68 от 16 марта 2013 г.)

Сегодняшнее положение дел с регулированием правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью (далее -- соответственно АО и ООО) можно охарактеризовать как «разбалансировку» законов. Общие положения о хозяйственных обществах определены ГК РФ 2011 г., в соответствии с которым были приняты специальные федеральные законы:

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 2011 г., введенный в действие с 1 января 2012 г. и действующий с многочисленными изменениями и дополнениями (Закон об АО);СЗ РФ. 2011. № 1. Ст. 1.

2. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» 2010 г., действующий в новой редакции с 1 июля 2012 г. (Закон об ООО).Федеральный закон от 30 декабря 2010 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданскогокодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета. 2010г. 31 дек.

Начиная с 1996 г. и практически ежегодно в акционерный закон вносились многочисленные изменения и дополнения. При этом они преследовали различные цели. Если в конце 90-х -- начале 2000-х годов целью вносимых изменений были защита и обеспечение прав и законных интересов миноритарных акционеров, то изменения 2011-2012 гг. были направлены на совершенствование системы корпоративного управления, в том числе и путем «вытеснения» миноритарных акционеров по правилам Главы XI-1.

Ныне действующий акционерный закон характеризуется как достаточно императивный: большинство сфер функционирования акционерного общества подвергнуты чрезмерной регламентации. Закон предусматривает для всех акционерных обществ одинаковую модель управления, не предоставляя им возможность выбора при построении системы управления.

В результате многочисленных изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» -- пусть даже и имеющих положительное значение -- сложилась ситуация, когда некоторые положения Закона перестали соответствовать нормам ГК РФ. По некоторым положениям этот Закон «убежал» вперед по сравнению с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». В качестве примера можно привести изменения, внесенные в акционерный закон в части реорганизации АО.ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и некоторые другие законодательные акты» от 6 января 2012 г. № 7-ФЗ // СЗ РФ. 2006. № 2. Ст. 172.

Эти изменения иногда называют Кодексом о реорганизации АО. При всем положительном их значении некоторые из них не соответствуют нормам ГК РФ. Пример тому: положение закона о содержании передаточного акта и разделительного баланса противоречит ст. 59 ГК РФ. Закон, включив ст. 191, допускает так называемую совмещенную реорганизацию -- разделение или выделение общества, осуществляемые одновременно со слиянием или с присоединением. Возникает вопрос: «совмещенная реорганизация» -- это реорганизация в рамках существующих форм реорганизации, предусмотренных ГК, или это новая форма реорганизации, не регламентированная ГК? При этом следует иметь в виду и то, что ни ГК, ни Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не определяют, что такое «промежуточное» юридическое лицо.ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”» от 27 июля 2012 г.

№ 146-ФЗ // Там же. № 31 (ч. 1). Ст. 3445.

ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”» от 27 июля 2012 г. В Законе «Об ООО» появилось такое же неясное положение об аффилированных лицах, каким оно является и в акционерном законе. В Законе «Об ООО» теперь закреплено право участника ООО требовать выкупа принадлежащей ему доли самим обществом. Аналогичное право акционера закреплено и акционерным законом (ст. 75 Закона «Об АО»).

Напрашивается вопрос: если Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции все больше копирует Закон «Об акционерных обществах», то насколько целесообразно сохранение и наличие двух специальных законов? Такая некая разбалансировка между двумя специальными законами, а также несоответствие их некоторых положений нормам ГК РФ говорят о целесообразности унификации законодательства о хозяйственных обществах и о принятии единого закона о хозяйственных обществах.

Серьезной ревизии требует существование такого типа АО, как закрытое акционерное общество. Такой тип АО не известен европейскому законодательству и является «изобретением» российского Положения об АО № 601.С позиции потенциальных инвесторов закрытое акционерное общество не представляет интереса в силу того, что ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и некоторые другие законодательные акты» от 6 января 2012 г. № 7-ФЗ // СЗ РФ. 2006. № 2. Ст. 172.

Говоря об особенностях регулирования акционерных обществ, необходимо учитывать, что с момента принятия ФЗ «Об акционерных обществах» прошло более 15 лет. За это время изменилась структура акционерного капитала: произошел переход от «распыленного» капитала к концентрированному капиталу, и как результат -- появились АО с единственным акционером.

Единый закон о хозяйственных обществах должен основываться на балансе диспозитивного и императивного регулирования. Диспозитивное регулирование означает свободу в выборе поведения. Для хозяйственных обществ диспозитивность -- это расширение возможности регулирования корпоративных отношений уставами и внутренними документами обществ, а также соглашениями акционеров (участников).Вместе с тем такая свобода регулирования не должна приводить к злоупотреблению правом как со стороны акционеров АО, участников ООО, так и со стороны членов органов управления обществами. Поэтому в законе должны быть императивные нормы и определенные запреты. Но устанавливаться они должны только по наиболее важным, принципиальным вопросам, когда могут быть затронуты публичные интересы. Наконец, в единый закон о хозяйственных обществах можно было бы включить и некоторые публично-правовые предписания, определяющие административную и уголовную ответственность членов органов управления обществ. Ломакин Д. В. Основные тенденции развития современного законодательства о хозяйственных обществах // Отв. ред. Е. П. Губин, Е. Б. Лаутс. М., 2012. С. 59.

Таким образом, с учетом вышеизложенного было бы действительно целесообразным провести унификацию законодательства о хозяйственных обществах в едином законе.

1.2 Закон о хозяйственных товариществах

В соответствии с пп.2и3коммент. статьи хозяйственные товарищества могут создаваться в строго определенных формах -- полного товарищества, товарищества на вере (коммандитного товарищества). Все эти организационно-правовые формы были известны российскому законодательству и ранее, однако охватывались они единым родовым понятием "торговое товарищество", что соответствовало традиции романо-германской правовой системы.

Исходя из этого обнаруживаются следующие основные различия правового положения товариществ проведенные в ГК от 21февраля 2012 г.с разной степенью последовательности:Желтов О. Б. Трудовое право России/О. Б. Желтов, Т. А. Сошников. -М., 2012. -С. 13.

1) товарищество, несмотря на обладание собственной право субъектностью, рассматривается как договорное объединение. Оно действует на основании учредительного договора, а не устава, как большинство других юридических лиц;

2) поскольку товарищество есть объединение лиц, предполагающих совместно осуществлять предпринимательскую деятельность, его участниками могут быть только индивидуальные предприниматели и коммерческие организации;

3) участники товарищества при всех обстоятельствах несут неограниченную солидарную ответственность по его обязательствам;

4) лицо может участвовать в качестве полного товарища только в одном товариществе;

5) товарищество не может быть создано одним лицом;

6) у товариществ отсутствует система органов. Дела товарищества ведут сами участники;

7) фирменное наименование товарищества обязательно должно включать имя (наименование) хотя бы одного из участников;

8)выбытие полного товарища, по общему правилу, влечет прекращение товарищества;Желтов О. Б. Трудовое право России/О. Б. Желтов, Т. А. Сошников. -М., 2012. -С. 13.

1.3 Корпоративные ценные бумаги

Ныне действующий акционерный закон характеризуется как достаточно императивный: большинство сфер функционирования акционерного общества подвергнуты чрезмерной регламентации. Закон предусматривает для всех акционерных обществ одинаковую модель управления, не предоставляя им возможность выбора при построении системы управления.

Напрашивается вопрос: если Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в новой редакции все больше копирует Закон «Об акционерных обществах», то насколько целесообразно сохранение и наличие двух специальных законов? Такая некая разбалансировка между двумя специальными законами, а также несоответствие их некоторых положений нормам ГК РФ говорят о целесообразности унификации законодательства о хозяйственных обществах и о принятии единого закона о хозяйственных обществах.

Исходя из этого обнаруживаются следующие основные различия правового положения товариществ проведенные в ГК от 21февраля 2012 г. с разной степенью последовательности.СЗ РФ. 2009. № 29. Ст. 3642.

Дополнением к традиционному портфелю инвестиций, состоящему из акций и облигаций, служат производные ценные бумаги: опционы, варранты, фьючерсные контракты. Производные бумаги обслуживают и рынок государственных ценных бумаг.

Используемая литература