Понятие регистратора и реестра акционерного общества

Размещено на http://allbest.ru

1. Правовые основы деятельность регистратора

Легальное определение регистратора (реестродержатель, держатель Реестра) дается в Положении - это профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг как исключительную на основании договора с эмитентом и имеющий лицензию на осуществление данного вида деятельности или эмитент, осуществляющий самостоятельно ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июля 2001 г. №14[2] установлено, что лицензирование деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется в соответствии с Порядком лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг РФ, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 15 августа 2000 г. №10[3].

Следует отметить, что деятельность регистратора имеющего филиалы регулируется особым нормативным актом - Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 26 марта 2001 г. №7 «Об особенностях работы регистратора, имеющего филиалы»[4].

Осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее совмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Функции Регистратора определяются требованиями законодательных и нормативных актов и основываются на договоре между эмитентом и Регистратором.

В договоре на ведение реестра в отношении регистратора должны быть предусмотрены следующие условия:

- осуществление ведения реестра по всем ценным бумагам эмитента;

- оказание услуг, предусмотренных договором на ведение реестра, на основе принятой регистратором технологии учета и используемого им программного обеспечения;

- выполнение всех типов операций, предусмотренных Положением, в установленные сроки;

- предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- предоставление на основании письменного запроса эмитента списка лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам;

- обеспечение сохранности и конфиденциальности информации, содержащейся в реестре;

- обеспечение сохранности реестра, включая все документы, на основании которых осуществлялись операции в реестре;

- иные условия, предусмотренные законодательством Российской Федерации, нормативными актами Федеральной комиссии или соглашением сторон.

Также в договоре на ведение реестра могут быть предусмотрены следующие дополнительные условия:

- организация выплаты доходов по ценным бумагам;

- организация и проведение общих собраний акционеров;

- оказание консультационных услуг эмитенту в пределах полномочий регистратора.

После расторжения договора реестр должен быть передан либо новому реестродержателю, либо эмитенту. В соответствии с Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденного Постановлением ФКЦБ России № 21 от 24 июня 1997 г., эмитент при передаче системы ведения реестра от одного регистратора к другому должен уведомить прежнего регистратора о расторжении договора и одновременно заключить договор на ведение реестра с новым регистратором. Моментом прекращения первого договора и началом действия второго является подписание акта приема-передачи документов от одного регистратора к другому. Этим обеспечивается «непрерывность» ведения реестра.

Итак, если АО с числом акционеров более 50 обязано передать ведение реестра регистратору, то общество с меньшим числом акционеров вправе вести реестр самостоятельно или, опять таки, передать его специальному регистратору.

Акционерное общество, число акционеров в котором менее 50, для самостоятельного ведения реестра акционеров должно иметь в штате сотрудника с аттестатом ФКЦБ России на право осуществления регистраторской деятельности, приобрести сертифицированный программный продукт, разработать собственные правила ведения реестра.

В частности, в соответствии с п. 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитент, осуществляющий самостоятельное ведение реестра акционеров, обязан разработать пакет необходимых документов и обеспечить:

1. ведение лицевых счетов;

2. ведение учета ценных бумаг на эмиссионном и лицевом счете эмитента;

3. ведение регистрационного журнала;

4. ведение журнала учета выданных, погашенных и утраченных сертификатов (в случае документарной формы ценных бумаг);

5. хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр;

6. учет запросов, полученных от зарегистрированных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в реестр;

7. учет начисленных доходов по ценным бумагам;

8. осуществление иных действий, предусмотренных законодательством.

Не предусмотрено исключений даже в том случае, когда одному акционеру принадлежит 100% акций общества.

Фактически это означает, что в акционерном обществе должен быть специалист, обладающий необходимыми знаниями, который должен осуществлять все операции по реестру не менее 4 часов каждый рабочий день недели (п. 5 Положения о ведении реестра).

В такой ситуации, как отмечают исследователи, для законопослушного эмитента выгоднее обратиться к услугам независимого регистратора.

Более того, рынок диктует условия, когда необходимым фактором для продвижения акций на рынок ценных бумаг и повышения инвестиционной привлекательности предприятия является наличие независимого регистратора, пользующегося доверием со стороны инвесторов.

Оценивая риски вложений в ценные бумаги, квалифицированный инвестор всегда учитывает, насколько можно доверять держателю реестра акционеров, который является основным гарантом его прав на владение акциями.

Еще один аспект - если ведение реестра акционеров поручено специализированному регистратору (пункт 3 статьи 44 Закона), в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и специализированный регистратор - держатель реестра.

Иногда на практике возникает вопрос: Может ли общество поручить ведение реестра не одному, а скажем двум регистраторам?

Анализ ч. 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг показывает, что нет. Эмитент обязан поручить ведение реестра по всем своим именным эмиссионным ценным бумагам одному регистратору.

Важно отметить, что общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение (п. 4 ст. 44 Закона об АО).

правовой регистратор акционерный законодательный

2. Реестр акционерного общества

Реестр акционерного общества - список акционеров общества (юридических и физических лиц). Реестр начинается со сведений о самом обществе: о размере уставного капитала; количестве акций, их номинале, категории акций и т. п. В реестре перечисляются все зарегистрированные лица (собственники акций и номинальные держатели), количество акций у каждого лица, выплаты дивидендов, документы, подтверждающие сделки с акциями, факты обременения акций (например залог).

Реестр акционеров акционерного общества - это «библия» для каждого хозяйствующего субъекта, имеющего свою организацию в виде акционерного общества. Реестр - стержень, основа акционерного общества, без которого не могло бы быть нормального функционирования АО. Именно в реестре ведется учет размера уставного капитала, количества, номинальной стоимости и категорий, объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций; о дроблении акций и консолидации; о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций; об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах); о выплате дивидендов и многой другой информации.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об АО, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Таким образом, реестр - банк информации акционерного общества.

Легальное определение реестра закреплено в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам.

Другими словами, реестр АО - является основным документом, подтверждающим право владения акциями Общества и использования вытекающих из него прав и обязанностей.

В юридической литературе до 1996 года реестр называют по-разному. Так, например, встречаются два наименования реестр акционеров и реестр АО. На наш взгляд, конечно, правильнее понятие реестр АО, так как реестр акционеров - слишком узкое понятие. Но, так или иначе, это не является принципиальным разногласием, а в законодательстве чаще применяется понятие реестр акционеров.

Наряду с понятием «реестр» в законодательстве выделяется категория «система ведения реестра», которая по содержанию шире «реестра» и охватывает, в том числе его. Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и/или с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Ведение реестра - это обязанность АО, такой вывод следует из п. 2 ст. 44 Закона об АО - общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 3. ст. 44 Закона об АО, держателем реестра акционеров общества может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - регистратор.

Таким образом, возможно два вида держателя реестра - само общество и специальный регистратор.

Согласно закону в обществе с числом акционеров более 50, держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Во исполнение данных правил, акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны были до 1 июля 2002 года передать ведение реестров акционеров регистраторам.

Отметим, что ранее (ФЗ от 22 апреля 1996 г. №39-ФЗ) специальный регистратор должен быть держателем реестра если число владельцев именных ценных бумаг (в том числе акционеров - владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) акционерного общества суммарно превышает пятьсот, то по ныне действующему законодательству с числом акционеров более пятидесяти.

Несмотря на то, что закон «Об акционерных обществах» с 1 января 2002 года ужесточил правила по ведению реестра АО, анализ программы Правительства РФ по реформированию акционирования показывает дальнейшее ужесточение правил ведения реестра. «Акционерным обществам будет запрещено вести собственный реестр акционеров» такова была одна из задач Правительства РФ на 2001 год. Ее содержание заключается в том, чтобы исключить возможность ведения акционерным обществом собственного реестра акционеров с целью предотвращения нарушений прав акционеров. Об этом говорилось в докладе главы Минэкономразвития РФ Германа Грефа к заседанию кабинета министров. И несмотря на то, что в 2001 году эта задача не нашла отражение в действующих нормативных актах, такие тенденции сохраняются.

Размещено на Allbest.ru