Акционерное общество как субъект гражданского права

Размещено на http://www.allbest.ru/

1 января 1995 года был введен в действие Гражданский кодекс РФ (далее - ГК РФ), что окончательно утвердило такие хорошо забытые формы коммерческих организаций, как хозяйственные общества и товарищества. Но в отличие от хозяйственных товариществ ГК РФ установил в отношении хозяйственных обществ общие правила, возложив важные вопросы регулирования их создания и деятельности на специальные законы о юридических лицах. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года (далее - Закон об АО) является одним из них.

Переход от директивно-централизованной экономики к рыночной начался с институциональных преобразований собственности и систем отношений, с ней связанных. Государственная политика приватизации поставила акционерные общества (далее - АО) в центр имущественного оборота; акционерная форма предпринимательской деятельности стала одной из самых распространенных форм хозяйствования, глубоко вошла в механизм экономических преобразований в России и оказывает существенное влияние на его развитие.

Более половины юридических лиц в России имеют форму АО. Широкое распространение АО получили в различных сферах экономики страны. Одни из самых первых больших АО были такие, как "Роснефть", РАО "ЕС России", "Газпром" и другие. Часть из них была учреждена по решению Правительства, но большинство было преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, также некоторые созданы как дочерние компании, некоторые как холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур и даже крупные финансово-промышленные объединения частных физических лиц. Соучредителями многих АО выступают иностранные участники - банки, фонды, фирмы, корпорации. Более трех тысяч АО имеют закрепленные в федеральной собственности акции.

Благодаря своему финансовому могуществу, контролю над многими отраслями народного хозяйства, нередко монопольному положению на рынке товаров и услуг, а также в силу иных причин АО все сильнее и сильнее, иногда даже решающим образом, влияют на экономические, социальные, политические и иные процессы, происходящие в стране.

Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых АО в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного исследования экономико-правовой сущности АО, основных тенденций их развития и правового обеспечения.

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу каких-либо причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса.

Имеется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающей ее поистине универсальной и приемлемой.

Следует отметить, что российское законодательство нестабильно, должным образом "не отшлифовано", несет на себе следы поспешности и злободневности. И в этих условиях происходит становление новой отрасли - корпоративного права, объектами которой как раз являются предпринимательские структуры и механизмы их функционирования, в частности АО.

Основное отличие акционерного общества от других юридических лиц заключается в способе закрепления прав участника по отношению к обществу: путем удостоверения их акциями.

Акционерное общество является юридическим лицом (с момента государственной регистрации).

В юридической практике это означает, что оно:

1) имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе;

2) осуществляет имущественные и личные неимущественные права;

3) может быть истцом и ответчиком в суде;

4) несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом;

5) может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии соответствующей лицензии;

6) вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами;

7) вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак.

На наш взгляд, необходимо конкретизировать некоторые правовые нормы, регулирующие деятельность акционерных обществ в современной России. акционерный общество предпринимательство приватизация

Одним из исходных является фирменное наименование АО. Оно должно содержать указания на организационно-правовую форму и тип (открытое или закрытое) и если фирменное наименование общества зарегистрировано в соответствии с действующим законодательством, то общество имеет исключительное право на его использование. Местонахождение АО определяется местом его государственной регистрации, а при изменении почтового адреса, указание которого является обязательным, общество должно уведомить об этом органы государственной регистрации.

Также, в соответствии с международными деловыми правилами, Закон определил два типа акционерных обществ (открытое и закрытое), что должно отражаться в Уставе и фирменном наименовании АО. В настоящее время в законе "Об акционерных обществах" достаточно четко определены критерии, по которым различаются оба типа акционерных обществ, чего не было при правовой неразберихе, существовавшей до принятия федерального закона, когда содержались в Законе РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

2 апреля 2012 года Президентом РФ был внесен в Государственную думу доработанный проект федерального закона "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ". Указанный проект был разработан в целях реализации Концепции развития гражданского законодательства, подготовленной в соответствии с пунктом 3 Указа Президента РФ от 18.07.2008 г. №1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса РФ".

Указанным проектом существенно затрагивается правовое положение акционерных обществ. Прежде всего, необходимо отметить, что законопроект не предусматривает деление акционерных обществ на открытые и закрытые. В связи с этим исключаются существующие положения законодательства, ограничивающие обращение акций закрытых обществ, в том числе положения о преимущественном праве приобретения акций, отчуждаемых третьим лицам.

На смену делению акционерных обществ на закрытые и открытые придет более востребованное практикой деление на публичные и непубличные. Публичным будет признаваться любое акционерное общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются.

Таким образом, после вступления в силу указанных изменений акционеры всех акционерных обществ будут иметь возможность свободно отчуждать свои акции без каких-либо ограничений.

Таким образом, проведя комплексный анализ правового положения акционерного общества, можно сформулировать некоторые выводы.

Уставный капитал АО образуется за счет средств, полученных от выпуска и размещения акций. Исключить отождествление уставного капитала с имуществом общества можно только путем введения в законодательство и правовую терминологию специального понятия (например, "акционерный капитал"). Изменение состава имущества общества не должно влиять на размер его уставного капитала, за исключением случая уменьшения размера уставного капитала при уменьшении размера его акционерного капитала (чистых активов) в порядке, предусмотренном законодательством.

Акция опосредует собой минимальную долю в уставном капитале. Следовательно, дробная акция представляет собой не что иное как часть акции. Однако такое понятие невозможно применить к акции как к ценной бумаге, поскольку ценную бумагу нельзя разделить на несколько частей. Поэтому не имеет смысла положение ч. 2 ст. 25 Закона об АО.

Акционер обладает рядом имущественных и неимущественных прав, предоставляемых ему акцией, как то: право на получение дивиденда, ликвидационной квоты, право на участие в управлении АО и право на получение информации. Можно говорить о нарушении на практике сразу нескольких прав акционеров.

На акционера вообще не возлагаются юридические обязанности активного типа, так как документом, удостоверяющим статус акционера, является акция как ценная бумага, которая в силу своей правовой природы может удостоверять только права, но никак не обязанности.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Это означает, что при банкротстве общества, соответственно при обесценении акций, акционер лишается средств, затраченных им на приобретение акций. Что же касается требований кредиторов к обществу, то они могут быть удовлетворены только за счет имущества, принадлежащего обществу. Какие-либо требования к акционерам кредиторы предъявить не вправе. Однако из этого правила есть два исключения: акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций; а также если несостоятельность общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Формирование и широкое распространение акционерного капитала являются одним из основных принципов, на котором базируются проводимые в стране реформы. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

Размещено на Allbest.ru