Определение последствий недействительности сделок

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ двусторонняя реституция наступает во всех случаях недействительности сделки, если в законе не указаны иные имущественные последствия. Двусторонняя реституция, в частности, предусмотрена для случаев недействительности сделок, совершенных: с нарушением формы; с нарушением правил о государственной регистрации сделки; с выходом за пределы правоспособности юридического лица; с выходом за пределы ограничений полномочия на совершение сделки; недееспособными гражданами; малолетними, не достигшими 14-летнего возраста; несовершеннолетними в возрасте от 14 до 18 лет; гражданами, ограниченными в дееспособности; гражданином, не способным понимать значение своих действий и руководить ими; под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Наконец, указанные последствия наступают при признании сделки недействительной как совершенной с целью, противной основам правопорядка и нравственности, если ни одна из сторон не допустила умысла.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ если по недействительной сделке состоялась передача имущества (вещи), то у получателя уже в самый момент такой передачи возникает обязанность возвратить то же самое имущество другой стороне сделки. Это обусловлено тем, что у получателя в силу недействительности совершенной сделки не возникает и не может возникнуть права собственности или иного права титульного владения на предоставленное имущество, по крайней мере до тех пор, пока оно не утрачивает своих индивидуальных признаков (исключение составляет случай добросовестного приобретения вещи от неуправомоченного отчуждателя, предусмотренный ст. 302 ГК РФ). Обязанность возвратить вещь продолжает существовать, если последняя сохраняется в натуре, находится во владении получателя и может быть идентифицирована. При отсутствии же этих условий данная обязанность заменяется другой - обязанностью возместить стоимость полученного по сделке в деньгах. Так, в Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2007 г. по делу N А09-1322/06-10 указывается: "В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Так как пользование помещением возвратить нельзя, то с ЗАО "РОСТЭК-Брянск" по праву взыскано 270000 руб. как плата за фактическое пользование помещением". Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2007 г. по делу N А09-1322/06-10 // СПС "КонсультантПлюс".

Итак, если договор по отчуждению имущества другому лицу будет впоследствии признан судом недействительным, собственник этого имущества в порядке реституции, предусмотренной ст. 167 ГК РФ, вправе потребовать возврата имущества. Однако часто случается, что отчужденное собственником имущество со временем передается новым приобретателем другим лицам. В этой ситуации собственнику возвратить свое имущество сложнее. Чем длиннее цепочка передачи имущества, тем более "добросовестней" становится его новый приобретатель. Анализ судебной практики позволяет сделать вывод, что права последующих приобретателей имущества защищены надежнее прав собственника. Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделал вывод, что требования собственника о возврате ему имущества при рассмотрении иска о признании недействительной сделки купли-продажи, в которой он не участвовал, не соответствуют нормам права и потому удовлетворению не подлежат (п. 25 Постановления). В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений п. п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ряда граждан" содержится разъяснение, указывающее, что при предъявлении собственником требования о признании недействительной возмездной сделки, совершенной неуправомоченным отчуждателем, в случае если будет установлена добросовестность приобретателя имущества, в иске должно быть отказано.

Конституционный Суд РФ при принятии указанного Постановления руководствовался следующими нормами закона. Согласно ст. 168 ГК РФ на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если законом указаны иные последствия данного нарушения. Понятие "добросовестное приобретение", содержащееся в ст. 302 ГК РФ, применяется в случае приобретения имущества не непосредственно у собственника, а у неуправомоченного отчуждателя, последствием же будет выступать виндикация (возврат имущества из незаконного владения), а не двусторонняя реституция.

Собственник или законный владелец имеют право предъявить требование о признании сделки недействительной, если заключена была только одна сделка. Если же совершено несколько сделок и в результате от неуправомоченного отчуждателя имущество приобретено добросовестным приобретателем, то собственник или законный владелец могут рассчитывать только на удовлетворение виндикационного иска и лишь при наличии указанных в ст. 302 ГК РФ оснований.

Вместе с тем ст. 302 ГК РФ ставит определенные условия возможности предъявления такого иска.

Во-первых, лицо, передавшее имущество новому владельцу (добросовестному приобретателю), должно быть не вправе его отчуждать.

Во-вторых, это имущество должно быть получено добросовестным приобретателем по возмездной сделке.

И наконец, самое главное - собственнику надо доказать, что истребуемое имущество выбыло из его владения помимо его воли. Если это доказано не будет, собственник рискует проиграть виндикационный иск.

Первое и третье условия предъявления виндикационного иска доказываются одним обстоятельством. Если договор о возмездном отчуждении имущества добросовестному приобретателю будет признан судом недействительным, значит, и лицо, передавшее это имущество, не имело права этого делать, поскольку недействительная сделка не влечет правовых последствий, кроме тех, которые предусмотрены законом. В данном случае недействительная сделка не может породить последующую правомерность передачи имущества другим лицам. То же можно применить и к третьему условию виндикационного иска.

Однако помимо предъявления виндикационного иска собственник может применить правила п. 2 ст. 167 ГК РФ, где записано, что при невозможности возвратить полученное по недействительной сделке в натуре стоимость имущества возмещается в деньгах. Правда, это не всегда в интересах собственника. Ему важнее получить утраченное имущество, а не деньги за него, поскольку по двусторонней реституции он также становится обязанным возвратить полученную от приобретателя имущества денежную сумму.

Таким образом, можно сделать следующие выводы. Предъявить требование о возврате переданного имущества собственник может только лицу, которому он это имущество непосредственно передал, с которым он состоял в договорных отношениях. Если имущество, отчужденное собственником, передано его приобретателями другим лицам, с которыми у собственника нет договорных отношений, и эти лица подпадают под признаки добросовестных приобретателей, собственник не вправе предъявить к конечным владельцам имущества иск о применении реституции. В этом случае предъявляется иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 302 ГК РФ) либо требование к первому приобретателю его имущества возврата денежной суммы, равной стоимости утраченного имущества.

Право собственности на неправомерно отчужденное имущество у лица возникает при наличии ряда условий. Как указывалось, одним из условий признания приобретателя собственником имущества выступает его добросовестность. Согласно ст. 302 ГК РФ добросовестность состоит в том, что лицо "не знало и не могло знать", что владелец имущества не имел права его отчуждать.

Поскольку в настоящий момент приобретатель недвижимого имущества имеет возможность получить достоверную информацию о его владельце из соответствующего реестра, то в отношении недвижимого имущества вполне справедливым является условие о необходимости доказывания добросовестности приобретателя. Данное правило должно действовать и в отношении ряда движимых вещей, подвергаемых особому контролю и регистрации, позволяющих приобретателю проверить сведения об их владельце. Например, к таким движимым вещам можно отнести автотранспортные средства.

В случае совершения сделки с недвижимостью приобретатель вправе доверять записи в реестре так же, как и приобретатель движимой вещи может довериться факту владения отчуждателя. Следовательно, необходим специальный способ защиты интересов добросовестного приобретателя недвижимости, которым является так называемый принцип публичной достоверности реестра прав на недвижимое имущество. По мнению Ф.О. Богатырева, вводить принцип публичной достоверности реестра без каких-либо исключений было бы опасно, принимая во внимание случаи подлога, совершение записи под влиянием насилия или угрозы насилия. Богатырев Ф.О. Публичная достоверность реестра прав на недвижимость и признание добросовестного приобретателя собственником // Законодательство. 2004. N 4. С. 41, с.42.

Таким образом, запись в реестре не соответствует действительности, а вопрос защиты прав добросовестного приобретателя как никогда актуален. Случаев, когда запись в реестре не соответствует действительности, в арбитражной практике великое множество, и большинство из них - результат приватизации 90-х годов. Таким образом, пришлось бы придумать немыслимое количество ограничений принципа публичной достоверности, что свело бы на нет все его достоинства. Однако в отношении всех остальных движимых вещей более правильным будет являться сохранение презумпции добросовестности приобретения, поскольку приобретатель в этом случае довольно часто не может проверить права своего контрагента на движимое имущество. Следует отметить, что в указанных Постановлениях высших судебных инстанций вопросы об обязанности доказывания факта добросовестности приобретения в зависимости от вида имущества (движимое или недвижимое) не анализировались, и руководящих разъяснений по данной проблеме не имеется.

На сегодняшний день спор относительно возможности возникновения у добросовестного приобретателя права собственности на спорное имущество в случае отказа в виндикационном иске его собственнику является особенно острым.

Обусловлено это тем, что в Гражданском кодексе Российской Федерации 1994 г. нет указания, каким образом приобретается право собственности добросовестным приобретателем. Статьей 218 ГК РФ прямо не предусмотрено приобретение права собственности добросовестным приобретателем от неуправомоченного отчуждателя, как и ст. 235 ГК РФ не предусмотрено соответствующего основания для прекращения права собственности. Данный пробел отчасти восполнил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Так, в п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 25 февраля 1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано: "Если право собственности подлежит государственной регистрации, решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности к покупателю". Имеется в виду решение суда об отказе в удовлетворении иска о возврате имущества от добросовестного приобретателя. Поэтому арбитражные суды при разрешении споров исходят из признания добросовестного приобретателя собственником, что на сегодняшний день является гарантией реализации интересов добросовестного приобретателя и обеспечением прочности гражданского оборота в целом.

В настоящее время ст. 223 ГК РФ действует в следующей редакции: "Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента указанной в настоящем пункте государственной регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя" (абзац введен Федеральным законом от 30 декабря 2004 г. N 217-ФЗ).

Таким образом, введено специальное основание для возникновения права собственности на объекты недвижимости, но в отношении движимого имущества такого основания не предусмотрено, что обусловливает значительный пробел в правовом регулировании.

Ранее был разработан проект Федерального закона о дополнении Гражданского кодекса Российской Федерации ст. 234.1 следующего содержания:

"1. Лицо, у которого в соответствии со статьей 302 настоящего Кодекса не может быть истребовано движимое имущество, признается собственником такого имущества.

Лицо, владеющее движимым имуществом на основании иного права, чем право собственности (добросовестный арендатор, залогодержатель и другие), вправе защищать свое владение на условиях, указанных в статье 302 настоящего Кодекса.

2. Право собственности на недвижимое имущество, приобретенное по возмездной сделке у лица, право собственности которого было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, не подлежит оспариванию, если приобретатель являлся добросовестным.

Приобретатель недвижимого имущества не считается добросовестным, если к моменту приобретения права собственности в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена отметка об оспаривании права собственности отчуждателя или если будет доказано, что приобретатель знал о несоответствии действительности регистрационной записи о праве собственности отчуждателя. Право собственности на недвижимое имущество, приобретенное добросовестным приобретателем, может быть оспорено в случаях, если отчуждатель был зарегистрирован в качестве собственника вследствие подлога, совершенного работниками органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, или другими лицами; либо такая запись была совершена вследствие насилия или угрозы в отношении как работника органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, так и действительного собственника. Лицо, которое по возмездной сделке приобрело иное право на недвижимое имущество, чем право собственности (добросовестный арендатор, залогодержатель и другие), также получает защиту на основании настоящего пункта".

Таким образом, указанный проект более детально регулировал вопросы приобретения права собственности добросовестным приобретателем имущества, однако данный проект принят не был. Киселев А.А. Соотношении реституции и виндикации при определении последствий недействительности сделок // «Адвокатская практика», 2007, N 6.

3.3 Соотношение реституции и неосновательного обогащения

При применении последствий недействительности сделки процесс возвращения каждой из сторон в первоначальное положение должен рассматриваться изолированно друг от друга, а каждая из сторон недействительной сделки в зависимости от направленности реституционного действия является одновременно и потерпевшей стороной, и обогатившейся. При двусторонней реституции необходимо вести речь о требованиях обеих сторон недействительной сделки о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества, каждое из которых должно рассматриваться как самостоятельное. Реституционное требование, основанное на недействительной сделке, направлено на возмещение имущественных потерь каждой из сторон такой сделки и выступает разновидностью требования из неосновательного обогащения.

Вышеизложенное исключает возможность выделения реституционного требования в качестве самостоятельного способа защиты гражданских прав. Соломина Н.Г. К вопросу о соотношении требования о возврате неосновательного обогащения с требованием о возврате исполненного по недействительной сделке // Арбитражный и гражданский процесс, 2008, N 2.

Сделанный вывод о несамостоятельности реституционного требования поддерживается в современной правовой науке. Так, Д.О. Тузов, изучая природу реституционного отношения, отмечает, что "недействительная сделка - это всего лишь частный случай отсутствия правового основания, а предоставление по такой сделке - одна из возможных причин незаконного владения или обогащения". Тузов Д.О. Реституция и реституционные правоотношения в гражданском праве России // Цивилистические исследования: Сб. науч. трудов памяти проф. И.В. Федорова. Вып. 1 / Под ред. Б.Л. Хаскельберга, Д.О. Тузова. М., 2004. С. 221. Отрицая самостоятельный характер реституционного требования, Д.О. Тузов тем не менее не подводит его лишь под разновидность кондикционного требования. Он ведет речь о том, что требование из недействительной сделки выступает как частный случай либо кондикции, либо виндикации. На основании этого реституционное требование разграничивается автором на реституцию владения и компенсационную реституцию. Реституция владения, по его мнению, имеет место в случаях, когда реституционное обязательство направлено на восстановление владения вещью, а компенсационная реституция - в случаях, когда реституционное обязательство направлено на восстановление имущественного состояния предоставившей стороны.

Например, Р.А. Кушхов полагает, что понимание реституции как самостоятельного требования основано на анализе разнообразных норм Гражданского кодекса РФ, "в которых выражена специфика реституционного требования, его своеобразие, отличающие его от остальных требований, предусмотренных ГК". Кушхов Р.А. О соотношении кондикционного требования и требования о возврате исполненного по недействительной сделке // Российское право в Интернете. 2006. N 3.

При исследовании точек зрения аналогичных приведенным, когда реституционное требование выделяется в самостоятельное требование, обращает на себя внимание то, что авторы прежде всего пытаются провести четкую границу между требованием о возврате исполненного по недействительной сделке и требованием из неосновательного обогащения. В качестве основного отличия называют то, что "возврат исполненного по недействительной сделке в подавляющем большинстве случаев приводит к двусторонней реституции, тогда как возврат неосновательного обогащения - это реституция односторонняя". Перкунов Е. Неосновательное обогащение - место в Гражданском кодексе и практика Высшего Арбитражного Суда РФ // Вестник ВАС РФ. 2004. N 3. С. 117.

Естественно, что не число действий по возврату имущества позволило ученым разграничивать сравниваемые требования по признаку наличия двусторонней реституции. Установленная законом необходимость возвратить все полученное по недействительной сделке, когда каждая из сторон возвращается в первоначальное положение (двусторонняя реституция), позволила некоторым ученым рассматривать обязанности сторон недействительной сделки как встречные (взаимные), а обязательство по возврату исполненного по недействительной сделке - как двустороннее.

Нам же представляется, что взаимный (встречный) характер не только не характеризует последствия недействительности сделки, но и в принципе противоречит существу возврата сторон недействительной сделки в первоначальное положение. Взаимный характер требований, возникающих из обязательств, определяет взаимообусловленность таких обязательств, возникающих, в свою очередь, из двустороннего договора. Как писал М.М. Агарков, "два различных по своему содержанию обязательства взаимно обусловливают друг друга так, что по общему правилу исполнение одного из них должно быть произведено лишь в случае и в меру исполнения другого". Естественно, что обязательства по возврату исполненного каждой из сторон недействительной сделки такими взаимными не являются. Соломина Н.Г. К вопросу о соотношении требования о возврате неосновательного обогащения с требованием о возврате исполненного по недействительной сделке // Арбитражный и гражданский процесс, 2008, N 2.

Заключение

Как мы видим, данная тема представляет собой предмет споров среди юристов-практиков и юристов-теоретиков. Объемная масса судебных решений в части применения последствий недействительности сделок свидетельствует о динамизме данного института, а, порой, неоднозначность вынесенных решений, как бы, намекает о необходимости совершенствования законодательства в области института недействительности сделок и их последствий, а так же устранения существующих коллизий в праве.

Список литературы

1. Гражданский кодекс РФ.

2. Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9.

3. Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июня 2001 г. по делу N А04-30/01-4/1.

4. Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 марта 2007 г. по делу N А09-1322/06-10 // СПС "КонсультантПлюс".

5. Агарков М.М. Понятие сделки по советскому гражданскому праву // Советское государство и право. 1946. N 3.

6. Богатырев Ф.О. Публичная достоверность реестра прав на недвижимость и признание добросовестного приобретателя собственником // Законодательство. 2004. N 4.

7. Витрянский В.В. Недействительность сделок в арбитражно-судебной практике. Гражданский кодекс России: Проблемы. Теория. Практика. М., 1998.

8. Гутников О.В. К вопросу о понятии недействительных сделок.- Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. Статут, 2006.

9. Гутников О.В. Недействительные сделки в гражданском праве. М.: Бератор-Пресс, 2003.

10. Егоров Ю.П. К вопросу о последствиях недействительности сделок // «Российский судья», 2006, N 10.

11. Иоффе О.С. Гражданско-правовая охрана интересов личности в СССР // Советское государство и право. 1956. N 2.

12. Иоффе О.С. Советское гражданское право. М., 1967.

13. Каминская П.Д. Основания ответственности по договорным обязательствам: Вопросы гражданского права. М.: МГУ, 1957.

14. Киселев А.А. Соотношении реституции и виндикации при определении последствий недействительности сделок // «Адвокатская практика», 2007, N 6.

15. Киселев А.А. Квалификация недействительности сделок по ст.168 ГК РФ // Нотариус, 2005, N 4.

16. Козяр. Н.В. Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана // Законодательство и экономика, 2006, N 12.

17. Кресс В.В., Тузов Д.О. Некоторые проблемы практики применения ст. 168 Гражданского кодекса РФ арбитражными судами // Вестник ВАС РФ. 2001. N 10, 11.

18. Кушхов Р.А. О соотношении кондикционного требования и требования о возврате исполненного по недействительной сделке // Российское право в Интернете. 2006. N 3.

19. Новицкий И.Б. Сделки. Исковая давность. М., 1954.

20. Новицкий И.Б. Недействительные сделки. Вопросы советского гражданского процесса. М., 1945. Сб. 1.

21. Павлова И.Ю. Правовые проблемы признания ничтожных сделок недействительными в судебном порядке // Право и политика, 2005, N 4.

22. Перкунов Е. Неосновательное обогащение - место в Гражданском кодексе и практика Высшего Арбитражного Суда РФ // Вестник ВАС РФ. 2004. N 3.

23. Смирнова М.А. Соотношение обязательственных требований в российском гражданском праве. Актуальные проблемы гражданского права: Сб. ст. под ред. О.Ю. Шилохвоста. Вып. 7. М., 2003.

24. Соломина Н.Г. К вопросу о соотношении требования о возврате неосновательного обогащения с требованием о возврате исполненного по недействительной сделке // Арбитражный и гражданский процесс, 2008, N 2.

25. Тузов Д.О. Реституция и реституционные правоотношения в гражданском праве России // Цивилистические исследования: Сб. науч. трудов памяти проф. И.В. Федорова. Вып. 1 / Под ред. Б.Л. Хаскельберга, Д.О. Тузова. М., 2004.

26. Туктаров Ю.Е. Требование о возврате полученного по недействительной сделке. Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. Статут, 2006.

27. Удинцева Д.А. Правовое регулирование обязательств вследствие неосновательного обогащения. Екатеринбург, 2001.

28. Уруков В.Н. Вопросы применения срока исковой давности по ничтожным сделкам // Право и экономика, 2007, N 2.

29. Хейфец Ф.С. Недействительность сделок по российскому гражданскому праву. М.: Юрайт, 2000.

30. Шишкин С.А. Состязательность в гражданском и арбитражном судопроизводстве. М., 1997.

31. Дождев Д.В. Римское частное право: Учебник для вузов. М.: ИНФРА-М-НОРМА, 1997.

32. Шершеневич Г.Ф. Учебник русского гражданского права. По изд. 1907 г. М., 1995.

Размещено на Allbest.ru