Правовые аспекты деятельности акционерного общества

Размещено на http://allbest.ru

Правовые аспекты деятельности акционерного общества

Акционерное общество - это организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций.

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) -- признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц.

Уставный фонд - это некоторая сумма активов (вкладов, долей) учредителей, необходимая для создания и обеспечения деятельности конкретного предприятия.

Акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Проще говоря, акция делает ее владельца собственником части предприятия. Акциями могут владеть как юридические, так и физические лица. Владельцы акций еще называются акционерами. Акционерное общество, выпускающее акции, называется эмитентом.

(Эмиссионные ценные бумаги - ценные бумаги, в том числе бездокументарные, которые характеризуются одновременно следующими признаками: - закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законодательством формы и порядка; - размещаются выпусками; - имеют равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения.)

Акции бывают двух основных видов - обыкновенные и привилегированные. Разница между ними заключается в правах, которые они предоставляют акционерам.

Дивиденды-- это часть прибыли или доходов компании, которые ежегодно выплачиваются акционерам компании после уплаты всех налогов.

Обыкновенная акция - это акция, владелец которой получает право голоса на собрании акционеров, то есть возможности влиять на управление компанией, однако ему не гарантируется выплата дивидендов. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются, если за отчетный период предприятие сумело заработать прибыль, решение о выплате дивидендов было принято собранием акционеров, и только после того, как дивиденды были выплачены владельцам привилегированных акций.

Привилегированная акция, в отличие от обыкновенной, обычно не предоставляет владельцу право голоса, однако гарантирует выплату дивидендов, часто фиксированного размера, в процентах от номинальной стоимости акции.

Акции выпускаются для объединения свободных денежных средств участников предприятия в виде акционерного капитала и закрепления прав участников на долю этого капитала в виде владения акциями. Акционеры объединяются и образуют акционерное общество.

Различают открытые и закрытые акционерные общества. В открытых акционерных обществах (ОАО) владельцы акции могут свободно продавать и покупать их, не получая на это согласия других акционеров; поэтому акции ОАО могут свободно торговаться на биржах, количество акционеров неограниченно. Акции закрытых акционерных обществ (ЗАО) распределяются среди ограниченного круга лиц и не обращаются на биржах.

Основные различия между закрытым акционерным обществом (ЗАО) и открытым акционерным обществом (ОАО):

Число акционеров:

-- для ЗАО не более 50, если превысит, то ЗАО должно преобразоваться в ОАО;

-- для ОАО не ограничено.

Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:

-- для ЗАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО);

-- для ОАО преимущественное право не допускается.

Распределение акций:

-- для ЗАО среди учредителей либо заранее определённого круга лиц;

-- для ОАО распределение акций среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).

Уставный капитал:

-- для ЗАО от 100 МРОТ;

-- для ОАО от 1000 МРОТ.

(Устамвный капитал -- это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.)

Минимамльный размемр опламты трудам (МРОТ) -- установленный минимум оплаты труда в час, день или месяц (год), который работодатель может (должен) платить своему работнику и за который работник может законно продать свой труд.

Участники ЗАО

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Число участников закрытого акционерного общества не должно быть менее двух.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит реорганизации в течение года, а по истечении этого срока -- ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до установленного предела.

Уставный фонд ЗАО

Уставный фонд закрытого акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Уставный фонд общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, установленных законодательными актами.

Минимальный размер уставного фонда закрытого акционерного общества установлен в размере 3 500 000 белорусских рублей. На сумму уставного фонда общество должно выпустить акции и зарегистрировать их в Департаменте по ценным бумагам Министерства финансов Беларуси.

В процессе деятельности закрытого акционерного общества его уставный фонд может быть уменьшен или увеличен. Закрытое акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости акций либо приобретения части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного фонда общества допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Также закрытое акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Акции ЗАО

После государственной регистрации закрытого акционерного общества и государственной регистрации акций в Департаменте по ценным бумагам общество должно заключить договор с депозитарием на депозитарное и консультационное обслуживание.

Цель создания ЗАО

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности -- не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ЗАО

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров -- владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.



Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ЗАО

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

тип общества (открытое или закрытое);

количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

права акционеров -- владельцев акций каждой категории (типа);

сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения о размере уставного капитала общества;

сведения о филиалах и представительствах общества;

сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;

сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ЗАО

ЗАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров -- владельцев обыкновенных акций:

участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;

право на получение дивидендов;

в случае ликвидации общества -- право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров -- владельцев привилегированных акций:

право на получение дивидендов;

если предусмотрено уставом общества -- право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;

если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;

право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ЗАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, -- иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Реестр акционеров ЗАО

Общество обязано, вести реестр своих акционеров. Закон предусматривает всего лишь два возможных варианта ведения обществом реестра акционеров (статья 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах")

непосредственно самим обществом;

путем передачи ведения реестра специализированной организации - Регистратору (статья )

Особенности ЗАО

Закрытое акционерное общество -- является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические. На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО. В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции. Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях.



Основные атрибуты ЗАО Белоруссии

акционерный учредитель капитал

ЗАО "Атлант"

ЗАО "ГДхемикс®"

ЗАО "Минский завод безалкогольных напитков"

ЗАО "Минский завод виноградных вин"

Белтепломашстрой ЗАО

Насосы и насосное оборудование, электродвигатели, вентиляторы, дымососы, циклоны, трубопроводная арматура, сантехника, отопление, компрессоры и компрессорное оборудование, строительное оборудование. Реализация и ремонт.

Белагростройиндустрия ЗАО

Барабаны металлические 20-50 литров.220050Минск

Бабушкина, 82/а

Тел.: (017)2919170

Теста СП ЗАО

Европоддоны, деревянная тара, гвозди.230026Гродно

Автомобильная, 7

Тел.: (0152)560007

Белевротара ЗАО

Производство бутылок.231300Лида

Машерова, 10

Тел.: (0154)545705

Ляховичский завод металлопластмасс ЗАО

225370Ляховичи

Октябрьская, 142

Тел.: (01633)22420

Аклия ЗАО

Стеклянно-елочные украшения.220073Минск

Бирюзова, 12/а

Тел.: (017)2561135

Инфо-Маркет ЗАО

Регистрация ООО, ИП, СП, ЗАО.220034Минск

Козлова, 18/40

Тел.: (017)2853080

Белпред ЗАО Центр поддержки предпринимательства

Поддержка предпринимателей.220030Минск

Городской Вал, 8

Тел.: (017)2031365

Белгран ЗАО

Производство натуральных бриллиантов.246050Гомель

Советская, 157

Тел.: (0232)684025

Электропромсервис ЗАО Могилевский филиал

Эмальпр., изоляционные материалы.212030Могилев

Архиерейский Вал Канисского, 3/223

Тел.: (0222)222784

Арматурно-изоляторный завод ЗАО

Производство высоковольтных изоляторов.212029Могилев

Непокоренных, 37

Тел.: (0222)455264

Евроэнерго СЗАО

Поставки энергетического оборудования.220104Минск

Лынькова, 19/2

Тел.: (017)2285533

Спецэнергосервис ЗАО

Оборудование связи.224030Брест

Хоружей, 8

Тел.: (0162)201626

Белэнерготехник ЗАО

Техническая диагностика.225710Пинск

Рокоссовского, 4

Тел.: (0165)330276

Адиполь ЗАО

ТЭНы, электропечи для бань.220003Минск

Брикета, 17

Тел.: (017)3137770

Нипекс ЗАО Мозырский филиал

Кабельная и электротехническая продукция.

БЕЛАВТОМАТИКА ЗАО

Электромонтажные работы.246029Гомель

Карбышева, 12

Тел.: (0232)485408

Белспецэлектромонтаж ЗАО

Проектирование, монтаж, ПНР.224025Брест

Лейтенанта Рябцева, 29/1

Тел.: (0162)297230

АресаСервисСтрой ЗАО

Строительство жилых домов.

Размещено на Allbest.ru

...