Защита прав акционеров

Размещено на http://allbest.ru

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

«РОССИЙСКАЯ ПРАВОВАЯ АКАДЕМИЯ МИНИСТЕРСТВА ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»

(РПА МИНЮСТА РОССИИ)

Юридический факультет

Кафедра предпринимательского права, гражданского и арбитражного процесса

КУРСОВАЯ РАБОТА

Защита прав акционеров

Выполнил студент:

1 курса магистратуры

Заочной формы обучения

Царёва Анна Евгеньевна

Проверил:

кандидат юридических наук, доцент

Александрова Светлана Нинельевна

Москва 2015

Оглавление

Введение

Раздел I. Право акционеров на защиту

1.1 Понятие права на защиту. Законодательные основы защиты прав акционеров в России

Раздел II. Формы и способы защиты прав акционеров

2.1 Судебная форма защиты прав акционеров

2.2 Судебная защита прав акционеров

2.3 Административный порядок защиты прав акционеров

2.4 Внутрикорпоративная форма защиты прав акционеров

Заключение

Библиографический список

Введение

Всякое право, в том числе и любое субъективное гражданское право, имеет для субъекта реальное значение, если оно может быть защищено как действиями самого управомоченного субъекта, так и действиями государственных и иных уполномоченных органов. Постепенно складывается судебно-арбитражная практика, связанная с деятельностью акционерных обществ.

В процессе развития акционерного законодательства и появления все большего количества акционерных обществ, растет и число корпоративных конфликтов, вызванных борьбой за перераспределение собственности и контроля в акционерных обществах. При этом центральной фигурой во всех этих конфликтах выступает акционер, обладающий определенным пакетом акций. Важнейшими принципами корпоративного управления в современных условиях становится:

ь принцип обеспечения защиты прав акционеров;

ь принцип равного отношения ко всем группам акционеров,

ь принцип обеспечения соблюдения установленных законодательством прав заинтересованных лиц

Таким образом, проблема защиты прав акционера приобретают в настоящее время особую актуальность. Кроме того, исследование данной проблемы должно способствовать развитию и в конечном счете стабилизации всей системы корпоративных отношений в отечественных компания.

Целью настоящей работы является анализ законодательства и судебной практики в области защиты прав акционеров.

Задачей данной работы является рассмотрение способов и форм защиты прав акционеров.

Раздел I. Право акционеров на защиту

1.1 Понятие права на защиту. Законодательные основы защиты прав акционеров в России

Право на защиту является элементом - правомочием, входящим в содержание всякого субъективного гражданского права. Поэтому субъективное право на защиту - это юридически закрепленная возможность управомоченного лица использовать меры правоохранительного характера с целью восстановления нарушенного права и пресечения действий, нарушающих право Гражданское право : учебник : в 4 т. / под ред. А. Е. Суханова. - М. : Волтерс Клувер, 2007. - Т. 1. - С. 398..

Содержание права на защиту, т.е. возможности управомоченного субъекта в процессе его осуществления, определяется комплексом норм гражданского материального и процессуального права, устанавливающих:

а) само содержание правоохранительной меры;

б) основания ее применения;

в) круг субъектов, уполномоченных на ее применение;

г) процессуальный и процедурный порядок ее применения;

д) материально-правовые и процессуальные права субъектов, по отношению к которым применяется данная мера.

Сама закрепленная или санкционированная законом правоохранительная мера, посредством которой производится устранение нарушения права и воздействие на правонарушителя, называется в науке гражданского права способом защиты гражданского права.

Можно сформулировать следующее определение защиты прав акционеров - совокупность мер юридического и организационно-практического характера, направленных на предупреждение нарушения прав акционеров посредством четкого нормативного правового закрепления таких прав (превентивные меры), а также способов их реализации, пресечение имеющихся нарушений и восстановление нарушенных или оспоренных прав акционеров, исходя из необходимости справедливого удовлетворения их интересов.

Нормативную основу защиты прав акционеров составляют:

- законодательные акты (Конституция Российской Федерации Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // СЗ РФ. - 2014. - № 15. - Ст. 1691.; Гражданский кодекс Российской Федерации Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301; федеральные законы от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Рос.газ. - 1995. - № 248., от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" // СЗ РФ. - 1996. - № 17. - Ст.1918., от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" // СЗ РФ. - 1999. - № 10. - Ст. 1163.; иные федеральные законы, закрепляющие права акционеров, порядок их осуществления и защиты);

- подзаконные акты;

- законодательные акты субъектов федерации, регулирующие данную сферу отношений;

- локальные нормативные акты, принимаемые акционерными обществами;

- а также некоторые другие документы.

Права акционеров наполняются реальным содержанием только при выполнении двух условий:

- закрепления указанных прав в нормативно-правовых актах;

- обеспечения их реализации принудительной силой государства.

Иными словами, без закрепления в законодательных актах прав акционеров и определения четкого порядка их осуществления и способов защиты не будет, по сути, и самих прав.

Сама закрепленная или санкционированная законом правоохранительная мера, посредством которой производится устранение нарушения права и воздействие на правонарушителя, называется в науке гражданского права способом защиты гражданского права.

Перечень способов защиты гражданских прав содержится в общей части гражданского законодательства. В ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, закреплено, что защита гражданских прав осуществляется путем:

1) признания права;

2) восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

3) признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

4) признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

5) самозащиты права;

6) присуждения к исполнению обязанности в натуре;

7) возмещения убытков;

8) взыскания неустойки;

9) компенсации морального вреда;

10) прекращения или изменения правоотношения;

11) неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

12) иными способами, предусмотренными законом.

Содержание каждого из указанных способов защиты и порядок его применения конкретизируются в нормах общей части гражданского законодательства (ст. 13-16 ГК), в нормах, относящихся к институтам сделок, права собственности, обязательственного права.

В юридической литературе действующее законодательство неоднократно подвергалось обоснованной критике, поскольку надлежащие меры ответственности, которые могли бы применяться к правонарушителям на рынке ценных бумаг, до сих пор не разработаны.

Подзаконные акты являются вторым элементом нормативной базы, используемой для защиты прав акционеров. Данная группа нормативных актов (включающая указы Президента РФ, постановления Правительства РФ, акты министерств и ведомств - Министерства финансов РФ, Центрального банка РФ и т.д.) касается вопросов исключительной важности и значимости. Определяющее значение среди упомянутых документов имеют указы Президента Российской Федерации. Они принимаются прежде всего для урегулирования общественных отношений в тех сферах, где отсутствуют нормы федеральных законов. По сравнению с законодательными актами подзаконные правовые акты характеризуются большей оперативностью принятия.

Особое значение имеет реализация Комплексной программы мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров Указ Президента РФ от 21.03.1996 N 408 (ред. от 16.10.2000) "Об утверждении Комплексной программы мер по обеспечению прав вкладчиков и акционеров" (21 марта 1996 г.) // СЗ РФ. - 1996. - № 13. - Ст. 1311.. Ее положения свидетельствуют о стремлении государства придать системный характер защите прав и законных интересов вкладчиков и акционеров. Такая защита стала рассматриваться как фактор успешного развития финансового и фондового рынков в РФ. Данная проблема приобрела актуальность в условиях незащищенности как отечественных, так и иностранных инвесторов, отсутствия надлежащей законодательной базы, необходимой для регулирования отношений на финансовом и фондовом рынках России. Программа ставит следующие цели: создать действенную систему защиты прав вкладчиков и акционеров, усовершенствовать процедуру этой защиты, наделить федеральные органы исполнительной власти необходимыми полномочиями для осуществления контроля на финансовом и фондовом рынках. Программой предусматривается осуществление комплекса мер (институциональных, законодательных, организационных) в целях обеспечения прав вкладчиков и акционеров.

Говоря об актах федеральных министерств и ведомств, следует отметить особую роль в осуществлении защиты прав акционеров Центральным банком России, обладающим широкими полномочиями в вопросах регулирования деятельности на рынке ценных бумаг и осуществления контроля за такой деятельностью. Согласно пп. 18.4 ст. 4 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» // СЗ РФ. - 2002. - № 28. - Ст. 2790.», одной из функций Центрального Банка является осуществление защиты прав и законных интересов акционеров.

Отдельный элемент нормативной основы защиты прав акционеров составляют локальные акты, принимаемые акционерными обществами и содержащие правовые нормы по вопросам обеспечения защиты прав акционеров.

К нормативной основе защиты прав акционеров условно можно отнести также некоторые судебные документы - такие как постановления Конституционного Суда РФ, пленумов Верховного суда РФ, содержащие положения, обязательные для судов по вопросам применения норм, в том числе в сфере защиты прав и интересов акционеров. В данную группу, в частности, входит Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. - № 1. - 2004., Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33

"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" // Вестник ВАС РФ. - № 6. - 1998..

Правы те авторы, которые полагают, что рассматриваемый вопрос о защите прав акционеров является составной частью общетеоретической проблемы защиты права. Вместе с тем защита прав акционеров в акционерном обществе имеет определенную специфику, которая обусловлена особенностью самих акционерных отношений.

Еще в середине 20-х годов XX в. русский правовед И.Брауде высказал мнение о том, что законодательные меры защиты прав акционеров должны вырабатывать механизм принятия максимально взвешенных решений, учитывающих по возможности интересы каждого акционера.

Следует отметить очевидную актуальность данных выводов и в настоящее время. Одной из задач современного российского акционерного законодательства является совершенствование процедур принятия решений органами управления АО и порядка осуществления и защиты акционерами своих прав.

Раздел II. Формы и способы защиты прав акционеров

2.1 Судебная форма защиты прав акционеров

Рассмотрим юридические способы защиты прав акционеров. Следует различать понятия "обеспечение прав акционеров" и "юридическая защита прав акционеров".

Представляется, что первое понятие, под которым следует понимать комплекс мер юридического, экономического, организационного, институционального и т.п. характера, направленных на эффективную реализацию акционерами своих прав, является более широким, так как включает меры не только юридического, но и иного характера. При этом мерам юридического характера в обеспечении прав акционеров отводится важнейшая роль.

Организационные меры предполагают разработку комплексной системы контроля за деятельностью коммерческих организаций на фондовом рынке, совершенствование существующей отчетности применительно к деятельности акционерных обществ, введение системы гарантий и страхования прав вкладчиков и акционеров, специальных гарантийных и страховых фондов, развитие форм общественного контроля за защитой прав акционеров на фондовом рынке и т.д.

Институциональные меры предусматривают создание как государственных, так и негосударственных организаций (комиссий, фондов и т.п.) для оказания содействия в защите прав и интересов акционеров.

Юридическую защиту прав акционеров следует рассматривать в двух аспектах.

В узком смысле эта защита представляет собой совокупность правовых способов (гражданско-правовых, административно-правовых, уголовно-правовых) защиты прав акционеров.

Здесь речь идет о правах акционеров, которые оспорены или уже нарушены и подлежат защите.

В широком смысле юридическая защита - это совокупность действий для достижения четкого нормативного закрепления прав и законных интересов акционеров, определения способов их осуществления, разработки механизма их эффективной защиты в случае нарушения (восстановление права, пресечение противоправных действий, препятствующих нарушению права).

В.В. Долинская и С.И. Носов Григорьева Т.А., Кулахметов Ш.Б. Косвенный иск как процессуальное средство защиты права акционеров на дивиденды // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. N 7. С. 40 - 45. выделяют три возможных пути разрешения спора между акционерами и обществом в случае нарушения прав акционера:

- внутрикорпоративный (внесудебный);

- административный (предполагает привлечение виновных лиц к административной ответственности за правонарушения на рынке ценных бумаг);

- судебный.

Акционерное законодательство России не рассматривает вопрос о внутрикорпоративном порядке разрешения конфликтов, хотя и не исключает указанной возможности.

Такой порядок разрешения определенного круга спорных вопросов, как представляется, вполне мог бы быть закреплен в уставе или соответствующем положении, утвержденном общим собранием акционеров АО. Безусловно, с учетом современного состояния развития акционерных обществ в нашей стране этот порядок разрешения споров между акционерами и обществом вряд ли в обозримой перспективе сможет составить конкуренцию судебному порядку.

Лишь целенаправленное и синхронное осуществление комплекса отмеченных мер может привести к созданию надежной системы защиты прав акционеров в нашей стране.

2.2 Судебная защита прав акционеров

Судебная защита прав акционеров осуществляется в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом РФ Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации : Федеральный закон от 24.07.2002 N 95-ФЗ // СЗ РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012. (далее - АПК РФ), который расширил компетенцию арбитражных судов по рассмотрению споров, связанных с деятельностью акционерных обществ.

В последние годы в АПК РФ были внесены значительные изменения в целях обеспечения акционеров эффективными процессуальными средствами защиты прав и законных интересов. Однако акционерное законодательство России по-прежнему создает предпосылки для нарушения прав акционеров органами управления обществом. Указанная сфера общественных отношений долгое время рассматривалась российской правоприменительной практикой как подлежащая защите в рамках гражданского судопроизводства в суде общей юрисдикции. Последние изменения в корпоративном и арбитражном процессуальном законодательстве отнесли вопросы защиты имущественных прав акционеров на дивиденды к юрисдикции арбитражных судов РФ Григорьева Т.А., Кулахметов Ш.Б. Косвенный иск как процессуальное средство защиты права акционеров на дивиденды // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. N 7. С. 40 - 45..

В соответствии с подп.4 п.1 ст.33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей, а также споры, вытекающие из деятельности государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы.

Пленум ВАС РФ № 19 Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. - № 1. - 2004., о котором уже упоминалось выше, указывает в п. 37, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

Указанное Постановление содержит примерный неисчерпывающий перечень корпоративных споров и пояснения по конкретному виду спора.

К основным видам корпоративных споров относятся:

Споры, вытекающие из учреждение акционерных обществ;

Споры, связанные с формированием уставного капитала общества и размещением его акций;

Споры, связанные с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

Споры, связанные с осуществлением преимущественного права на приобретение акций в акционерном обществе;

Споры, связанные с выплатой дивидендов;

Споры, связанные с внесением записей в реестр акционеров;

Споры, связанные с реорганизацией и изменением типа акционерного общества;

Споры о признании недействительными решений органов управления общества;

Ответственность основного общества по обязательствам (долгам) дочернего общества;

Споры, связанные с требованиями о выкупе акций;

Споры, связанные с заключением крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

И другие.

Также, в соответствии с пунктом 3 статьи 6 ФЗ об АО акционеры дочернего общества вправе предъявить иск с требованием о возмещении убытков, причиненных этому обществу по вине основного общества.

На основании пункта 5 статьи 71 ФЗ об АО акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).

В указанных случаях иски о возмещении убытков обществу относятся к группе косвенных (или производных) исков, поскольку участники здесь защищаются опосредованно: присуждение по иску происходит в пользу акционерного общества, а не акционера, т.е. именно компания выступает прямым выгодоприобретателем; но соблюдение интересов общества означает и обеспечение интересов его участников.

Большое количество дел, рассматриваемых в арбитражном суде, связаны с оспариванием решений общих собраний акционеров (участников обществ) по досрочному прекращению полномочий совета директоров либо исполнительного органа общества.

Так, согласно п.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решение оставляется в силе, если в совокупности имеются следующие условия:

- голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования;

- допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 38 Постановления № 19, иски, предъявляемые акционерами (в том числе, акционерами - физическими лицами) в указанных в данном Постановлении случаях, подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

акционер право арбитражный суд

2.3 Административный порядок защиты прав акционеров

Данный порядок зачастую связан с защитой прав участников рынка ценных бумаг. Осуществляет указанную защиту, как говорилось выше, Центральный Банк России.

Согласно п. 10 ст. 42 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ЦБ РФ осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

В целях обеспечения данной функции, ЦБ РФ вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России (п. 7 ст. 44 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Например, при нарушении преимущественного права акционера на приобретение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки (ст. 40 ФЗ "Об АО"), могут быть применены меры защиты, предусмотренные ст. 26 ФЗ "О РЦБ": отказ в государственной регистрации выпуска акций, признание выпуска акций несостоявшимся или приостановление эмиссии акций Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. - № 1. - 2004..

Недобросовестная эмиссия является основанием наступления административно-правовой ответственности в виде наложения штрафа на юридическое лицо (акционерное общество) и его должностных лиц (ст. 15.17 КоАП РФ). Органом, уполномоченным рассматривать дела о совершении административных правонарушений, в данном случае является ЦБ РФ (Статья 23.74 ФЗ «КоАП КоАП»).

Кодексом об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность (в виде штрафа) граждан, должностных лиц и юридических лиц:

- за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в органы акционерного общества (ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров (ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров (ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ч. 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ч. 4 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров (ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров (ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения (ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров (ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за рассмотрение отдельных вопросов повестки дня общего собрания акционеров при отсутствии необходимого кворума (ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за изменение повестки дня общего собрания акционеров после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении собрания (ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии акционерного общества с нарушением требований федерального закона, либо лицами, срок полномочий которых истек (ч. 7 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) регистрировать для участия в общем собрании акционеров лиц, имеющих право на участие в общем собрании (ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования (ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола (ч. 8 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола (ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ);

- за нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования (ч. 10 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

2.3 Внутрикорпоративная форма защиты прав акционеров

Неюрисдикционная форма защиты охватывает собой защиту гражданских прав и законных интересов, осуществляемую физическими и юридическими лицами без обращения к специально уполномоченным на разрешение конфликта органам (в судебные или административные инстанции), имеющим возможность принятия обязательных для сторон спора решений, исполнение которых подкреплено возможностью государственного принуждения.

К данной форме защиты относится самозащита.

Ранее указывалось, что значительное влияние на регулирование корпоративных правоотношений оказывает Центральный Банк России. Так, в письме от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления" Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России". - № 40. - 2014., ЦБ РФ указывает:

Общество обязано принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизации его последствий) между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества, в том числе использовать внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию.

Ключевую роль в выявлении и урегулировании таких конфликтов играет совет директоров, обеспечивая возможность получить эффективную защиту для всех акционеров в случае нарушения их прав.

Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть исполнительные органы общества, то его урегулирование следует передать в совет директоров общества (комитет по корпоративному управлению при совете директоров). Член совета директоров, интересы которого затрагивает или может затронуть конфликт, не должен участвовать в работе по разрешению такого конфликта.

В целях предупреждения корпоративных конфликтов обществу рекомендуется создать систему, обеспечивающую выявление сделок общества, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционеров, членов совета директоров, иных органов или работников общества). Такая система предполагает наличие процедур, которые обеспечивают:

1) своевременное получение обществом актуальной информации о связанных (под связанными лицами физического лица в целях настоящего Кодекса понимаются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство) и аффилированных лицах членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества, членов исполнительного органа, иных ключевых руководящих работников и конфликте интересов, имеющихся у указанных лиц (в том числе о наличии заинтересованности в совершении сделок);

2) принятие решений о совершении сделок с конфликтом интересов либо осуществление контроля за условиями таких сделок, лицами, не имеющими конфликта интересов и не подверженными влиянию со стороны лиц, имеющих соответствующий конфликт интересов.

Соблюдение работниками указанных процедур должно быть обеспечено мерами дисциплинарной ответственности, а также учитываться при оценке результатов деятельности соответствующих лиц.

Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества.

Библиографический список

Нормативно правовые акты РФ

1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // СЗ РФ. - 2014. - № 15. - Ст. 1691.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 N 51-ФЗ // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.

3. Об акционерных обществах : Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ // Рос.газ. - 1995. - № 248.

4. О рынке ценных бумаг : Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ // СЗ РФ. - 1996. - № 17. - Ст.1918.

5. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ // СЗ РФ. - 1999. - № 10. - Ст. 1163.

6. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации : Федеральный закон от 24.07.2002 N 95-ФЗ // СЗ РФ. - 2002. - № 30. - Ст. 3012.

7. О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации: Федеральный закон от 12 марта 2014 г. № 35-ФЗ (вступает в силу с 14.10.2014г.) // Рос. газ. - 2014. - № 59.

Судебная практика

1. Информационное письмо Президиума ВАС Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» // Вестник ВАС Российской Федерации. - № 6. - 1998.

2. Постановление Пленума ВАС Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ, N 1, 2004.

Литература

1. Гражданское право : учебник : в 4 т. / под ред. А. Е. Суханова. -М. : Волтерс Клувер, 2007. - Т. 2. - 496 с.

2. Саидов А.Х. Сравнительное правоведение (основные правовые системы современности): Учебник / М.: Юристъ, 2003. - 316 с.

3. Комментарий к части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации / под ред. А. Л. Маковского; вступ. ст. В. Ф. Яковлева; Иссл. Центр частн. права - М. : Статут, 2008 - 715 с.

Размещено на Allbest.ru

...