Понятие и сущность акционерного общества

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Содержание

ВВЕДЕНИЕ

1. Понятие и сущность акционерного общества

1.1 Возникновение акционерного общества

1.2 Создание акционерного общества

1.3 Уставной капитал общества

2. Имущественные отношения в акционерном обществе

2.1 Уставный капитал акционерного общества

2.2 Акции общества

2.3 Доходы в акционерном обществе (дивиденды)

2.4 Имущественная ответственность в акционерном обществе

3. Пути совершенствования акцинерного общества

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Введение

акционерный имущественный уставной доход

Организационная форма предприятия либо любой другой организации (коммерческой, некоммерческой) определяет ее финансовую часть деятельности, а также финансовые основы. Любая организация имеет финансы или денежные фонды. Пути формирования, а также особенности получаемых прав при участии вкладчиков в формировании уставного капитала, определяет особенности формы организации предприятия. Форма организации так или иначе влияет на экономическое или финансовое развитие общества, так как свобода либо доступность участия в финансах (уставном капитале) организации определяет ее роль в обществе, а так же распределении свободных средств, инвестиций в экономике, между отраслями.

Законодательная основа формы организации определяет права и обязанности, ответственность участников, а также привлекательность предприятия для инвесторов. Инвестиции в свою очередь влияет на скорость развития и устойчивости экономики государства в целом, если рассматривать макроэкономические масштабы. Если брать микроэкономические масштабы то можно выбрать различия между организационными формами в образовании уставного капитала, принятии решений, нормативных правовых актов, регулирующих деятельность организации.

Акционерные общества обладают рядом преимуществ по сравнению с другими видами деловых организаций, делающими их наиболее подходящей формой для крупного бизнеса в силу целого ряда причин. Прежде всего акционерные общества могут иметь неограниченный срок существования, в то время как период действия предприятий, основанных на индивидуальной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные общества, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств по сравнению с нелорпорированным бизнесом. Поскольку акции обладают достаточно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при выходе из акционерного общества, чем получить назад долю в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по-своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организаций.

Если следовать историко-генетическому подходу, акционерная форма по сути своей возникла как способ интеграции и концентрации промышленного капитала. В основе эволюции акционерных обществ лежит инвестиционно-привлекательный проект. Тогда мобилизация средств для реализации проектов, организация управления, как самим проектом, так и акционерным обществом надстраивается над экономически эффективным инвестиционным процессом. В таком случае основными субъектами управления выступают организаторы реального проекта, а их экономическим интересом - реализация капиталовложений и получение отдачи от них.

Общество является собственником имущества, продукции, производи-мой обществом, доходов, полученных от коммерческой деятельности и другого имущества, приобретенного им по другим основаниям. Вкладом участника акционерного общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, природными ресурсами, ноу-хау. Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества. Формирование и увеличение уставного капитала производится путем выпуска и продажи акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинально стоимости акции.

Особенностью данной работы является изучения акционерного общества как организационно правовой формы. Каждая организация выбирает организационно правовую форму исходя из своих усмотрений и условий (привлечений средств в уставный капитал, распределений средств, целей и иных причин).

Акционерное общество благоприятно влияет на экономическую среду, распределяя и перераспределяя инвестиции в отраслях, так как привлечение свободных средств общественности происходит путем торгов на бирже и установления цены, процентной ставки, что привлекает или отталкивает инвестиции.

Форма Акционерного общества в различных странах приобретает специфические особенности, благодаря законодательной базе и развитию экономики. Поэтому целью данной курсовой работы является :

- рассмотреть особенности деятельности и формы Акционерного общества в Республике Казахстан.

Задачами данной курсовой работы являются:

Рассмотреть законодательную базу правовой формы акционерного общества;

Рассмотрение особенностей законодательной базы РК акционерных обществ;

Рассмотреть доходы акционерного общества;

Определение роли формы акционерного общества в обществе страны;

Сделать выводы и определить пути совершенствования формы.

1. Понятие и сущность акционерного общества

1.1 Возникновение акционерного общества

Прообразом современных акционерных обществ является государственное финансовое учреждение Святого Георгия, созданное в Генуе еще в XIV веке. В процессе своего развития функции данной организации несколько изменились, что потребовало принять новый устав в 1569 году, где впервые и была прописана часть основных принципов современного акционерного общества.

В последующем к этой организационно-правовой форме вернулись в XVII веке в эпоху великих географических открытий, расцвета торговли и подъема европейской промышленности.

Для развития промышленного производства и заморской торговли потребовались значительные финансовые ресурсы. Тогда и обратились к опыту итальянцев. В Англии, Голландии и Франции под эгидой государства начали создаваться особые компании по торговле и освоению колоний (в течение XVI века их было открыто свыше 60). Уставный капитал у них был поделен на определенные доли, которые и стали называться акциями. Вообще, впервые термин “акция” был применен в 1610 году Голландской Ост-Индской компанией. Впоследствии акционерная форма начала применяться и для “внутреннего пользования”. В конце XVII в. в Великобритании создаются первые публичные (открытые) акционерные общества в различных сферах экономики.

Наиболее известным стал проект по созданию в 1684 году Английского банка, который впоследствии стал центральным банком и единственным эмиссионным центром страны. Его уставный фонд составил 1,2 млн. ф. ст., причем одно лицо могло иметь акций на сумму не более 20 тыс. ф. ст. Опыт был удачен, что в свою очередь стимулировало создание новых обществ. В результате к началу 1720 года в стране действовало ужу 279 акционерных обществ.

Новый всплеск интереса к акционерным компаниям пришелся на 1835-1836 годы, тогда в Великобритании было открыто 300 компаний с общим капиталом в 135 млн. ф. ст., в том числе 88 железнодорожных, 71 горнозаводская, 17 судоходных, 11 страховых и т.д. Франция и Германия не стояли в стороне от этого “благородного дела”[5].

Бурно развивалось акционерное движение и в США. Там первые компании начали возникать в судостроении и текстильной промышленности. Бум акционерного учредительства пришелся на 1790-1803 годы. В тот период времени в стране было учреждено 259 обществ с совокупным акционерным капиталом в 48,4 млн. долларов.

Вообще, США является своеобразным примером по концентрации акционерного капитала. Так, к началу 1914 году две финансовые группы Моргана и Рокфеллера владели акциями на сумму 22 млрд. долларов, что составляло 56% всего акционерного капитала. Акционер - лицо, являющееся собственником акции.

Акционерное общество (АО) -- одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу[1]. Деятельность акционерного общества регулируется законом «Об акционерных Обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Выделяются открытые и закрытые акционерные общества. Иногда также выделяют общества с дополнительной ответственностью. Акционер общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан[1]. Общество (кроме некоммерческой организации, созданной в организационно - правовой форме акционерного общества) вправе выпускать облигации и иные виды ценных бумаг. Акционерные общества бывают также народным и существуют некоторые особенности.

Народным акционерным обществом признается общество, размер собственного капитала которого составляет не менее 1 000 000 - кратного размера месячного расчетного показателя, установленного законом Республики Казахстан о республиканском бюджете на соответствующий финансовый год, с числом акционеров пятьсот и более. Признание общества народным акционерным обществом производится уполномоченным органом на основании обращения общества либо на основании имеющейся у уполномоченного органа информации о размере собственного капитала общества и числе акционеров.

Законодательство Республики Казахстан об акционерных обществах основывается на Конституции Республики Казахстан и состоит из Гражданского кодекса, Закона «об Акционерных обществах» и иных нормативных правовых актов Республики Казахстан[2]. Положения Закона «об Акционерных обществах» применяются с учетом особенностей, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан. Если международным договором, ратифицированным Республикой Казахстан, установлены иные правила, чем те, которые содержатся в Законе «об Акционерных обществах», то применяются правила международного

1.2 Создание Акционерного общества

При организации общества принимающие участие в ее организации и учитываемые в уставе как участники общества являются учредителями общества. Учредителями общества являются физические и (или) юридические лица, принявшие решение о его создании.

Государственные органы Республики Казахстан и государственные учреждения не могут выступать в качестве учредителей или акционеров общества, за исключением Правительства Республики Казахстан, местных исполнительных органов, а также Национального Банка Республики Казахстан, в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.

До начала размещения акций допускается проведение нескольких последующих собраний учредителей. При этом внесение изменений и дополнений в решения, принятые на первом учредительном собрании, допускается только при участии в учредительных собраниях всех сторон учредительного договора.

Решения учредительного собрания (единственного учредителя) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями (единственным учредителем) общества.

Акционерное общество -- наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причём предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса -- в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

разделение капитала на акции;

ограниченная ответственность.

В последнее время наблюдается тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

Устав общества является документом, определяющим правовой статус общества как юридического лица. Устав общества должен быть подписан учредителями (единственным учредителем) либо их представителями (представителем) и подлежит нотариальному удостоверению[5].

Устав общества должен содержать следующие положения:

1) полное и сокращенное наименования общества;

2) место нахождения исполнительного органа общества;

3) сведения о количестве, видах объявленных акций общества и правах акционеров, включая объем прав, удостоверенных привилегированными акциями общества, и гарантированный размер дивидендов по ним;

4) размер уставного капитала, оплачиваемого учредителями (единственным учредителем), а также количество, виды и номинальную стоимость объявленных акций общества, которые будут размещены среди его учредителей (приобретены единственным учредителем);

5) порядок образования и компетенцию органов общества;

6) порядок организации деятельности органов общества, включая:

порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров и заседаний коллегиальных органов общества;

порядок принятия решений органами общества, в том числе перечень вопросов, решения по которым должны приниматься квалифицированным большинством голосов;

7) порядок предоставления акционерам общества информации о его деятельности;

8) в случае, если общество является некоммерческой организацией: указание на то, что общество является некоммерческой организацией, положения о процедуре голосования, невыплате дивидендов и другие требования, установленные настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан;

9) условия прекращения деятельности общества;

10) иные положения в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

1.3 Уставной капитал общества

Минимальный размер уставного капитала общества составляет 50 000 - кратный размер месячного расчетного показателя, установленного законом Республики Казахстан о республиканском бюджете на соответствующий финансовый год.

Требования по минимальному размеру уставного капитала общества, установленные частью первой настоящей статьи, не применяются к обществу, осуществлявшему свою деятельность в качестве инвестиционного приватизационного фонда.

Уставный капитал общества формируется посредством оплаты акций учредителями (единственным учредителем) по их номинальной стоимости и продажи акций инвесторам (инвестору) по цене размещения, установленной в соответствии с требованиями настоящего Закона[22].

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества устанавливается самим акционерным обществом, но он не может быть ниже уровня, установленного по закону. В соответствии с законом минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества составляет одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого акционерного общества он составляет сто минимальных размеров оплаты труда. Общество вправе выпускать простые акции либо простые и привилегированные акции. Акции выпускаются в бездокументарной форме.

Некоммерческие организации, созданные в организационно - правовой форме акционерного общества, не вправе выпускать привилегированные акции.

Акция не делима. Если акция принадлежит на праве общей собственности нескольким лицам, все они признаются одним акционером и пользуются правами, удостоверенными акцией, через своего общего представителя.

Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, право на получение дивидендов при наличии у общества чистого дохода, а также части имущества общества при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан. Количество привилегированных акций общества не должно превышать двадцать пять процентов от общего количества его объявленных акций.

Привилегированная акция не предоставляет акционеру права на участие в управлении обществом, за исключением случаев, установленных пунктом 4 настоящей статьи.

Привилегированная акция предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, если:

1) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями. Решение по такому вопросу считается принятым только при условии, что за ограничение проголосовали

2) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации общества;

3) дивиденд по привилегированной акции не будет выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты.

В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество заинтересовано в наличии как можно большего размера уставного капитала, поскольку это резко увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и несет достоинства, свойственные крупному производству. [11].

Дивиденды по акциям общества выплачиваются деньгами или ценными бумагами общества при условии, что решение о выплате дивидендов было принято на общем собрании акционеров простым большинством голосующих акций общества, за исключением дивидендов по привилегированным акциям.

Выплата дивидендов по акциям общества может производиться через платежного агента. Оплата услуг платежного агента производится за счет общества.

Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, которые не были размещены или были выкуплены самим обществом.

Не допускается выплата дивидендов по простым и привилегированным акциям общества:

1) при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате выплаты дивидендов по его акциям;

2) если общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве либо указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов по его акциям;

3) если судом или общим собранием акционеров общества принято решение о его ликвидации. Некоммерческие организации, созданные в организационно - правовой форме акционерного общества, не начисляют и не выплачивают дивиденды по своим акциям. Совершение сделок с акциями общества регулируется на основании закона об Акционерных обществах. Размещение акций осуществляется посредством аукционов, подписки. Народное акционерное общество не вправе осуществлять размещение своих акций посредством подписки.

Уставный капитал акционерного общества есть номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами или размещенных среди акционеров. Однако в уставе акционерного общества, кроме уставного капитала, или номинальной стоимости размещенных акций, решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность дополнительного выпуска акций на случай, когда потребуется увеличение уставного капитала. Выкуп размещенных акций должен быть произведен обществом по требованию акционера общества, которое может быть предъявлено им в случаях принятия общим собранием акционеров следующих решений[18]:

1) реорганизация общества (если акционер принимал участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривался вопрос о реорганизации общества, и голосовал против нее);

2) заключение обществом крупной сделки или сделки с участием заинтересованных лиц (если акционер принимал участие в общем собрании акционеров, на котором рассматривался вопрос о принятии такого решения, и голосовал против его принятия);

3) внесение изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права по акциям, принадлежащим данному акционеру (если акционер не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение, или если он принимал участие в этом собрании и голосовал против принятия указанного решения).

В пределах размеров объявленных акций акционерное общество может принимать неоднократные решения о выпуске дополнительных акций сверх размещенных. Кроме того, данные действия по решению общего собрания может предпринимать совет директоров акционерного общества без созыва внеочередных собраний акционеров. В результате процедура увеличения уставного капитала становится достаточно гибкой в соответствии с меняющимися рыночными условиями и требует относительно меньше времени, что является важнейшим фактором конкурентной борьбы на рынке.

2. Имущественные отношения в акционерном обществе

2.1 Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и выполняет четы ре важнейшие функции:

1. Образует материальную базу («стартовый» капитал) для начала деятельности общества при его создании и дальнейшем функционировании.

2. Гарантирует интересы кредиторов, что, однако, весьма спорно. В ситуации, когда вновь созданное общество, получив задаток от покупателя, на правило все свои средства, включая полученный задаток и деньги, внесенные в уставный капитал, на приобретение товара для последующей передачи его в собственность покупателя другому лицу, а это лицо не исполнило обязательство по поставке товара, говорить о гарантиях интересов покупателя (кредитора) за счет средств уставного капитала было бы бессмысленно, поскольку никаких денежных средств на расчетном счете нового общества нет и имущества нет (т.к. уставный капитал был оплачен деньгами)[7]. Поэтому о гарантийной функции уставного капитала уместно упоминать лишь в ограниченном числе случаев.

3. Уставный капитал определяет долю участия каждого акционера в рас распределении прибыли общества путем установления доли этого акционера в уставном капитале.

4. Уставный капитал (точнее, его размер) является своеобразным индикатором эффективности хозяйственной деятельности общества. В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше размера его уставного капитала, то оно обязано сообразно уменьшить уставный капитал; если в дальнейшем стоимость чистых активов окажется менее установленного законом минимального размера, то общество обязано принять решение о ликвидации, или его ликвидации в судебном порядке могут потребовать акционеры, кредиторы и уполномоченные государственные органы[21].

С уставным капиталом связан целый ряд специфических имущественных отношений. Учредители, заключая между собой договор о создании общества, определяют его размер, который, однако, не может быть менее 1000 МРОТ для открытых обществ и менее 100 МРОТ - для закрытых.

Итак, по отношению к уставному капиталу акционерного общества различают:

размещенные акции -- это акции, выпущенные акционерным обществом и приобретенные его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал акционерного общества на данный момент времени;

объявленные акции -- это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;

дополнительные акции - это часть объявленных акций, в отношении которых принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой возрастет уставный капитал акционерного общества после завершения процедуры их эмиссии и перерегистрации устава. При этом возникает весьма любопытное противоречие. С одной стороны, общество с неоплаченным уставным капиталом должно быть зарегистрировано в установленном порядке органами юстиции. Указанное означает, что с момента государственной регистрации оно приобретает способность быть полноценным субъектом права[4]. С другой стороны, в указанном Законе содержится императивная норма, прямо запрещающая обществу совершать какие-либо сделки, исключая связанные с его учреждением, до оплаты 50% акций, распределенных среди учредителей.

Само собой напрашивается парадоксальный вывод о том, что зарегистрированное в установленном порядке акционерное общество не может полно ценно участвовать в гражданском обороте до тех пор, пока его учредители не оплатят 50% своих акций.

Формирование уставного капитала знает ряд особенностей. В случае, если в оплату уставного капитала вносятся не денежные средства, а имущество, имущественные права, нематериальные активы, интеллектуальная собственность и т.п., то их денежная оценка производится по соглашению учредите лей до тех пор, пока стоимость таких активов не превысит 200 МРОТ. В случае превышения указанного предела оценка активов производится независимым оценщиком. П. 5 ст. 5 Закона РК «О защите прав и законных интересов на рынке ценных бумаг» устанавливает, что независимый оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидарно с иными лицами, подписавшими указанный проспект, субсидиарную с эмитентом ответственность за ущерб, причиненный инвестору эмитентом, вследствие содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации. Необходимо отметить, что такая процедура, как подготовка и регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг, является обязательной в ограниченном числе случаев, а независимая денежная оценка стоимости имущества, имущественных прав, интеллектуальной собственности, вносимых в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, встречается на практике значительно чаще[17].

Акционер, внося деньги или имущество в оплату уставного капитала, утрачивает право собственности, которое переходит к обществу, получая вза мен право собственности на оплаченные им такой передачей акции.

Уставный капитал должен быть полностью оплачен в течение года с момента государственной регистрации общества. В противном случае акции, не оплаченные в указанный срок, поступают в распоряжение общества и должны быть в течение года реализованы, иначе уставный капитал должен быть уменьшен путем погашения указанных акций. Деньги и иное имущество, внесенные в оплату таких акций, не возвращаются. Указанная норма стимулирует акционера произвести полную оплату акций под угрозой лишения его права собственности на них, т.е. устанавливает особый вид юридической ответственности.

Уставом общества годичный срок оплаты уставного капитала может быть сокращен.

Само по себе наличие (или отсутствие) в уставе объявленных акций ничем не регламентируется и никак не влияет на величину уставного капитала акционерного общества.

Объявленные акции -- это одна из форм контроля акционеров за соблюдением своих прав при проведении обществом дополнительных эмиссий.

Структура уставного капитала. Акционерное общество вправе выпускать акции различных видов. В результате структура уставного капитала каждого акционерного общества может быть различной.

Уставный капитал складывается из номинальных стоимостей всех выпущенных и размещенных акционерным обществом среди участников рынка акций, как обыкновенных, так и привилегированных. [13].

Уставный капитал не является неизменной величиной, он может быть уменьшен или увеличен. В самом общем случае уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинала акций путем уменьшения номи нала акций или путем их выкупа и последующего погашения в том случае, если такая возможность уменьшения уставного капитала общества прямо предусмотрена его уставом. Решение об уменьшении уставного капитала принимается только общим собранием акционеров простым большинством голосов. Увеличение уставного капитала производится путем увеличения номинала уже размещенных акций или посредством размещения дополнительных акций. Это относится к исключительной компетенции общего собрания и не может быть передано решению совета директоров.

2.2 Акции общества

Итак, согласно Гражданскому кодексу Республики Казахстан ценной бумагой является документ, установленной формы и реквизитов, удостоверяющий имущественные права, осуществление или передача которых возможна только при его предъявлении.[2]

Акция (нем. Aktie, от лат. actio -- действие, претензия) -- эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.[1]

Рассмотрим основные моменты, касающиеся акций:

Акции могут выпускаться только АО;

Акции неделимы. Если акция принадлежит нескольким лицам, то все они признаются по отношению к АО одним акционером и осуществляют права через одного из них, или общего представителя;

Акции выпускаются именные и на предъявителя;

Акционерное общество может выпускать акции различных категорий и номинальной стоимости, причем все акции одного выпуска и номинала равны между собой в не зависимости от даты приобретения;

Акция не имеет срока погашения (например, в отличие от облигаций); Ограниченная ответственность, которая заключается в том, что ни акционер не отвечает по обязательствам общества, ни общество по обязательствам акционера. Максимум, что может потерять акционер - вложенные средства;

Так же, любая ценная бумага должна иметь необходимые реквизиты, для акции они следующие:

фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

наименование ценной бумаги - "акция";

ее порядковый номер;

дата выпуска;

вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальная стоимость;

имя держателя;

размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций и также количество выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов;

подпись председателя правления акционерного общества;[3]

Теперь перейдем к рассмотрению видов акций.

Акции бывают простые и привилегированные.

Простые акции дают их собственникам право:

на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

на участие в управлении акционерным обществом;

на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.

Простые акции - акции, голосующие, при этом обыкновенная акция предоставляет ее владельцу право участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, имеют право на получение дивиденда, а в случае ликвидации общества на часть имущества. Обычная акция дает один голос на общем собрании акционеров. Обычные акции без специального статуса не вызывают вопросов. Простые акции предоставляют их собственникам одинаковые права.

Оплаченные акции -- акции, плату за которые акционеры внесли полностью в установленный срок.

В бухгалтерском балансе созданного акционерного общества по счету «Уставный капитал» отражается его общий объем независимо от фактической оплаты, а неоплаченная часть учитывается на счете «Расчеты с учредителями». При этом учредитель получает право голоса только после полной оплаты принадлежащих ему акций, если иное не предусмотрено уставом общества. Если учредитель не оплатил в полном объеме принадлежащие ему акции в установленный уставом или законом срок, то право собственности на акции, соответствующие неоплаченной сумме, переходит к обществу. Они именуются размещенными до их погашенияТак же простые акции не подлежат конвертации в привилегированные акции или другие ценные бумаги акционерного общества. Привилегированные акции дают своим собственникам преимущественные права, по отношению к собственникам простых акций, на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов и на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. Также предоставляют право на участие в управлении акционерным обществом в случаях, предусмотренных Уставом и Законом, который регулирует вопросы создания, деятельности и ликвидации акционерных обществ.

Акционерное общество размещает привилегированные акции разных классов (с разным набором прав), если такая возможность предусмотрена его Уставом. В таком случае, условием их размещения является очередность получения дивидендов и выплат с имущества акционерного общества в случае его ликвидации. В зависимости от условий размещения привилегированные акции определенных классов могут быть конвертированы в простые акции или в привилегированные акции других классов. Часть привилегированных акций в уставном фонде акционерного общества не может быть более 25 процентов.[4]

Размещенные до погашения акции -- акции, приобретенные и выкупленные акционерным обществом, а также акции, не оплаченные в установленный срок акционерами, право собственности на которые перешло к обществу.

По ранее размещенным акциям, перешедшим в установленном порядке к акционерному обществу, не предоставляется право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене, не ниже их номинальной стоимости, в течение года с момента их приобретения. В противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Невыполнение этих требований закона может послужить основанием для предъявления в суд требования о ликвидации акционерного общества. Разумеется это не все виды акций. Существуют так же префакции с ордером, возвратные префакции и т.д.

Доход по акциям может быть представлен в двух формах - в виде прироста курсовой стоимости и в качестве дивиденда. Прирост курсовой стоимости приносит доход в момент ее продажи. Если это не сделать своевременно, то курс акции может упасть.

Прирост курсовой стоимости возникает по двум причинам:

Во- первых это спекуляции на рынке ценных бумаг. По той же причине курс может и упасть.

Во- вторых, это реальный прирост активов предприятия. Получив прибыль, АО делит ее на две части. Одна часть выплачивается в виде дивидендов, другая - реинвестируется для поддержания и расширения производства. Реинвестируемая прибыль, приобретающая форму основных и оборотных средств, реально наполняет акцию и ведет, как правило, к росту ее стоимости.[5]

И так, после рассмотрения понятия акций и их видов, перейдем к понятию рынка акций.

Рынок акций -- совокупность экономических отношений между продавцами и покупателями акций. Торговля акциями совершается на фондовой бирже, а также внебиржевыми методами. Условия и порядок торговли акциями регулируются соответствующим законодательством.[6]

Различают два вида рынка ценных бумаг: первичный и вторичный рынок.

Первичный рынок ценных бумаг -- это рынок, на котором происходит первичное размещение ценных бумаг. Первичное размещение бывает двух видов: частное и публичное.

Частное размещение (англ. private placement). В этом случае пакет ценных бумаг продается ограниченному числу лиц. Как правило, одному- двум институциональным инвесторам. Особенностью частного размещения является закрытый характер сделки. Никаких требований по раскрытию финансовой документации не предъявляется.

Уставный капитал как основа для рыночных операций акционерного общества. Уставный капитал следует рассматривать в качестве важного рыночного показателя для акционерного общества, так как его дальнейшие корпоративные действия в ряде случаев напрямую связаны с величиной и состоянием его уставного капитала. [19]

Уровень активности глобального рынка первичных размещений акций (IPO) в первом квартале существенно вырос относительно аналогичного периода 2009 года, при этом основными факторами роста стали уверенно растущий рынок Азии и положительная динамика листинга европейских компаний, сообщается в отчете Ernst & Young (E&Y).

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Оно вправе и уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение допускается после уведомления всех кредиторов общества в порядке, определяемом Законом об акционерных обществах.

Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг на фондовом рынке. Инвесторы, ищущие выгодную сферу для применения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. Именно на первичном рынке осуществляется мобилизация временно свободных денежных средств и инвестирование их в экономику. Но первичный рынок не только обеспечивает расширение накопления в масштабе национальной экономики. На первичном рынке происходит распределение свободных денежных средств по отраслям и сферам национальной экономики. Критерием этого размещения в условиях рыночной экономики служит доход, приносимый ценными бумагами. Это означает, что свободные денежные средства направляются в предприятия, отрасли и сферы хозяйства, обеспечивающие максимизацию дохода. Первичный рынок выступает средством создания эффективной с точки зрения рыночных критериев структуры национальной экономики, поддерживает пропорциональность хозяйства при сложившемся в данный момент уровне прибыли по отдельным предприятиям и отраслям.

Следовательно, первичный рынок ценных бумаг является фактическим регулятором рыночной экономики. Он в значительной степени определяет размеры накопления и инвестиций в стране, служит стихийным средством поддержания пропорциональности в хозяйстве, отвечающей критерию максимизации прибыли, и таким образом определяет темпы, масштабы и эффективность национальной, экономики. Первичный рынок предполагает размещение новых выпусков ценных бумаг эмитентами. При этом в качестве эмитентов могут выступать корпорации, федеральное правительство, муниципалитеты. Значение этих эмитентов на рынке определяется состоянием экономики в стране и общим уровнем ее развития. Хронические дефициты государственных бюджетов большинства стран обусловливают преобладающую роль государства на рынке ценных бумаг.

Покупателями ценных бумаг могут являться индивидуальные и институциональные инвесторы. При этом соотношение между ними зависит как от уровня развития экономики, уровня сбережений, так и от состояния кредитной системы. В развитых странах на рынке ценных бумаг преобладают институциональные инвесторы. Это коммерческие банки, пенсионные фонды, страховые компании, инвестиционные фонды, взаимные фонды и т. д.[7]

Вторичный рынок ценных бумаг -- это фондовый рынок, на котором происходит обращение ценных бумаг. На этом рынке уже не аккумулируются новые финансовые средства для эмитента, а только перераспределяются ресурсы среди последующих инвесторов.

Являясь механизмом перепродажи, он позволяет инвесторам свободно покупать и продавать бумаги. При отсутствии вторичного рынка или его слабой организации последующая перепродажа ценных бумаг была бы невозможна или затруднена, что оттолкнуло бы инвесторов от покупки всех или части бумаг. В итоге общество осталось бы в проигрыше, так как многие, особенно новейшие, начинания не получили бы необходимой финансовой поддержки.[8]

Это основной рынок, где покупаются и продаются ценные бумаги. Говоря о вторичном рынке, подразумевается фондовая биржа.

2.3 Доходы в акционерном обществе (дивиденды)

Акционерное общество относится к числу коммерческих организаций, и основной его целью является систематическое извлечение прибыли, которая формируется за счет доходов общества после покрытия всех его расходов. Утверждение счета прибылей и убытков относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении общества после уплаты всех налогов и иных обязательных платежей, устанавливается как законодательством, так и уставом общества. В самом общем случае оставшаяся в распоряжении общества при быль делится на две части:

1. Распределяемая среди акционеров и облигационеров общества, за счет которой выплачиваются дивиденды по акциям и доходы по облигациям, при чем сначала выплачиваются доходы по облигациям, потом дивиденды по привилегированным акциям, а в самом конце - дивиденды по обыкновенным именным акциям.

2. Нераспределяемая прибыль, которая остается в распоряжении общества и используется для создания различных фондов (резервного, акционирования работников предприятия и т.п.), а также направляется на дальнейшее развитие материально-технической базы общества.

Основной для акционера формой дохода является дивиденд, т.е. часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу и в соответствии с типом принадлежащих им акций. Вопрос о выплате дивиденда и его объеме решается руководящими органами общества, общее собрание не может принять решение о выплате дивидендов, размер которых превышает предложенный советом директоров. Особенности выплаты дивидендов по различным категориям акций были рассмотрены выше[14].

Акционерное общество вправе принимать решение о выплате дивидендов ежеквартально, раз в полугодие или раз в год. Совет директоров представляет общему собранию рекомендации по размеру дивиденда и принимает решение о выплате промежуточных дивидендов.

Существует целый ряд ситуаций, в которых общество не имеет права принимать решение о выплате дивидендов:

1. В случае неполной оплаты уставного капитала.

2. До полного выкупа акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона РК «Об акционерных обществах». 3. Если на момент принятия решения о выплате дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов.

4. Если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

5. По акциям, находящимся в распоряжении самого общества.

С момента принятия общим собранием общества решения о выплате дивидендов последнее считается объявившим об их выплате. Акционер имеет право требовать выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов, хотя вопрос о юридическом основании такого требования в настоящее время активно обсуждается.

Дата выплаты годовых дивидендов устанавливается общим собранием акционеров, а промежуточных - советом директоров общества. В решении о выплате дивидендов целесообразно устанавливать место их выплаты, поскольку в противном случае придется руководствоваться общими нормами ГК РК о месте исполнения обязательства. Закон не определяет срока для по лучения дивидендов, поэтому, чтобы избежать спорных ситуаций, в уставе общества целесообразно урегулировать этот вопрос.

Для каждой выплаты составляется список лиц, имеющих право на получение дивиденда.

Для внесения в указанный список лицо, имеющее право на получение дивиденда, должно быть внесено в реестр акционеров общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия советом директоров решения о вы плате промежуточных дивидендов или на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров, на котором будет принято решение о выплате годовых дивидендов.

Законом РК «Об акционерных обществах» устанавливаются правила вы платы дивидендов. Во-первых, общество не может выплачивать промежуточные дивиденды. Решение об их выплате принимается один раз в год.

В законе существует норма, устанавливающая предельный срок выплаты дивидендов: они должны быть выплачены не позднее чем через 60 дней со дня принятия соответствующего решения. Указанное означает, что на 61-й день с даты проведения общего собрания акционеров последние смело могут обращаться в суд с иском к акционерному обществу о взыскании объявленных, но не вы плаченных дивидендов.

Закон РК «Об акционерных обществах» содержит норму, которая заметно сужает сферу использования номинального держателя, как ширму для за кулисной скупки акций[13].

Ранее номинальный держатель имел возможность сохранить втайне от общества сделки между своими клиентами.

Теперь же номинальный держатель для составления списка лиц, имеющих право на по лучение дивидендов, обязан предоставлять обществу данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Иными формами доходов в акционерных обществах следует признавать проценты по облигациям и эмиссионный доход, представляющий собой положительную разницу между номинальной стоимостью размещаемых в ходе эмиссии акций и их рыночной ценой размещения.

Профессиональные инвесторы получают доход в виде курсовой разницы, которая образуется за счет превышения цены продажи акций над ценой ее покупки.

Рост курса акции может быть обусловлен различными причинами: экономическими, политическими, случайными. Известны случаи, когда курс акции увеличивался в десятки раз в связи с предпринимаемыми попытками скупки на рынке значительного количества акций общества

Акционерное общество и его акционеры несут ответственность по нормам акционерного законодательства. Необходимо различать ответственность акционерного общества как юридического лица (предприятия) и ответственность акционеров по договорным обязательствам.

2.4 Имущественная ответственность в акционерном обществе

Институт ответственности может быть рассмотрен, прежде всего, применительно к следующим отношениям, складывающимся по поводу создания и деятельности акционерного общества:

- между учредителями по поводу созданного ими акционерного общества;

- между акционерами и созданным акционерным обществом;

- между созданным акционерным обществом и его контрагентами;

- между акционерами и контрагентами созданного акционерного общества.

Представляется обоснованным выделение следующих пяти основных видов ответственности:

ответственность учредителей;

ответственность общества;

ответственность акционера;

ответственность членов органа управления общества;

ответственность лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг акционерного общества.

1. Ответственность учредителей имеет место в период создания общества. В соответствии с Законом учредители акционерного общества солидарно отвечают по обязательствам, связанным с его созданием и возникшим до государственной регистрации.

2. Ответственность общества распадается на несколько отдельных видов ответственности:

а) ответственность общества всем принадлежащим ему имуществом - этот вид ответственности является основным, поскольку непосредственно связан со статусом акционерного общества как юридического лица, одним из важнейших признаков которого является способность отвечать по обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;

б) солидарная ответственность материнского общества со своим до черним обществом. Акционерное общество основывает свою ответственность по обязательствам и долгам на принципе гражданского права об ограниченной (исключительной) ответственности юридического лица. Участники акционерного общества (акционеры) несут убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Имеется риск утраты ими денег, вложенных в покупку акций. Дочернее общество не отвечает по обязательствам основного общества, а основное общество солидарно отвечает по обязательствам дочернего в случае, если: основное общество имело право давать дочернему обязательные указания, закрепленное в уставе дочернего общества или в договоре с ним; основания для имущественной ответственности возникли по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного; в) субсидиарная ответственность общества по долгам его дочернего общества при несостоятельности последнего. Этот вид ответственности наступает для основного общества при наличии следующих условий:

основное общество имело право давать дочернему обязательные указания, закрепленное в уставе дочернего общества или в договоре с ним;

несостоятельность дочернего общества возникла по вине основного общества;

основное общества использовало свое право давать обязательные указания в целях совершения дочерним обществом действий, заведомо зная, что в результате их совершения наступит несостоятельность дочернего общества.

г) ответственность общества по обязательствам учредителей. Общество отвечает по обязательствам своих учредителей, связанным с его созданием, в случае, если общее собрание акционеров одобрит их действия. В законе не указано количество голосов, необходимых для одобрения действий учредителей, поэтому представляется правильным принятие такого решения простым большинством голосов. В отношении акционеров такой вариант ответственности полностью исключается, так как общество не отвечает по обязательствам акционеров, а те, в свою очередь, не отвечают по обязательствам общества;

д) ответственность общества перед акционерами дочернего общества. Акционерное общество несет ответственность перед контрагентами по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. По обязательствам акционерного общества как юридического лица взыскание может быть обращено на любое имущество, принадлежащее ему на праве собственности.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

е) ответственность общества за ущерб, причиненный инвестору, вследствие содержащейся в проспекте эмиссии ценных бумаг недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации. На акционерное общество возлагается обязанность возместить инвестору ущерб, причиненный вследствие того, что проспект эмиссии ценных бумаг содержал недостоверную и (или) вводящую в заблуждение информацию. Появление в законодательстве такой нормы, по мнению ее авторов, должно защитить инвестора от манипуляций эмитента при выпуске ценных бумаг.

3. Ответственность акционера проявляется в виде субсидиарной ответственности последнего по долгам общества при его несостоятельности (банкротстве) и возникает тогда, когда несостоятельность общества вызвана действиями (бездействием) акционера, который имеет право давать обязательные для общества указания или иную возможность определять его действия. Возложение на акционера субсидиарной ответственности возможно лишь в том случае, если он использовал указанное право и (или) возможность, заведомо зная, что в результате таких действий наступит несостоятельность общества[23].

4. Ответственность физических лиц - членов органов управления общества. Указанные лица могут нести ответственность как перед обществом, так и перед акционерами. Члены совета директоров, единоличный исполни тельный орган и (или) члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием) последнему, если иной размер ответственности не установлен законом. При этом не несут ответственности члены коллегиального органа управления обществом, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение убытков обществу, или не принимавшие участия в таком голосовании.

...