Механизм осуществления корпоративных сделок

Размещено на http://www.allbest.ru

Размещено на http://www.allbest.ru

1. Юридический механизм осуществления корпоративных сделок

Разобравшись немного с терминологией, хотелось бы перейти к рассмотрению юридических механизмов осуществления корпоративных сделок на примере акционерных обществ.

Законодательно определенной специальной процедуры осуществления корпоративных сделок, которая бы упростила и упорядочила проведение этих сделок, на сегодняшний день в Украине не существует, не считая таких документов как "Рекомендации по реорганизации коммерческих банков" НБУ (далее - "Рекомендации") от 2096 г, регулирующих только реорганизацию банков, и "Положение о порядке разделения предприятий и объединений, а также отдельных от них структурных подразделений и единиц" КМ (далее - "Положение") от 20.04.94 г. применимо только к предприятиям. 75% имущества которых принадлежит государству. На мой взгляд эти документы представляют собой просто попытку урегулировать возможные, в принципе, на сегодняшний день механизмы проведения корпоративных сделок. Но это очевидно, что эти механизмы необычайно сложны, трудоемки и неэффективны при их практической реализации. Естественно такое состояние законодательной базы совсем не стимулирует процессы корпоративных преобразований, что негативно сказывается на экономике Украины в целом.

Слияние - консолидация.

Из определения рассмотренного ранее вытекает, что два или несколько предприятий прекращают свое существование передав все свои права и обязанности одному, вновь созданному предприятию. В связи с отсутствием законодательной базы упрощающей и четко регламентирующей процедуру слияния, этот вид сделки практически не применяется на практике в Украине, хотя в США это довольно популярный вид корпоративной сделки. На мой взгляд, разница в отношении к такой сделке в Украине и США объясняется механизмами их практической реализации.

Для того чтобы практически осуществить слияние в Украине нужно:

- создать новое предприятие - оболочку, в которую "вольются" предприятия - участники этой сделки. Можете себе представить, сколько практических и процедурных вопросов сразу возникает в связи с созданием такого нового предприятия оболочки. Например, кто будут учредители, как и когда, формировать уставной фонд, что делать с выпущенными акциями и как выпускать новые и множество других. А если среди сливающихся предприятий крупное ОАО, то эти вопросы становятся настолько сложными, что становиться бессмысленным затевать слияние.

- согласно договора о слиянии сливающиеся предприятия должны передать вновь созданному предприятию по разделительному балансу все активы и пассивы сливающихся предприятий в обмен на акции нового предприятия.

- ликвидировать в установленном порядке юридические оболочки слившихся предприятий, распределив при этом среди своих акционеров акции или денежные средства, полученные от нового предприятия в обмен на свои активы.

Как вы понимаете за этими тремя пунктами кроется огромная масса вопросов и проблем чисто административно - бюрократического характера, решить которые в условия почти полного отсутствия правового поля и опыта государственных служащих крайне сложно и очень дорого.

В России и Соединенных Штатах процедура слияния законодательно урегулирована с учетом специфики данного вида сделки. Сокращены до необходимого минимума все бюрократические барьеры, что в свою очередь решило массу практических проблем. Вместо трех шагов перечисленных ранее для Украины, в США нужно сделать всего один - подать в регистрирующий орган оформленный и утвержденный надлежащим образом договор о слиянии, предусматривающий порядок конвертации (обмена) акций и другие условия. Этот договор является основанием для регистрации нового юридического лица и автоматической ликвидации слившихся.

Таким образом, в США и России существует специальная процедура создания нового юридического лица возникающего в результате слияния В Украине же создание нового юридического лица в результате слияния регулируется общими нормами и правилами, которые не учитывают специфики слияния.

Слияние - присоединение.

Данным вид сделки предусматривает прекращения одного или нескольких предприятий с передачей всех своих прав и обязанностей другому предприятию. Этот вид корпоративных сделок более интересен в украинском контексту потому что он значительно проще и реальнее реализации. Согласно договора о присоединении присоединяемое предприятие передает все свои активы и пассивы "выживающему" участнику сделки взамен на его акции или денежные средства и самоликвидируется в установленном законом порядке, распределив среди своих акционеров полученные акции или деньги.

В США и странах ЕС применяется та же юридическая процедура, что и для слияния-консолидации.

В практике западных стран такая сделка как слияние (присоединение и консолидация) является законодательной т.е. осуществляемой в силу закона или, другими словами, согласно закона чего пока нельзя сказать об Украине, в законодательстве которой слияние только упоминается, а не регулируется.

С целью достижения определенных необходимых последствий в результате слияния, кроме основного классического механизма слияния, называемого еще "прямым слиянием", в практике западных стран, и в частности в США, применяются некоторые разновидности механизмов слияния. Несмотря на разнообразие форм слияний все они основаны на классическом, законодательно определенном, варианте.

Так называемое "треугольное слияние" предполагает следующую схему. Одно АО1 присоединяется к 100%-ому дочернему предприятию другого А02 обменивая свои активы и пассивы на акции этого АО2 или денежные средства, которые АО2 внесло в уставной фонд дочернего предприятия специально для целей слияния. Такая схема обычно используется для того, чтобы изолировать АО2 от возможной непредвиденной ответственности по долгам и обязательствам присоединенного А01. С помощью такой схемы также можно обойти необходимость проведения собрания акционеров АО. Это очень важно, если АО2 является крупным АО с десятками тысяч акционеров.

Еще более сложная схема слияния называется "реверсивным треугольным слиянием". Этот вариант похож на предыдущий, но разница состоит в том, что не АО1 присоединяется к 100%-ому дочернему предприятию АО2, а дочернее предприятие присоединяется к АО1. В результате реализации этой схемы АО2 получает контроль над А01. а бывшие акционеры АО1 становятся акционерами АО Такая схема обычно применяется, если необходимо сохранить АО1, как юридическое лицо, в связи с тем, например, что АО1 владеет какими то ценными лицензиями, разрешениями или другими привилегиями административного характера, не передающимися по правопреемству.

Существует еще одна форма слияния, самая простая. Это так называемое "короткое слияние". Так называется присоединение дочернего предприятия, принадлежащего не мене чем на 90% материнскому предприятию к этому же материнскому предприятию Основное отличие состоит в том, что не требуется голосование акционеров по вопросу слияния ни одного из АО, ни поглощаемого ни поглощающего.

Несмотря на обилие форм разновидностей механизмов слияния в западных странах, с целью упорядочения этого процесса и достижения определенных целей практика осуществления корпоративных сделок выработала различные другие схемы, которые хотя и не подпадают под юридическое определение слияний, однако приводят к такому же экономическому эффекту. Классическими заменителями законодательного слияния считаются выкупу всего или почти всего имущества и выкуп акций.

Выкуп акций напрямую у существующих акционеров является самой простой и самой распространенной формой приобретения АО, в результате которого приобретаемое АО становится дочерним предприятием АО-покупателя. Например, если в качестве оплаты за покупаемые акции АО-покупатель расплачивалось своими же вновь выпущенными акциями то достигается результат осуществления "реверсивного треугольного слияния". Несмотря на простоту и привлекательность данного механизма он имеет ряд недостатков, таких как, 1) АО-покупатель рискует тем, что на имущество и иные активы приобретенного предприятия может быть обращено взыскание в связи с неизвестными на момент приобретения обязательствами или такими обязательствами, которые возникли после приобретения, но являлись результатом деятельности предприятия до приобретения, и 2) акционерное меньшинство, состоящее из тех акционеров, которые отказались продать или обменять свои акции. Такое меньшинство может создавать некоторые проблемы в деятельности АО. Процесс выкупа акций предприятия в силу обоюдной договоренности с руководством покупаемой компании в США называется "дружественным поглощением".

Сделка, при которой происходит обмен всех акций приобретаемого предприятия на акции приобретающего в США называется "законодательным обменом акций" и регулируется в рамках корпоративного законодательства. Требования закона к "обмену акциями" очень схожи с требованиями, относящимися к слиянию. Одно предприятие может приобрести другое также посредством выкупа всего или почти всего имущества приобретаемого предприятия. Такой механизм приобретения предприятия имеет наряду с как достоинствами также и недостатки. Среди достоинств можно выделить следующие: 1) избежание рисков связанных с тем, что на это имущество и иные активы может быть обращено взыскание в связи с неизвестными на момент приобретения обязательствами или такими обязательствами, которые возникли после приобретения, но являлись результатом деятельности предприятия-продавца до приобретения 2) акционерное меньшинство, не сможет заблокировать сделку и не будет в дальнейшем создавать проблемы приобретающему предприятию, 3) обычно только акционеры предприятия - продавца должны утвердить сделку.

Основными недостатками же этого вида сделок по приобретению предприятий является следующее. Во-первых, это самая сложна сделка в смысле юридического оформления, особенно, если будет передаваться недвижимость, объекты промышленной и интеллектуальной собственности, договора аренды, франшизы, лицензии на использование торговых знаков и другие виды имущества требующие особой формы оформления Во-вторых выполнение требований законодательства в отношении защиты прав кредиторов. Реализация такой сделки может повлечь требование кредиторов о досрочном исполнении обязательств и др.

Все ранее перечисленные сделки готовятся и осуществляются по взаимной договоренности между руководством предприятия-продавца и предприятия-покупателя, которая достигается в ходе дружественных переговоров. Но иногда предприятие-покупатель, группа лиц или отдельное лицо пытается приобрести предприятие вопреки желанию руководства предприятия-объекта предполагаемой покупки. В таких случаях предприятие-покупатель обращается напрямую к акционерам предприятия-объекта покупки с предложением выкупить акции этого предприятия по цене выше рыночной. В Украине в сегодняшних условиях это наиболее эффективная и распространенная схема покупки предприятий или его части. Такая тактика обычно применяется для захвата контроля над предприятием с цель реализации планов покупателя. В США такой процесс называется "враждебным поглощением". Захват контроля обычно используется как первый шаг в сделках по слиянию и присоединению, для обеспечения положительных результатов голосования на собрании акционеров поглощаемого предприятия.

Каждый вид корпоративных сделок, о которых шла речь имеет свои достоинства и недостатки. В каждом конкретном случае участники предполагаемой сделки должны с помощью консультантов оценить и взвесить все «за» и «против» и принять решение какой механизм использовать, учитывая особенности участвующих сторон, действующего законодательства, ситуации на рынке и других нюансов.

2. Юридические аспекты регулятивного характера

А сейчас хотелось бы коротко затронуть основные юридические аспекты регулятивного характера, на которые следует обратить особое внимание в процессе планирования и осуществления любого вида корпоративной сделки.

Корпоративные отношения.

Для осуществление любой корпоративной сделки необходимо принятие решения по поводу сделки и ее условий соответствующим органом управления предприятия. Решения по некоторым, наиболее фундаментальным, затрагивающим интересы акционеров, сделкам принимаются только общим собранием акционеров всех предприятий участников сделки. В некоторых сделках таких как "короткое слияние", выкуп акций и др. решение должны принять акционеры только приобретаемого предприятия или вообще вопрос решается только на уровне наблюдательных советов (советов директоров). Нужно очень серьезно и тщательно подходить к вопросу подготовки и проведения собраний акционеров т.к. от правильности и законности принятия решения о проведении той или иной сделки зависит дальнейшая судьба предприятия.

Несоблюдение формальностей, установленных законом, может повлечь признание сделки недействительной даже через много месяцев после ее завершения. Вы сами понимаете, какие финансовые потери это может повлечь.

Регулирование рынка ценных бумаг.

Сделки с участием акционерных обществ очень часто сопровождаются выпуском новых ценных бумаг, выкупом старых, обменом, конвертацией и другими операциями с ценными бумагами участников сделки. Поэтому такие сделки строго контролируются государственными органами регулирующими рынки ценных бумаг. В Украине это Государственная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку, в США это Федеральная комиссия по ценным бумагам и фондовым биржам. Во-первых, эти органы контролируют выполнение законодательных требований по своевременному раскрытию информации о сделке. Важно строго соблюсти все сроки подачи и опубликования такой информации. Во-вторых, выпуск новых ценных бумаг в ходе сделки потребует их регистрацию в Комиссии. Аннулирование старых ценных бумаг приобретаемых предприятий также осуществляется через Комиссию. От быстроты и правильности оформления всей требуемой Комиссией документации во многом зависит эффективность и результативность сделки в целом.

В настоящее время украинской Комиссией разработано "Положение о порядке регистрации выпуска акций и информации об эмиссии, а также аннулированию выпуска акций акционерных обществ во время реорганизации предприятий", которое находится еще в процессе доработки. На мой взгляд, это Положение нечто большее, чем просто документ, регулирующий порядок регистрации и аннулирования ценных бумаг. Оно также устанавливает ряд правил относящихся к области регулированию корпоративных отношений. Безусловно, это Положение является большим шагом вперед в процессе регламентации этих отношений, но есть в нем и недостатки, создающие еще больше проблем для процесса реорганизации предприятий. К примеру, требование погасить все ранее выпущенные облигации или требование оформить перевод долга по всем обязательствам реорганизуемого предприятия. А как же правовой институт правопреемства, закрепленный в гражданском законодательстве Украины? Надеюсь, что окончательный вариант этого документа будет более либерален.

Налоговое законодательство.

Одними из основополагающих факторов, влияющих на выбор структуры и тактики сделки являются налоговые последствия, как для предприятий участников сделки, так и для их акционеров. В налоговом законодательстве США, четко обозначены те виды сделок, которые выведены из-под налогообложения. Украинское налоговое законодательство не учитывает специфику финансовых процессов, сопровождающих корпоративные сделки. Эти пробелы позволяют местным представителям налоговых органов, которые не всегда достаточно опытны в данных вопросах, широко трактовать закон конечно же не в пользу налогоплательщиков. Например, нет четко определенного налогового статуса имущества, передаваемого по передаточному или разделительному балансу в результате реорганизации. В результате могут возникнуть значительные налоговые обязательства. Поэтому, для избежания непредвиденных финансовых потерь, желательно привлечь к планированию сделки аудиторов и налоговых консультантов на самой ранней стадии сделки.

Антимонопольное законодательство.

При планировании и осуществлении корпоративных сделок не стоит забывать и о требованиях антимонопольного законодательства. В зависимости от вида сделки и ее размеров возникнет необходимость общения с представителями Антимонопольного комитета Украины. Может потребоваться получение согласия на концентрацию, покупку определенного пакета акций или уведомления Комитета о покупке па кета акций. Несоблюдение этих требований может повлечь различные санкции, в том числе наложение штрафов.

Отраслевое регулирование.

Особенности государственного регулирования отдельных видов хозяйственной деятельности могут оказать значительное воздействие на планируемую сделку. Такие отрасли, как банковская и страховая деятельность, деятельность, связанная с операциями с ценными бумагами, телекоммуникации и др. очень жестко законодательно регулируются, поэтому строгое соблюдение всех специальных правил и требований является залогом успешной реализации сделки.

Трудовые отношения.

Нужно иметь в виду, что в случае реорганизации предприятия действие трудовых договоров всех работников продолжается. Разрыв трудового соглашения по инициативе собственника возможен только в случае сокращения численности или штатов работников. Как правило, сделки направленные на концентрацию всегда сопровождаются сокращением общего числа работников. Во избежание дополнительных проблем и судебных исков со стороны уволенных работников, очень важно при проведении увольнений придерживаться требований трудового законодательства. Т.е нужно своевременно предупредить сокращаемых работников об увольнении с указанием причин и правильно оформить необходимую документацию. Следует также учесть расходы, связанные с выплатами по безработице и другие расходы по социальным гарантиям увольняемых работников.

Также очень важно учесть все нюансы и соблюсти все требования законодательства в отношении защиты прав кредиторов, арендных отношений, залогов, защиты окружающей среды и многие другие.

Почти всегда в ходе реализации сделки возникают вопросы неурегулированные действующим законодательством. В таких случаях во избежание негативных последствий, от каких то действий в ходе сделки желательно получить письменные разъяснение или гарантии по каждому спорному вопросу от соответствующего государственного органа. Такие разъяснения или гарантии, конечно, не могут полностью исключить риск оспаривания каких-либо действий сторон в сделке, но могут стать ценными документальными доказательствами законности того или иного действия в случае судебного разбирательства. Важно следить за тем, чтобы такие документы подписывались уполномоченными на то должностными лицами и по возможности повыше рангом.

3. Формирование разделительного баланса

Разделительный баланс - это система стоимостных показателей, характеризующих на определенную дату объем и структуру имущества, закрепляемого за вновь создаваемыми юридическими лицами, включающих статьи самостоятельного баланса (или их часть), имеющих непосредственное отношение к получающим самостоятельность частям реорганизуемого юридического лица; определяющих границы имущественного обособления вновь образованных структур. К разделительному балансу прилагается перечень договоров, заключаемых реорганизуемыми предприятиями, а также полученные ими кредиты с указанием, кому передаются права и обязанности по их возврату и кем они обеспечиваются.

Правовое значение разделительного баланса заключается в том, что он определяет объем имущественных прав и обязанностей, переходящих к каждому из вновь образуемых субъектов права. Разделительный баланс не имеет решающего значения во взаимоотношениях между правопреемниками реорганизованного юридического лица и его кредиторами, поскольку новые юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами. Наряду с этим разделительный баланс служит основой требований правопреемников к третьим лицам, удерживающим у себя без должных оснований имущество, принадлежащее реорганизованному юридическому лицу. Кроме того, он приобретает важное значение, при взаимных расчетах между правопреемниками юридического лица.

Учитывая практический опыт работы, целесообразно законодательно установить запрет для реорганизуемых юридических лиц, из состава которых выделяются их подразделения, находившиеся на отдельных балансах, изъятия закрепленных за ними основных и оборотных средств. Неправомерно изъятое имущество, не включенное в разделительный баланс, должно быть возвращено вновь создаваемому юридическому лицу. Определенную сложность в решении этих задач представляет вопрос, кому из правопреемников путем разделения или выделения юридического лица переходят конкретные права и обязанности.

Разделительный баланс нельзя считать абсолютно бесспорным документом. Он может оспариваться полностью или в какой - либо части заинтересованными лицами по различным основаниям. Руководствуясь ст. 175 Гражданского Кодекса Украины, если обязанности бывшего субъекта права не включены в состав разделительного баланса, рассматривающие, кто из правопреемников должен выполнить претензии правомочных лиц, могут возложить их либо на одного из правопреемников, либо на всех. Вместе с тем, солидарная ответственность может применяться лишь в виде вспомогательного средства, используемого для защиты законных интересов кредиторов реорганизованного юридического лица, и только тогда, когда с достоверностью невозможно определить, к кому из правопреемников перешла либо должна перейти спорная задолженность.

Это объясняется тем, что при реорганизации юридических лиц имеет место универсальное правопреемство, когда к правопреемникам переходит вся совокупность прав и обязанностей юридического лица. В практике существует частичное правопреемство, которое касается только прав или только обязанностей. Этим объясняется обязанность правопреемников возмещать убытки, уплачивать неустойку, штрафы, пеню, не предъявленные к бывшему юридическому лицу на момент разделения (выделения) и не вошедшие по этой причине в разделительный баланс. Наряду с этим, каждый правопреемник вправе требовать у третьих лиц, удерживающих без достаточного основания отдельные виды имущества, принадлежащие реорганизованному лицу, погашения ими дебиторской задолженности, возникшей за отпущенную им до реорганизации продукцию, выполненные работы, оказанные услуги, а также уплату за неустойки, возмещение убытков за нарушение заключенных до реорганизации договоров, возмещения вреда, применительно к правам (обязанностям), перешедшим к ним в соответствии с разделительным балансом.

Крайне сложен механизм реорганизации (разделения и выделения) акционерных обществ. Общий ее порядок определяется уставом акционерного общества. Согласно Закону Украины «О хозяйственных обществах» он должен производиться только по решению квалифицированного большинства общего собрания акционеров. При подготовке к реорганизации путем разделения или выделения необходимо определить объем активов и пассивов акционерного общества с распределением суммы уставного и иных фондов. На основе реестра владельцев именных, ценных бумаг следует распределить акционеров между реорганизуемыми юридическими лицами. При реорганизации акционерного общества должна обязательно производиться его аудиторская проверка. При этом предлагается выполнять следующие процедуры:

- принятие решения общего собрания акционеров о реорганизации;

- принятие решения трудовых коллективов каждого выделяющегося подразделения о выделении;

- оформление разделительного баланса по всем выделяющимся подразделениям либо по каждому вновь образуемому акционерному обществу. Разделительный баланс должны подписывать председатель правления и главный бухгалтер реорганизуемого акционерного общества, а также руководители, главный бухгалтер вновь выделенного подразделения. К балансу необходимо прилагать списки акционеров подразделения с указанием количества и стоимости акций каждого;

- проведение общего собрания акционеров о создании акционерного общества, утверждение устава, выборы правления, ревизионной комиссии и других органов, если они предусмотрены уставом;

- регистрация новых акционерных обществ, оформление счетов в коммерческих банках;

- выпуск новых акций во вновь созданных акционерных обществах, их регистрация;

- аннулирование старых акций (при реорганизации);

- организация ведения реестра в тех случаях, когда на базе выделившегося подразделения создается общество с ограниченной ответственностью.

За каждым его участником закрепляется часть уставного фонда, соответствующая стоимости его акций в реорганизуемом акционерном обществе. Сами акции подлежат аннулированию. В каждом вновь образуемом акционерном обществе должен определяться «акционный метр».

«Акционный метр» - количество акций, соответствующее доле акционера в переданном по разделительному балансу имуществе. Если у акционера акций больше «акционного метра», они должны выкупаться акционерным обществом, из которого выделялось его подразделение. Если акций меньше «акционного метра», акционер нового акционерного общества обязан приобрести новые акции на разницу между стоимостью его доли в уставном фонде и фактической стоимостью находящихся у него акций. Если общее количество акций у акционеров выделившегося акционерного общества меньше стоимости акций, подлежащих выпуску с учетом его уставного фонда, акционерное общество должно выпустить новые акции с учетом разницы. В основу вышеперечисленных экономических расчетов положен разделительный баланс предприятия.

Предлагаемая автором методика формирования разделительного баланса предусматривает, что выделяемое предприятие в течение некоторого срока ведет бухгалтерский учет собственной хозяйственной деятельности, имеет бухгалтерский баланс, показатели которого учитываются в консолидированном балансе предприятия. За этот период службе учета хозяйственной деятельности и финансов предприятий необходимо провести оценку способности предприятия осуществлять производственно-хозяйственную деятельность самостоятельно, персоналу службы овладеть необходимыми навыками.

Начальным моментом ведения текущего первичного бухгалтерского учета является формирование балансовых показателей, доли имущества и источников формирования средств по выделяемому в ходе реструктуризации предприятию путем составления разделительных балансов предприятия, структурными подразделениями которого были вновь создаваемые.

Предлагается такой механизм составления разделительного баланса и определения чистых активов предприятия.

Расчет сделан на примере ОАО «Макеевский металлургический комбинат».

1. В балансовой отчетности структурного подразделения в статье "Добавочный капитал" отражается сумма добавочного капитала в соответствии с величиной основных фондов, используемых в его хозяйственной деятельности. Суммарная величина добавочного капитала формировалась в консолидированном балансе материнского предприятия в результате переоценки стоимости основных фондов.

Распределение кредиторской и дебиторской задолженностей происходит по фактически отраженным в бухгалтерском балансе величинам, которые отражают происхождение и характер задолженностей.

Распределение может происходить пропорционально какой-нибудь выбранной базе (стоимости чистых активов, величине оборота) либо с учетом происхождения и назначения задолженностей по синтетическому и аналитическому учету предприятия.

3. Выделяемое предприятие, не являясь юридическим лицом и не имея Уставного капитала, имеет на своем балансе "Добавочный капитал".

Для расчета условной части добавочного капитала, приходящейся на долю дочернего, предлагается использовать соотношение:

где КДК выд. стр.под.- коэффициент соотношения добавочного капитала выделенного структурного подразделения - 0,4498;

УК мат.пред - уставной капитал материнского предприятия (ОАО «Макеевский металлургический комбинат) - 354160 тыс.грн.

ДК мат. пред - дополнительный капитал материнского предприятия -787222 тыс.грн.

ДК выд. стр. под. = ОФ выд. стр. под. * КДК выд стр. под.;

Где ДК выд. стр. под - добавочный капитал выделенного дочернего предприятия:

ОФ выд. стр. под. - основные фонды выделяемого структурного подразделения по первичному бухгалтерскому учету составляют - 488197 грн.

ДК выд. стр. под. = 488197 тыс. грн. * 0, 4498 = 219639,8 тыс. грн.

УК выд.ДП = ОФ выд стр. под. + ДК выд.стр. под.

правовой корпоративный сделка

где УК выд.ДП - уставной капитал выделенного дочернего предприятия; УК выд.ДП = 488197 тыс.грн. +219639,8 тыс.грн. =707836,8 тыс.грн.

При этом величина уставного капитала дочернего предприятия является суммой собственного добавочного капитала, рассчитанной по формуле условной части уставного капитала материнского предприятия.

4. Списание и принятие на баланс статей сторонами при решении вопроса о реструктуризации проводится с учетом разработанного технико-экономического обоснования разделения предприятия в соответствии с инвентаризационной стоимостью средств предприятия.

5. Баланс реорганизуемого материнского предприятия изменяется путем вычета из счетов сумм, зачисляемых на соответствующие счета выделяемого предприятия.

6. При разделении уставный капитал материнского предприятия не меняется.

При разработке разделительного баланса наиболее сложным моментом является распределение ресурсов общества с учетом интересов сторон и соблюдением требований законодательства.

4. Методическое положение выделения чистых активов предприятия

В процессе формирования балансовых показателей путем составления разделительного баланса неотъемлемой частью является определение чистых активов предприятия. Этот показатель характеризует способность вновь организованного хозяйственного субъекта ответить своим имуществом перед акционерами и определить инвестиционную привлекательность созданного предприятия.

Чистые активы - величина, определяемая путем вычитания из суммы активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств. Необходимо отметить, что организационных и методических рекомендаций, регламентирующих определение чистых активов предприятий, в настоящее время не разработано. Действует лишь разработанный Министерством финансов Украины нормативный документ, определяющий оценку чистых активов только для инвестиционных фондов. В существующих условиях делается попытка изложить механизмы и методические подходы к составлению разделительного баланса и определению чистых активов для применения их при финансовом анализе выделяемых хозяйственных субъектов.

Предлагаемый автором метод определения чистых активов основан на проведении анализа балансовых показателей, что необходимо для получения первичной информации о финансовом и имущественном положении предприятия. Анализ осуществляется по данным бухгалтерской отчетности - формы №1 (Баланс). Для этого автором предлагается группировка статей баланса с указанием состава, отнесенных к чистым активам и пассивам, дополнения его показателями структуры в аналитическую таблицу. В этой таблице представлена также динамика абсолютных показателей, характеризующая изменения дальнейшей структуры и механизм технико-экономического обоснования разделения статьей баланса.

Методические положения по составлению разделительного баланса зависят от организации и техники ведения синтетического и аналитического учета на предприятии. Так, в условиях централизованного учета, текущий учет отдельных объектов осуществляется в разрезе его структурных подразделений. К таким объектам учета относятся основные средства, производственные затраты, малоценные и быстроизнашивающиеся предметы, расчеты по оплате труда. Однако по ряду объектов учета информация формируется в целом по предприятию, без разделения ее по структурным подразделениям. Это уставный фонд, специальный фонд, долгосрочные и краткосрочные кредиты.

На момент реорганизации за выделяемым структурным подразделением закрепляются основные средства, необходимые для осуществления производственной деятельности.

Для определения стоимости основных средств, передаваемых вновь созданному предприятию, необходимо провести инвентаризацию имеющихся основных средств, составить инвентаризационную опись и сопоставить ее с данными бухгалтерского учета.

Размещено на Allbest.ru