Корпорация (от лат. сorporatio - объединение) - один из видов юридического лица. Хотя корпоративные права варьируются в разных юрисдикциях, есть четыре признака корпорации [7, с.5]:

1) Юридическое лицо.

2) Ограниченная ответственность.

3) Свободная продажа акций.

4) Централизованное управление советом директоров.

В российской правовой доктрине, под корпорацией понимаются главным образом коммерческие организации, уставной капитал которых поделен на доли, характеризующиеся организационным единством (наличием органов управления), сохраняющаяся независимо от изменения состава её участников [5, с.12].

В соответствии с п.1 ст.65.1 ГК РФ (в ред. от 07.02.2017) к ним относятся как коммерческие, так и некоммерческие юридические лица: "корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п.1 ст.65.3 ГК РФ.

Корпоративные отношения - это система отношений, складывающихся между участниками объединения (акционеры) и обособленными от акционеров аппаратом управления (менеджеры), а также между менеджерами и другими заинтересованными лицами такого объединения (работники, партнеры, государственные органы и пр.). У каждого есть свой определенный интерес, побуждающий совершать определенные действия (сделки). Например, гражданин приобрел акции и стал акционером акционерного общества, и реализует свои интересы; приобретение контроля в управлении акционерным обществом, получение дивидендов, в результате чего складываются корпоративные отношения.

Прежде всего, корпоративные отношения - это отношения внутри самой корпорации между ее различными группами участников. Но, корпорация функционирует не изолированно, а в рамках общества, потому к корпоративным отношениям относятся и внешние и публичные отношения. Отношения, складывающиеся между участниками корпораций, а также между ними и корпорациями, несомненно, отвечают всем признакам отношений, составляющих предмет гражданского права в соответствии с п.1 ст.2 ГК РФ: юридическое равенство участников, автономия их воли и имущественная самостоятельность.

Повышение сложности имущественных правоотношений способствовало появлению системы отношений по управлению имуществом компаний, которые основаны на принципах корпоративного самоуправления и фиксированного членства их участников. Указанные взаимоотношения образуются в процессе управления хозяйственными товариществами и обществами, производственными кооперативами.

В п.1 ст.66 ГК РФ сказано, что хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

Вследствие образования и последующего использования капитала компании, изначально создаваемого через имущественные взносы участников, между ними, а также между ними и корпоративной системой (компанией) в целом устанавливаются имущественные отношения. Они отвечают всем признакам отношений, которые образуют предмет гражданского права. При этом устанавливаются внутриорганизационные корпоративные членские взаимоотношения, суть которых сводится к наделению участников компании (корпорации) совокупностью возможностей. Во-первых, управлять корпоративными делами (участвовать в общих собраниях и в органах управления и т.п.). Во-вторых, принимать участие в имущественных результатах её деятельности (распределение прибылей, остатка имущества и т.п.), что представляет большую важность для коммерческих организаций.

Вышеуказанные имущественные взаимоотношения в юридическом измерении оформляются при помощи категории корпоративных отношений. Корпоративные отношения складываются лишь между конкретными участниками корпорации. Корпоративные отношения устанавливаются только с участием особых субъектов (членов определенной корпорации) и в этой связи закрыты для участия иных субъектов имущественных правоотношений. В реальности отношения по управлению делами корпорации почти всегда имеют имущественный характер и непосредственно связаны с процессом управления имуществом и капиталом корпорации.

На имущественный характер отношений участия (членства) прямое влияние оказывает цель деятельности корпорации - извлечение прибыли (п.1 ст.50 ГК РФ). Таким образом, участники (члены) предпринимательской корпорации, изначально формирующие ее имущество путем внесения вкладов в уставный капитал, приобретают возможность участвовать в распределении прибыли, полученной от деятельности корпорации. Очевидно, что такое участие носит имущественный характер.

Таким образом, корпоративные отношения имеют имущественную природу, а имущественную основу корпорации составляет - уставный капитал, размер которого зафиксирован в уставе и который образуется из средств, полученных корпорацией от ее участников. Устав обладает высшей силой внутрикорпоративного имущественного регулирования по прямому указанию закона, а также специальные корпоративные акты: акты, касающиеся органов корпорации, акты, относящиеся к имуществу корпорации, акты процедурного характера [7, с.16].

Размер уставного капитала определяется как сумма вкладов всех участников. Доля каждого участника в числовом выражении равна сумме его взноса. Размер доли определяется не только в числовом (денежном) выражении, но и в процентах или долях к самому капиталу. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п.1 ст.66.1 ГК РФ). Наиболее распространенным вкладом в уставный капитал являются денежные средства или ценные бумаги - наиболее конвертируемый объект. Состав вещных вкладов учредитель определяет самостоятельно, но согласовав при этом с иными учредителями организации. При этом, законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды, указанного в п.1 ст.66.1 имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества (п.2 ст.66.1 ГК РФ). Например, такой запрет действует в отношении изъятых из оборота или ограниченных в обороте вещей (оружия, объектов стратегического назначения и т.п.).

Размер уставного капитала регламентируется законом о соответствующем виде обществ. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах. Так, минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее 10000 руб., для акционерного общества - не менее 100000 минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества. Указанные требования в настоящее время будут соответственно перенесены на публичные и непубличные акционерные общества. В тоже время, минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ (п.1 ст.66.2 ГК РФ).

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п.2 ст.66.2 ГК РФ). Независимая оценка рыночной стоимости вносимого в уставный капитал имущества указывает, что стоимость такого вклада должна соответствовать результатам оценки и не может быть изменена участниками самостоятельно.

При оплате долей в уставном капитале не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение 5 лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение 5 лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п.3 ст.66.2 ГК РФ).

В соответствии с п.4 ст.66.2 ГК РФ, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее 3/4 его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества. В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала. Указанные выше положения могут быть изменены участниками общества в рамках его устава.

Имущественные права участников опосредуют процесс их имущественного участия в деятельности общества. Так, в п.1 ст. указанной статьи сказано, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными п.1 ст.65.2 ГК РФ, вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Иные права могут быть предусмотрены нормами ГК РФ об отдельных видах хозяйственных товариществ и обществ, Федеральными законами "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставами и учредительными договорами. Так, наряду с перечисленными в п.1 ст.67 ГК РФ правами можно выделить иные виды правомочий участников хозяйственных товариществ и обществ, отраженные в федеральных законах:

право распоряжения своей долей, акцией, например путем отчуждения, залога и т.д., с соблюдением ограничений, установленных федеральным законодательством, например соблюдением права преимущественной покупки акций другими участниками закрытого акционерного общества или самим акционерным обществом;

право на получение стоимости доли при выходе из состава участников хозяйственного товарищества или общества, право акционеров - владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных ст.75 Закона об акционерных обществах, право требовать выкупа лицом, которое приобрело более 95% акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества в соответствии со ст.84.7 Закона об акционерных обществах и т.д.;

так называемые преимущественные права, направленные на защиту имущественных интересов участников товариществ и обществ, в частности преимущественные права приобретения одними участниками долей (акций), отчуждаемых другими участниками хозяйственного общества (абз.4 п.3 ст.7 Закона об акционерных обществах, п.4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); преимущественное право приобретения размещаемых акций (ст.40 Закона об акционерных обществах); право выкупа акций, принадлежащих миноритарным акционерам (ст.84.8 Закона об акционерных обществах), право требовать перевода прав и обязанностей покупателя при нарушении права преимущественной покупки при отчуждении доли (п.18 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и др.; а так же право при наличии предусмотренных законом оснований требовать выкупа принадлежащих им акций. Участники ООО наделяются специфическими правами, которыми не могут обладать акционеры. Это право выхода из общества и дополнительные права, право на участие в распределении прибыли.

Право на участие в распределении прибыли возникает у участника хозяйственного общества в момент возникновения правоотношения участия (членства) и существует до его прекращения. Содержание данного права - это установленная законом возможность совершать действия, направленные на проведение процедуры распределения прибыли, полученной хозяйственным обществом по итогам деятельности за определенный период, и получения части этой прибыли, приходящейся на его долю участия. В момент принятия общим собранием решения о распределении части чистой прибыли между участниками у них возникает обязательственное право требования. Общее собрание устанавливает размер прибыли на конкретную долю участия, иногда определяется и форма выплаты, если устав общества допускает выплату в натурально-вещественной форме. В ООО, где значение личности участника выше, чем в АО, прибыль распределяется среди участников. В АО дивиденды выплачиваются не путем их непосредственного распределения между акционерами, а через объявление (начисление) дивидендов по размещенным акциям. Получая от АО дивиденды, акционер осуществляет свое обязательственное право требования выплаты объявленных дивидендов и одновременно лежащее в его основе право участия в распределении прибыли (п.1 ст.67 ГК РФ). По общему правилу в ООО часть чистой прибыли распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если уставом не предусмотрен иной порядок [4, с.70].

В целях сохранения финансовой устойчивости хозяйственного общества законодательством установлены ограничения на объявление и выплату дивидендов по акциям и ограничения выплаты прибыли участникам общества с ограниченной ответственностью. В ст.67 ГК РФ предусмотрено право участника хозяйственного общества на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или стоимость части такого имущества. Решение о распределении имущества или его стоимости между акционерами (участниками) принимается общим собранием на основании предложений ликвидационной комиссии. Очередность распределения имущества определяется специальным законодательством.

Участники хозяйственных обществ имеют права по распоряжению долями участия. Так, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Порядок осуществления акционерами права требования выкупа обществом принадлежащих им акций определяется ст.76 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, корпорации специально создаются субъектами имущественных отношений для постоянного, профессионального участия в имущественном обороте. Они строятся на началах самоуправления и строго фиксированного членства участников. Последние, управляя созданной ими организации, по существу, определяют ее выступление в роли особого, самостоятельного субъекта имущественных отношений. Отношения участников корпорации носят имущественный характер и основаны на внесении ими определенного имущественного взноса в ее капитал. Содержание таких отношений сводится к предоставлению членам (участникам) корпорации возможности в той или иной форме управлять ее делами (голосовать на общем собрании при принятии соответствующих решений, участвовать в органах ее управления, получать информацию о состоянии ее дел и т.д.) и участвовать в имущественных результатах ее деятельности (в распределении прибылей и убытков, остатка имущества при ликвидации организации и т.п.).

Такие правоотношения можно определить, как урегулированное нормами гражданского права единое, сложное внутриорганизационное общественное отношение имущественного характера, возникающее между корпорациями, их участниками (членами), а также органами корпорации в рамках организации и деятельности последней. Они не относятся их ни к группе вещных, ни к группе обязательственных правоотношений, а имеют особую природу, что позволяет именовать их собственно корпоративными.

2. Задача

Указанные документы полномочия Федорова не подтверждают.

Частью 1 ст.69 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

По нормам ч.1 ст.72 ГК РФ, каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Частью 3 ст.72 ГК РФ, участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Документом, подтверждающим полномочия участника полного товарищества на ведение дел (совершения сделок или заключения договоров), является учредительный договор. Из общего правила, учредительный договор может устанавливать одно из двух исключений, а именно:

а) участники могут вести дела товарищества совместно;

б) ведение дел товарищества может возлагаться на отдельных его участников (одного или нескольких).

При первом исключении при совершении каждой сделки требуется получение согласия всех участников, а значит, отсутствие согласия уже одного из них независимо от его участия в складочном капитале товарищества формально блокирует совершение сделки (абз.2 п.1 ст.72 ГК РФ).

При втором исключении, предполагающем существование двух категорий участников - уполномоченных и не уполномоченных вести дела товарищества, только первые могут без доверенности вести дела товарищества, вторые же могут вести дела товарищества только по доверенности, которую они должны получить от уполномоченных участников (абз.3 п.1 ст.72 ГК РФ).

имущественное отношение корпорация

Из этого следует, что учредительным договором полного товарищества "Коробкин и компания" установлено, что ведение дел товарищества поручено Коробкину. Исходя из этого, учредительный договора полного товарищества "Коробкин и компания" не подтверждает полномочия Федорова.

Доверенность от другого участника полного товарищества - фирмы "Вандерлес", также не подтверждает полномочия Федорова, поскольку ведение дел не поручено этому участнику, следовательно, выдать доверенность на заключение сделки от полного товарищества фирма не может.

Визитная карточка, представленная Федоровым, не содержит сведений, подтверждающих его полномочия на совершения сделки. Вместо визитной карточки Федоров должен был предоставить документ, удостоверяющий его личность.

Письмо Коробкина о согласии на совершение сделки было необходимым, только если бы учредительным договором полного товарищества было предусмотрено совместное ведение дел, что следует из абз.2 ч.1 ст.72 ГК РФ. Учредительным договором полного товарищества "Коробкин и компания" совместно ведение дел его участниками не предусмотрено. Абзацем 3 ч.1 ст.72 ГК РФ также установлено, что если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

И, если сделка будет заключена, суд признает ее не действительной.

Федоров, в подтверждение своих полномочий на заключение сделки, должен был представить доверенность от имени Коробкина, которая должна быть нотариально удостоверена, т.к. по нормам ст.185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Заключение