Перехід корпоративних прав до спадкоємця учасника товариства з обмеженою відповідальністю

Размещено на http://www.allbest.ru/

УДК 347.191.2

Львівський національний університет імені Івана Франка

ПЕРЕХІД КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ ДО СПАДКОЄМЦЯ УЧАСНИКА ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

Постановка проблеми. Товариство з обмеженою відповідальністю нині є чи не найпоширенішим видом господарських товариств і однією з найбільш застосовуваних форм здійснення господарської діяльності в Україні. Однак недосконале правове регулювання діяльності товариств цього виду породжує низку проблем, які виникають на практиці, зокрема, у разі вибуття одного з його учасників унаслідок смерті. Так, невирішеними залишаються щонайменше такі питання: 1) щодо того, що саме є об'єктом спадкування в разі смерті учасника товариства; 2) щодо порядку вирішення питання про прийняття спадкоємця в товариство, якщо автоматичне набуття права участі на підставі заповіту або закону обмежене статутом.

Дослідженню вказаних питань присвячено багато наукових праць, зокрема В.А. Васильєвої, О.Р. Кібенко, В.М. Кравчука,

І.А. Лавріненка, Р.А. Лідовця, С.Я. Рабовської, І.В. Спасибо-Фатєєвої, В.І. Цікала та ін. Однак проблеми, пов'язані з переходом прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю до його спадкоємця, залишаються невирішеними на законодавчому рівні, а тому не втрачають актуальності.

Метою цієї статті є визначення об'єкта спадкування в разі смерті учасника товариства з обмеженою відповідальністю, з'ясування порядку вирішення питання про прийняття спадкоємця в товариство, а також спроба вдосконалити чинні законодавчі положення, які регулюють відповідні правовідносини.

Виклад основного матеріалу. Відповідно до ч. 1 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку зі смертю громадянина - учасника товариства спадкоємці мають переважне право вступу до цього товариства [1 ]. Наведена норма не містить прямої вказівки на те, що саме є об'єктом спадкування, а лише згадує переважне право вступу до товариства. Водночас ч. 2 цієї статті передбачає, що при відмові спадкоємця від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства в прийнятті до нього спадкоємця йому видається в грошовій або натуральній формі частка майна, що належала спадкодавцю, вартість якої визначається на день смерті учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню [1]. Зазначену статтю науковці тлумачать по-різному, від позиції, що спадкується право на вступ до товариства, до позиції, що спадкується частка в його майні. У ч. 5 ст. 147 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) прямо закріплено, що до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства переходить частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ), якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства [2]. Пунктом 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України (далі - ВГСУ) від 25.02.2016 р. № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають із корпоративних правовідносин» теж роз'яснено, що в разі смерті учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем спадкується не право на участь, а право на частку у статутному капіталі [3]. Тож ВГСУ чітко розмежовує такі поняття, як право на участь і право на частку у статутному капіталі.

Розділяють ці два поняття й деякі науковці. Так, С.В. Томчишен указує на те, що відчуження учасником частки у статутному капіталі (фонді) товариства з обмеженою відповідальністю не тягне за собою перехід до нового набувача всіх правомочностей, які становлять зміст корпоративних прав, та автоматичне його визнання учасником товариства. Такий набувач отримує лише право бути прийнятим до складу учасників товариства [4, с. 78]. Науковець робить цей висновок на підставі положень ч. 5 ст. 147 ЦК України та ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», що передбачають необхідність проведення розрахунків зі спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства. Він наголошує на тому, що правонаступник (спадкоємець), який набув право на частку учасника у статутному капіталі товариства, не вступає до товариства, тобто не стає учасником товариства внаслідок набуття права на відповідну частку, а отримує лише право на вступ до товариства [4, c. 76]. Поділяє наведену точку зору й С.Я. Рабовська: «Корпоративні права можуть успадковуватися спадкоємцями, коли у статуті підприємства існує положення про допустимість такого спадкування, а інші учасники корпоративного підприємства проти цього не заперечують. В усіх інших випадках спадкуєть- ся частка в майні корпоративного підприємства, яка належала померлому учаснику цього підприємства» [5, c. 10].

Ще далі розвиває ідею С.В. Томчишен, говорячи про необхідність поширення зазначеного в ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» правила про вступ і прийняття до товариства на осіб, які набувають право на частку у статутному капіталі (фонді) товариства за різними цивільно-правовими договорами [4, c. 78]. Як видається, така позиція є досить спірною. В.М. Кравчук із цього приводу зазначає: «Виходить, що право власності на частку переходить до набувача похідним способом, а от право участі в нього виникає первісним способом. Слід замислитись над тим, чи є сенс у такій конструкції» [6, c. 205]. Схожу позицію висловила й І.В. Спасибо-Фатєєва [7, c. 97].

Правові позиції Верховного Суду України та Вищого господарського суду України з приводу аналізованої проблеми також кардинально відрізняються. Так, в абз. 3 п. 31 постанови Пленуму Верховного Суду України (далі - ВСУ) «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 вказано: «Особа, яка придбала частку у статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права й виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі [8]». Водночас у п. 1.7 постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р. № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають із корпоративних правовідносин» висловлена протилежна позиція: до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін, зокрема, спори, пов'язані зі вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників і навіть осіб, яким було відчужено частку у статутному капіталі господарських товариств [3]. Тобто ВГСУ тим самим закріплює роз'яснення, згідно з яким навіть особа, яка набула частку за договором, автоматично не набуває права участі в товаристві. Але такий підхід нівелює саму природу корпоративних прав, яка закріплена в ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України): «Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації» [9]. Отже, набуваючи частку у статутному капіталі (майні) товариства, особа набуває комплекс корпоративних прав. Неможливо володіти часткою й водночас не мати корпоративних прав.

На нашу думку, обгрунтованою є позиція Пленуму ВСУ, згідно з якою особа, що набула право власності на частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права й виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на цю частку. Така позиція активно підтримується в науковій літературі. Так, І.В. Спасибо-Фатєєва зазначає: «Немайнові права учасника господарського товариства не зникли з відчуженням ним своєї частки у статутному капіталі, а слідують за нею. Із переходом прав на частку у статутному капіталі до іншої особи в неї виникає й право участі в товаристві» [10, c. 28]. В.М. Кравчук також стверджує, що особа, яка набула частку у статутному капіталі, набуває всі інші корпоративні права незалежно від того, чи приймалося рішення про її вступ до товариства [11, c. 19]. Підтримує такий підхід також І.А. Лавріненко [12, с. 172].

До корпоративних прав, перелік яких закріплений у ч. 1 ст. 167 ГК України, належать як майнові права (на отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства й активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону), так і немайнові (зокрема, право на участь в управлінні товариством).

Позицію про доцільність класифікації корпоративних прав на майнові та немайнові відстоює низка сучасних науковців, зокрема О.В. Щербина [13, c. 16]. Закріплений такий поділ корпоративних прав і в законодавстві, зокрема, у ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» [14].

Ст. 1219 ЦК України в п. п. 1, 2 ч. 1 передбачає, що не входять до складу спадщини права й обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема особисті немайнові права, а також право на участь у товариствах і право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами [2].

Наведене положення ст. 1219 ЦК України стало для окремих науковців додатковим аргументом на користь позиції про те, що не- майнова частина корпоративних прав не може бути об'єктом спадкування. На її підтвердження в літературі також наводиться ч. 1 ст. 100 ЦК України: «Право участі в товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі» [2]. Ст. 100 ЦК використовують також як аргумент на користь того, що немайнова частина корпоративних прав не переходить від однієї особи до іншої й за цивільно-правовими договорами.

На спростування вказаної позиції деякі цивілісти пропонують підхід, згідно з яким усі корпоративні права вони вважають майновими, а ст. 100 ЦК - помилкою. Із цього приводу В.М. Кравчук зазначає таке: «Поняття особистого немайнового права наведене у ст. 269 ЦК України. Істотними його ознаками є відсутність економічного змісту, неможливість утрати цих прав через відмову або позбавлення, довічність володіння, невідчужуваність. Як на мене, жодна з ознак особистого немайнового права для права участі не характерна» [15, c. 9]. С.С. Кравченком також висловлено аргументи на користь висновку щодо неможливості вважати право участі особистим немайновим правом, оскільки воно має економічний зміст і може передаватися іншій особі поряд із правом на частку у статутному капіталі [16, c. 4]. Схожий підхід запропонувала О.С. Швиденко: «Право участі в акціонерному товаристві, яке посвідчує акція, не є особистим немайновим правом, оскільки можливість переходу цього права разом із переходом права власності на акцію від однієї особи до іншої свідчить про відсутність нерозривного, тісного особистого зв'язку між правом участі й особою, якій воно належить, а також про майновий характер цього права» [17, с. 4].

Справді, характерною ознакою особистих немайнових прав є їхній тісний зв'язок із суб'єктом. На цьому неодноразово наголошувалося в цивілістичній літературі. Так, Р.О. Сте- фанчук ознакою особистих немайнових прав, зокрема, називає особистісність, яка полягає в їх нерозривному зв'язку з особою-носієм [18, с. 12]. Серед ознак особистих немайнових прав Л.В. Федюк також виділяє їх неекономічність, невіддільність та довічність [19, с. 9].

Однак видається, що такі корпоративні права, як право на участь в управлінні товариством і право на інформацію про діяльність товариства, не можуть бути віднесені до майнових прав лише на тій підставі, що вони не наділені ознаками особистих немайнових прав. Адже й ознаки майнових прав їм не притаманні, оскільки традиційно майнові права пов'язуються з володінням, користуванням і розпорядженням майном чи майновими вимогами [20, с. 480]. Видається, що вказані корпоративні права належать до самостійної категорії немайнових прав, на які положення ЦК України про особисті немайнові права, зокрема книги 2, не поширюються, з таких міркувань:

1) у ч. 2 ст. 115 ЦК України передбачено, що вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути, зокрема, майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку [2]. Ця норма ЦК України допускає можливість відчуження деяких немайнових прав, адже згідно з її положенням існують не лише майнові, а й «інші» (тобто не- майнові) права, які також є відчужуваними, більше того - можуть мати грошову оцінку;

2) ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» поділяє права акціонера на майнові й немайнові, не називаючи останні особистими, а отже, наділяє їх іншою природою [14];

3) корпоративні немайнові права (зокрема, право брати участь в управлінні справами товариства, право на інформацію про діяльність товариства) існують лише в комплексі з майновими корпоративними правами й тісно пов'язані з ними. Так, І.В. Спасибо-Фатєєва вживає термін «зрощування» щодо окремих майнових і немайнових прав, унаслідок чого виникає єдине право (інтелектуальної власності, корпоративне) [21, с. 152-158]. Натомість А.А. Гончаренко пропонує виділяти такі права, що самі собою не є майновими, але спрямовані на забезпечення останніх, які матимуть відмінний від майнових прав правовий режим [22, с. 77]. Видається, що саме така природа й властива немайновим корпоративним правам.

Таким чином, положення ч. 1 ст. 1219 ЦК України не поширюються на корпоративні права, адже відповідно до цієї норми не входять до складу спадщини лише ті права й обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, тоді як немайнові корпоративні права є відчужуваними й не належать до особистих немайнових прав, про які йдеться в п. 1 ч. 1 ст. 1219 ЦК України. Щодо п. 2 ч. 1 цієї статті, який виключає зі складу спадщини право на участь у товариствах, то при його тлумаченні цей пункт не слід виривати з контексту всієї ч. 1. Тобто не входить до складу спадщини не будь-яке право на участь у товариствах, а лише таке, яке нерозривно пов'язане з особою спадкодавця. Таким, як видається, є лише право на участь у непід- приємницьких товариствах, на відміну від права участі в ТОВ.

Що ж стосується ч. 1 ст. 100 ЦК, яка право участі в товаристві називає особистим немайновим правом, яке не може окремо передаватись іншій особі, то вона неодноразово піддавалася критиці науковців. Одна з позицій полягає в тому, що в цій нормі йдеться лише про право участі в непідприємницькому товаристві, інша, як уже зазначалося, - що ця норма є помилковою. У будь-якому разі вважаємо, що право участі в підприємницькому товаристві хоч і належить до немайнових прав, однак положення ЦК України про особисті немайнові права на нього не поширюються. Воно є відчужуваним і може передаватись іншій особі лише в комплексі з майновими корпоративними правами, а не окремо від них.

Підсумовуючи наведене, можна зробити висновок, що об'єктом спадкування в разі смерті учасника ТОВ є частка в майні ТОВ, яка належала спадкодавцю. Перехід частки до спадкоємця автоматично означає перехід до нього всього комплексу корпоративних прав, що нею посвідчені, як майнових, так і немайнових.

Додаткові проблеми виникають тоді, коли статутом установлені обмеження на перехід корпоративних прав до спадкоємців учасника. Так, виходячи з положень ч. 5 ст. 147 ЦК України, статутом ТОВ може бути передбачено, що перехід частки до спадкоємця допускається лише за згодою інших учасників товариства [2]. Очевидно, що погоджувати кандидатуру спадкоємця з іншими учасниками товариства на момент складання заповіту спадкодавець не зобов'язаний у зв'язку з правовою охороною таємниці заповіту. Крім того, можливе спадкування за законом. В обох випадках неможливим є отримання попередньої згоди учасників ТОВ. Тому така згода дається вже після відкриття спадщини.

Буквальне тлумачення ч. 5 ст. 147 ЦК України дозволяє зробити висновок, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не переходить до спадкоємця в разі відсутності згоди на це інших учасників, якщо статутом товариства передбачено надання такої згоди, а тому не переходять і корпоративні права, які нею посвідчені.

Однак у ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» закріплене дещо інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство дає згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства [1]. Такі розбіжності в законодавчих формулюваннях і призвели до наукових дискусій щодо доцільності відокремлення майнового складника корпоративних прав від немайнового.

На наш погляд, на розгляд учасників має виноситися саме питання щодо надання згоди на перехід частки до спадкоємця, а не щодо його вступу до товариства. Такий підхід закріплений у ч. 5 ст. 147 ЦК, і він усуває проблему відокремлення частки від права участі. Згода на перехід частки автоматично означає прийняття особи в товариство. Доцільним видається внесення відповідних змін і до ст. 55 Закону України «Про господарські товариства». Відповідно до абз. 2 ч. 5 ст. 147 ЦК України розрахунки зі спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень ст. 148 цього Кодексу, тобто за правилами про вихід учасника з ТОВ [2]. Фактично спадкоємцеві компенсується вартість частки, згоди на перехід якої до нього товариство не дало. законодавство корпоративний право спадкоємець

Ще одна розбіжність у законодавчих формулюваннях полягає в тому, що ч. 5 ст. 147 ЦК України передбачає можливість надання згоди на перехід частки до спадкоємця «учасниками товариства» [2], а ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» - «товариством» [1]. У зв'язку із цим постає питання про те, яким є порядок надання такої згоди: кожним учасником окремо чи рішенням органу товариства - загальних зборів. Пленум ВГСУ роз'яснив, що прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства (абз. 4 п. 4.7 постанови від 25.02.2016 р. № 4 [3]). Аналогічне положення закріплене в п. 30 постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 р. № 13 [8]. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства.

Проектом Закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю № 4666 від 13.05.2016 р. у ч. 1 ст. 22 передбачено, що спадкоємець (правонаступник) учасника може вступити до товариства за одностайною згодою інших учасників товариства [23]. Таке суворе обмеження обігу часток у статутному капіталі видається необгрунтованим, адже товариство з обмеженою відповідальністю належить до товариств - об'єднань капіталів (майна), а не об'єднань осіб. Тому більш обґрунтованою, на наш погляд, є позиція, згідно з якою відповідне рішення повинні приймати збори учасників більшістю голосів. Одним із найгостріших питань у цій ситуації є питання кворуму. Т ак, відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників ТОВ вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів [1]. Таким чином, якщо спадкодавцю належала частка розміром 50% і більше, то збори повноважними за жодних умов бути не можуть, що є підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами (п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 [8]).

Для вирішення цієї проблеми Пленум ВГСУ в п. 4.8 постанови від 25.02.2016 р. № 4 зазначив таке: «Господарським судам слід мати на увазі, що голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів щодо рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань. Отже, під час установлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ (ТДВ) та наявності кворуму для проведення цих зборів слід ураховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, які мають ураховуватися під час визначення кворуму» [3].

На перший погляд такий підхід вирішує проблему. Проте насправді він породжує чергову низку питань: 1) по-перше, він не узгоджується з чинним законодавством, адже воно не передбачає таких спеціальних норм, які б застосовувалися для регламентації порядку голосування під час вирішення цих питань; 2) виникають сумніви щодо справедливості не- врахування частки учасника, який вибув, якщо у відсотковому співвідношенні вона становить переважну більшість голосів. Так, наприклад, у разі смерті учасника, частка якого становить 90%, рішення про надання чи відмову в наданні згоди на перехід цієї частки до спадкоємця й прийняття його в товариство будуть приймати учасники, які сукупно володіють лише 10% голосів.

На наш погляд, вдалим у цьому контексті є підхід, запропонований авторами проекту Закону про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю № 4666 від 13.05.2016 р. (далі - Проект). У ч. 2 ст. 22 Проекту передбачено: «Якщо частка учасника у статутному капіталі товариства перевищує 50 відсотків, його спадкоємець (правонаступник) може вступити до товариства без згоди інших учасників, якщо інше не передбачене статутом» [23]. Якщо ж частка спадкодавця становить 50% і менше, то при голосуванні й визначенні кворуму вона не повинна враховуватися, оскільки відсутність учасника, якому належить відповідний відсоток голосів, може призвести до неможливості прийняття рішення.

Аналіз ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» дозволяє виявити в ній ще один недолік. Так, у цій нормі зазначено, що «при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства в прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається в грошовій або натуральній формі частка в майні, що належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість цієї частки визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника» [1]. Однак при ліквідації юридичної особи відсутні правонаступники, тому частка може бути видана лише правонаступникові реорганізованої юридичної особи. Таким чином, з урахуванням указаних вище недоліків вважаємо, що ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» потребує перегляду.

Висновки

Підсумовуючи наведене, можна зробити такі висновки:

1) об'єктом спадкування в разі смерті учасника ТОВ є частка у статутному капіталі товариства, перехід якої до спадкоємця автоматично означає перехід до нього всього комплексу корпоративних прав;

2) у разі ненадання згоди ТОВ на перехід частки у статутному капіталі до спадкоємця фізичної особи - учасника товариства, якщо надання такої згоди передбачено статутом товариства відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі не переходить до спадкоємця, а її вартість компенсується відповідно до положень про вихід учасника;

3) пропонується ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» викласти в такій редакції:

«Стаття 55. Правонаступники (спадкоємці) учасника товариства з обмеженою відповідальністю

При реорганізації юридичної особи - учасника товариства або у зв'язку зі смертю фізичної особи - учасника товариства до правонаступника (спадкоємця) переходить частка у статутному капіталі товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою вищого органу товариства.

Якщо частка учасника у статутному капіталі товариства перевищує 50 відсотків, його спадкоємець (правонаступник) набуває право на частку без згоди вищого органу товариства.

Під час вирішення питання про надання згоди на перехід частки у статутному капіталі до правонаступника (спадкоємця) голосування й визначення кворуму здійснюється вищим органом товариства без урахування частки учасника, який вибув.

При відмові товариства в наданні згоди на перехід частки учасника до його правонаступника (спадкоємця) останньому компенсується в грошовій або натуральній формі частка в майні, яка належала реорганізованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість частки визначається на день реорганізації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню».

Список використаних джерел

1. Про господарські товариства : Закон України від 19.09.1991 р. № 1576-ХІІ // Відомості Верховної Ради України (ВВР). - 1991. - № 49. - Ст. 682.

2. Цивільний кодекс України від 16.01.2003 р. № 435-IV // Відомості Верховної Ради України (ВВР). - 2003. - № 40-44. - Ст. 356.

3. Томчишен С.В. Відчуження учасником частки в статутному капіталі як підстава припинення в нього та виникнення у її набувача корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю / С.В. Томчишен // Актуальні питання цивільного та господарського права (науково-практичний журнал) - 2008. - № 3. - С. 65-90.

4. Рабовська С.Я. Спадкування прав засновника (учасника) корпоративного підприємства : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право» / С.Я. Рабовська. - К., 2007. - 20 с.

5. Кравчук В.М. Припинення корпоративних правовідносин у господарських товариствах : [монографія] / В.М. Кравчук. - Львів : Край, 2009. - 464 с.

6. Спасибо-Фатєєва І.В. Правова природа корпоративних відносин / І.В. Спасибо-Фатєєва // Вісник господарського судочинства. - 2007. - № 5. - С. 87-99.

7. Про практику розгляду судами корпоративних спорів : постанова Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 [Електронний ресурс ]. - Режим доступу : http://zakon2.rada.gov.ua/.

8. Господарський кодекс України від 16.01.2003 р. № 436-IV // Відомості Верховної Ради України (ВВР). - 2003. - № 18, № 19-20, № 21-22. - Ст. 144.

9. Спасибо-Фатєєва І.В. Цивільно-правові проблеми акціонерних правовідносин : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня доктора юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право» / І.В. Спасибо-Фатєєва. - Х., 2000. - 36 с.

10. Кравчук В.М. Істотні умови та порядок вступу до товариства / В.М. Кравчук // Актуальні питання цивільного та господарського права. - 2009. - № 4 (17). - С. 16-19.

11. Лавріненко І. А. Спадкування частки у статутному капіталі ТОВ / І.А. Лавріненко // Часопис Київського університету права. - 2014. - № 1. - С. 168-174.

12. Щербина О.В. Правове становище акціонерів за законодавством України : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право» / О.В. Щербина. - К., 2000. - 15 с.

13. Про цінні папери та фондовий ринок : Закон України від 23.02.2006 р. № 3480-IV // Відомості Верховної Ради України (ВВР). - 2006. - № 31. - Ст. 268.

14. Кравчук В.М. Застава корпоративних прав / М. Кравчук // Юридичний радник. - 2005. - № 1(3). - С. 8-18.

15. Кравченко С.С. Юридична природа прав учасників господарських товариств : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право». / С. Кравченко. - К., 2007. - 18 с.

16. Швиденко О.С. Акція як об'єкт права власності : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право». / О.С. Швиденко. - К., 2006. - 20 с.

17. Стефанчук Р.О. Особисті немайнові права фізичних осіб у цивільному праві : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня доктора юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право». / Р.О. Стефанчук. - К., 2007. - 41 с.

18. Федюк Л.В. Система особистих немайно- вих прав у цивільному праві : автореф. дис. на здобуття наук. ступеня канд. юрид. наук : спеціальність 12.00.03 «Цивільне право і цивільний процес ; сімейне право ; міжнародне приватне право». / Л.В. Фе- дюк. - К., 2006. - 16 с.

19. Енциклопедія цивільного права України / Ін-т держави і права ім. В.М. Корецького НАН України; відп. ред. Я.М. Шевченко. - К. : Ін Юре, 2009. - 952 с.

20. Спасибо-Фатеева И.В. Парные права, или еще одна попытка разобраться с личными неимущественными правами и сопоставить их с имущественными правами и раскрыть значимость категории «парные права» и их виды / И.В. Спа- сибо-Фатеева // Личные неимущественные права: проблемы теории и практики применения : сб. статей и иных материалов. - К. : Юринком Интер, 2010. - С. 139-163.

21. Гончаренко А.А. Представництво в акціонерних правовідносинах: зайве чи таке, що потребує вдосконалення / А.А. Гончаренко // Підприємництво, господарство і право. - 2005. - № 5. - С. 76-78.

Анотація

У статті проаналізовані положення законодавства України щодо набуття корпоративних прав спадкоємцем учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який вибув із товариства внаслідок смерті. З'ясовано об'єкт спадкування, а також порядок вирішення питання про прийняття спадкоємця в товариство, якщо автоматичне набуття права участі на підставі заповіту або закону обмежене статутом. Запропоновані зміни до Закону України «Про господарські товариства», спрямовані на вдосконалення правового регулювання відносин щодо набуття частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю в порядку спадкування.

Ключові слова: товариство з обмеженою відповідальністю, корпоративні права, частка в статутному капіталі, право участі в товаристві, спадкоємець, спадкування частки в статутному капіталі.

В статье проанализированы положения законодательства Украины о приобретении корпоративных прав наследником участника общества с ограниченной ответственностью, который выбыл из общества в результате смерти. Выяснен объект наследования, а также порядок решения вопроса о принятии наследника в общество, если автоматическое приобретение права участия на основании завещания или закона ограничено уставом. Предложены изменения к Закону Украины «О хозяйственных обществах», направленные на совершенствование правового регулирования отношений по поводу приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, корпоративные права, доля в уставном капитале, право участия в обществе, наследник, наследование доли в уставном капитале.

In the article there are analyzed provisions of the legislation of Ukraine on acquisition of corporate rights by the successor of the limited liability partnership's privy who has dropped out of partnership because of death. There is found out the object of inheritance, as well as the procedure of arraignment of a matter of entering the partnership by the successor, in case if automatic acquisition of the privy's rights on the ground of testament or the law is limited by the statute. There are suggested amendments to the Law of Ukraine “On Business Partnerships”, which are aimed at improvement of legal regulation of relations as for acquisition of interest in the statute fund of limited liability partnership by means of inheritance.

Key words: limited liability partnership, corporate rights, interest in the statute fund, rights of privy, successor, inheritance of interest in the statute fund.Размещено на Allbest.ru