Размещено на http://www.allbest.ru/

УДК 347.3

ФГБОУ ВО «Национальный исследовательский Мордовский государственный университет им. Н.П. Огарёва», г. Саранск

Имущественные права участников корпоративных организаций: понятие и виды

Сапожникова Т.А.

E-mail: v-tanuyshka@mail.ru

Аннотация

имущественный корпоративный право квота

Участие в любой коммерческой корпорации всегда так или иначе связано с использованием имущества данной организации. В данной статье рассматривается правовая природа имущественных прав участников различных форм корпоративных организаций, а именно права на участие в распределении прибыли и права на ликвидационную квоту. В статье приведены основные точки зрения ученых на сущность рассматриваемых прав, обозначены определения наиболее значимых для рассматриваемого вопроса понятий, проанализировано, как реализуются данные права в юридических лицах различных организационно-правовых форм и сформулированы собственные выводы на основе проведенного анализа.

Ключевые слова: имущественные права, корпорация, имущество, прибыль, дивиденд, ликвидационная квота.

Annotation

The property rights of participants in corporate organizations: concept and types

Sapozhnikova T.А.

Participate in any commercial corporations are always in some way connected with the use of the property of the organization. This article examines the legal nature of the property rights of participants in various forms of corporate organizations, namely the right to participate in distribution of profits and right to liquidation quota. The article describes the main points of view of scientists on the nature of the rights concerned, the designated identification of the most important in the issue of concepts, analyzed how to implement these rights in legal entities of various legal forms and formulated their own conclusions based on the conducted analysis.

Keywords: property rights, Corporation, estate, profit, dividend, liquidation quota.

В настоящее время активное развитие корпоративных форм ведения бизнеса способствует все более возрастающему интересу не только к корпоративным, но и иным отношениям, которые непосредственно связаны с участием в данных корпорациях. Таковыми являются имущественные отношения участников корпоративных организаций.

Гражданское законодательство не содержит четкого определения, позволяющего понять, что же подразумевается под такой категорией, как «имущественные права», хотя указанное понятие неоднократно используется в Гражданском Кодексе РФ.

Как отмечает Джабаева А. С., термин «имущественное право» имеет двойной смысл, а потому следует отличать субъективное право, как составную часть правоотношения, как элемент содержания правоотношения, с одной стороны, а с другой - непосредственно имущественное право (право требования) как объект гражданского права, как объект правоотношения [1, с. 30]. Поэтому можно дать следующее определение данному понятию.

Имущественные права - это субъективные права участников правоотношений, связанные с владением, пользованием и распоряжением имуществом, а также с теми материальными (имущественными) требованиями, которые возникают между участниками экономического оборота по поводу распределения этого имущества и обмена (товарами, услугами, выполняемыми работами, деньгами, ценными бумагами и др.).

Поскольку имущественные права непосредственно связаны с прибылью, получаемой юридическим лицом, соответственно, данные права могут возникать лишь у участников коммерческих корпоративных организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. К таким организациям Гражданский кодекс РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, производственные кооперативы и хозяйственные партнерства.

Особое внимание следует обратить на момент возникновения имущественных прав участников корпоративных организаций. Как видно из формулировки, основанием возникновения имущественных прав выступает факт участия в корпорации. Это означает, что лица, имеющие намерение обладать данными правами должны внести имущество в качестве доли в уставный капитал юридического лица, обменяв тем самым свое вещное право на обязательственное, а также быть включенным в список акционеров (участников) общества либо принимать непосредственное трудовое участие в деятельности организации. Следует также отметить, что имущественные права возникают лишь у участников (членов) коммерческих корпоративных организаций, поскольку лишь в них участники (члены), внеся долю в уставный капитал, не теряют окончательно «связи» со своим имуществом, их вещное право трансформируется в обязательственное, чего в отличие от первых не происходит в некоммерческих корпоративных организациях и государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Статья 67 Гражданского кодекса РФ закрепляет следующие виды имущественных прав участников корпоративных организаций: 1) право на участие в распределении прибыли; 2) право на получении части имущества общества - ликвидационной квоты.

Право на участие в распределении прибыли

Право на участие в распределении прибыли проявляется в выплате участникам корпораций дивидендов. Разнообразие организационно-правовых форм коммерческих корпоративных организаций предполагает различное, хотя в большинстве своем схожее регулирование правоотношений, связанных с выплатой дивидендов.

Следует сделать оговорку о том, что часть прибыли и дивиденды понятия практически идентичные по своей сути, поскольку представляют собой некий объем денежной массы, полагающейся участнику корпорации пропорционально объему внесенного в качестве капитала имущества или же пропорционально их личному трудовому или иному участию.

Наиболее распространенными в отечественной правовой литературе относительно сущности дивиденда являются три позиции: дивиденд - доход прошлого труда (П. С. Осипенко); форма экономической реализации личной собственности (Л. И. Абалкин); результат изменяющейся во времени производительности труда (Э. П. Дунаев) [2, с. 3].

В 90-е гг. XX в., когда рыночные отношения были еще в зародышевом состоянии, а организационные формы ведения деятельности, приносящей доход, только начинали входить в правовое пространство, в литературе по акционерному праву было выработано и обосновано определение понятию дивиденд Долинской В. В. [2, с. 10]. Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу и типу принадлежащих им акций, в расчете на одну акцию.

Данное определение является несомненно верным, поскольку совершенно идентичное по содержанию определение дает дивидендам и Шиткина И. С. [3].

Таким образом, дивидендом называется часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению между акционерами, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию.

В обществах с ограниченной ответственностью распределяемая между акционерами прибыль не именуется дивидендом, при том, что законодательные подходы к распределению прибыли в акционерном обществе и обществе с ограниченной ответственностью во многом унифицированы (ст. 28, 29 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4]).

Вопрос о том, выплата дивидендов - право или обязанность общества, является наиболее дискуссионным в юридической литературе, касающейся прав на распределение прибыли. Из текста закона усматривается, что выплата дивидендов не является обязанностью общества даже при наличии достаточного размера чистой прибыли, и именно этой позиции придерживается большинство ученых. Причем Долинская В. В. выделяет девять обязательных условий, совокупное соблюдение которых обеспечивает акционеру (участнику) общества реализацию права на дивиденд как часть чистой прибыли [2, с. 5].

И. С. Шиткина также, разделяя позицию о необязательном характере распределения прибыли обществом, уверена, что решение о выплате дивидендов является внутренним делом корпорации, и сами акционеры должны определить приоритеты в расходовании средств прибыли. В противном случае, если законодательством будет «навязано» императивное требование к распределению части полученной прибыли, такое регулирование может способствовать сокрытию прибыли, что, в свою очередь, приведет к снижению налогооблагаемой базы. Автор предполагает, что установление императивной обязанности выплачивать дивиденд возможно было бы установить только для определенной категории акционерных обществ, например, с государственным участием, с участием институциональных инвесторов [3].

Определенная специфика порядка распределения прибыли производственных кооперативов следует из положений п. 3 ст. 106.3 ГК РФ, ст. 12 Федерального закона от 8 мая 1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» [5].

В данном юридическом лице выделяют три вида участников: члены, принимающие личное трудовое или иное участие, члены, не принимающие личного трудового участия в деятельности кооператива, наемные работники. Первые получают прибыль в соответствии с их личным трудовым и (или) иным участием, размером паевого взноса, вторые - соответственно размеру их паевого взноса, третьи - по решению общего собрания членов кооператива. При этом законодательство содержит ограничение в части размера прибыли, подлежащей разделу между членами, не принимающими трудовое участие в деятельности кооператива: размер данной прибыли не должен превышать 50% прибыли кооператива, подлежащей распределению между членами кооператива.

Все имущество, включая плоды, продукцию и доходы крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - КФХ), зарегистрированного в установленном порядке в качестве юридического лица, принадлежит его членам по общему правилу на праве совместной собственности, если иное не установлено соглашением между ними (ст. 257 ГК РФ, ст. 6 ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» [6]).

В корпоративных организациях, кроме КФХ, участники, имеющие право на получение прибыли, как правило, получают денежное выражение причитающейся на их долю части чистой прибыли организации. В свою очередь в крестьянском (фермерском) хозяйстве каждый член вправе получить часть прибыли не только в денежной, но и в натуральной форме. Это вполне логично, поскольку деятельность КФХ непосредственно связана с сельским хозяйством, основной целью которого является получение плодов, продуктов животноводства, растениеводства, пчеловодства и другие. Причем часть прибыли, подлежащая распределению, согласно ст. 15 Федерального закона от 11.06.2003 г. № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» законодатель называет личным доходом каждого члена фермерского хозяйства, что не характерно для других корпоративных образований. Хотя законодатель и указывает на общность всего имущества, включая плоды, продукцию и доходы крестьянского хозяйства, посмеем предположить, что личным доходом каждого члена хозяйства будет считаться лишь та часть доходов или плодов и продукции, которая, при наличии решения общего собрания членов КФХ, будет подлежать распределению после уплаты всех обязательных платежей, а также направления на цели, определенные самим общим собранием.

Особый интерес представляет относительно новая организационно-правовая форма юридического лица - хозяйственные партнерства. Императивное правило о распределении прибыли пропорционально размеру внесенного имущества в уставный (складочный) капитал юридического лица, в данном виде коммерческих корпораций может быть изменено. Как следует из п. 1 ч. 7 ст. 6 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. №380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» [7] соглашение об управлении партнерством может содержать условие о правах на непропорциональное участие в распределении прибыли. Также из содержания данной статьи вытекает вывод о том, что прибыль могут получить также лица, не являющиеся участниками партнерства, но являющиеся сторонами соглашения об управлении партнерством.

Таким образом, имущественное право на участие в распределении прибыли в различных коммерческих корпоративных организациях реализуется с учетом тех особенностей, которые закреплены в соответствующих федеральных законах, регулирующих деятельность юридических лиц того или иного вида. Специфика каждого вида корпоративных образований позволяет говорить о том, что законодательство в сфере регулирования имущественных прав участников корпоративных организаций не везде совершенно. И если законодатель не в силах устранить эти пробелы, практика, в свою очередь, даже в случае наличия правового вакуума, должна быть выстроена таким образом, чтобы всем субъектам корпоративных отношений было «комфортно» принимать в них участие.

Право на ликвидационную квоту

В статье 67 ГК РФ предусмотрено право участника хозяйственного общества на получение в случае ликвидации общества части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или стоимости части такого имущества. Право на ликвидационную квоту, как и право на дивиденд, является классическим субъективным правом участников корпоративных организаций, обладающим ярко выраженным имущественным характером.

Такие ученые, как Белов В. А. [8, с. 172-173], Могилевский С. Д. [9, с. 101-102], отмечают близость указанных имущественных прав, выражающуюся в двойственной природе права на ликвидационную квоту и права на дивиденд: и первое, и второе права могут существовать и как корпоративные, и как обязательственные в любом корпоративном образовании.

Однако схожесть данных имущественных прав не означает отсутствие различий, каковыми являются разный объект и различные механизмы их реализации. Так, в праве на получение части прибыли объектом будет выступать чистая прибыль общества как таковая, а объектом права на ликвидационную квоту - имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов. Обязательственное право на дивиденд носит неоднократный характер, что связано с принятием соответствующих решений на общем собрании; получение дивиденда не прекращает действие самого корпоративного права на дивиденд. Напротив, обязательственное право на ликвидационную квоту может возникнуть у участника общества единожды - в процессе ликвидации юридического лица; его реализация прекращает не только существование корпоративного права на ликвидационную квоту, но и, по сути, самой корпорации [9, с. 102].

Вопрос о распределении имущества или его стоимости между акционерами (участниками) решается на общем собрании на основании предложений ликвидационной комиссии. Положения ст. 67 ГК РФ по существу шире соответствующих положений ст. 31 Закона об акционерных обществах [10], предусматривающей право акционеров - владельцев обыкновенных акций общества на получение акционерами только части имущества, но не его стоимости. Несмотря на это, возможность получить стоимостное выражение оставшегося после расчетов с кредиторами имущества прямо закреплена в п.1 ст. 8 Закона о обществах с ограниченной ответственностью [4] для участников данного вида корпораций. Норма о выплате стоимости части имущества вместо предоставления имущества в натуре предоставляет участникам корпорации возможность осуществить свое право на ликвидационную квоту, даже если реализация права на предоставление имущества или его части в натуре невозможна [11, с. 254].

Некоторые ученые достаточно широко толкуют п. 8 ст. 63 ГК РФ, говоря о том, что имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается участникам хозяйственного общества и распределяется между ними в соответствии с законом и учредительными документами соответствующего юридического лица. На наш взгляд, подобный подход представляется не совсем корректным, поскольку в данной норме содержится оговорка, заключающаяся в том, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество корпорации передается ее участникам, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. В качестве нестандартных ситуаций, когда имущество не распределяется между участниками после ликвидации юридического лица, могут выступать запрет на реализацию права на ликвидационную квоту либо отказ от него.

Прямой запрет на распределение имущества содержится в ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 25 июля 2002 г. № 114-ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности» [12] и в п. 3 ст. 24 Федерального закона от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму» [13]. Согласно данным нормам оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество организации, ликвидируемой по основаниям, предусмотренным соответствующими законами, не распределяется между участниками этой организации, а подлежит конфискации и обращению в собственность Российской Федерации на основании решения суда, которое выносится одновременно с решением о ликвидации организации.

Отказ от распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, в полном объеме или в части может быть предусмотрен учредительным документом юридического лица. Причем должна быть решена дальнейшая судьба данного имущества: данное имущество может быть передано другим организациям, публичным образованиям, гражданам, в том числе на цели, для достижения которых было создано хозяйственное общество, и (или) на благотворительные цели.

Тюкавкин-Плотников А. А. во всей процедуре распределения имущества в процессе ликвидации усматривает возможность специального порядка распределения имущества или его стоимости в процессе ликвидации отдельных видов корпораций. Речь идет о привилегированных акциях, выплаты по которым в ходе ликвидации производятся в первоочередном порядке по отношению к обыкновенным акциям. В случае наличия в акционерном обществе разных типов привилегированных акций, уставом общества должна быть определена очередность выплат по каждому типу [11, с. 255].

Однако, независимо от категорий акций, в акционерном обществе основным принципом распределения имущества ликвидируемой организации между акционерами являются принцип справедливого распределения имущества между акционерами - владельцами как обыкновенных, так и привилегированных акций в соответствии с установленной ст. 23 Закона об акционерных обществах [10] очередностью.

Применительно к распределению имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью применяется аналогичный подход, что и в акционерных обществах, то есть законодатель не дает возможности создать преимущества для отдельных участников корпорации. В соответствии со ст. 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью [4] оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: 1) в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; 2) во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Однако в обществах с ограниченной ответственностью существует институт дополнительных прав (п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью [4]), применение которого дает возможность закрепить за конкретным участником право на получение определенного имущества общества в процессе реализации его права на ликвидационную квоту.

В отношении крестьянско-фермерских хозяйств (КФХ) в настоящее время не установлено единого четкого правила о распределении оставшегося после расчетов имущества между членами хозяйства. Такой правовой «вакуум», а иногда и прямое расхождение норм, регулирующих не только статус того или иного вида юридического лица, но и иные гражданско-правовые отношения, не может быть признано благоприятным [14, с. 158]. Сказанное свидетельствует о необходимости скорейшей гармонизации норм гражданского законодательства, содержащихся в различных актах, в первую очередь ГК и специальных федеральных законах.

При распределении имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов производственного кооператива, принцип пропорциональности не действует. Законодатель предоставляет возможность членам кооператива в уставе или в соглашении определить порядок распределения оставшегося после ликвидации имущества, т.е. исключительно на основании договоренности участников. Данное положение закреплено в ч. 5 ст. 27 Федерального закона «О производственных кооперативах» [5].

Как и в случае с правом на участие в распределении прибыли, участники хозяйственного партнерства согласно ч. 12 ст. 25 Федерального закона «О хозяйственных партнерствах» [7] вправе отступить от правила пропорционального распределения, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества, установив в соглашении об управлении партнерством непропорциональный порядок и иную очередность получения оставшегося после ликвидации имущества.

Резюмируя все вышесказанное, следует отметить следующее. Если деятельность и правовая регламентация таких видов юридических лиц, как товарищества, общества, кооперативы, являются уже традиционными и достаточно установившимися, то, во-первых, отнесение КФХ к юридическим лицам вообще и к коммерческим в частности и, во-вторых, дополнение российской системы юридических лиц новым видом корпораций - хозяйственными партнерствами, правовое положение которых регулируется отдельным федеральным законом, являются очевидными новеллами, изучению которых уделяется все большее внимание со стороны научного сообщества. Видится необходимым, чтобы весь накопленный научный материал по вопросам корпоративных организаций в целом и имущественных отношений их участников в частности стал хорошей базой для совершенствования законодательного регулирования деятельности данных образований.

Список литературы

1. Джабаева А. С. Имущественное право как объект гражданского оборота // Сибирский юридический вестник. 2003. № 3. С. 30-34.

2. Долинская В. В. Дивиденды: понятие и проблемы правового режима // Законы России: опыт, анализ, практика, 2012. № 6. С. 3-11.

3. Шиткина И. С. Правовое регулирование корпоративных прав и обязанностей.

[Электронный ресурс] // Хозяйство и право, 2011. №1 (Приложение). Режим доступа: http://shitkinalaw.ru/publikatsii.

4. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, №7, ст. 785.

5. Федеральный закон от 8 мая 1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» //

Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 20, ст. 2321.

6. Федеральный закон от 11 июня 2003 N 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» // Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, № 24, ст. 2249.

7. Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. №380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» // Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 49 (ч. 5), ст. 7058.

8. Белов В. А., Пестерева Е. В. Хозяйственные общества / В. А. Белов, Е. В. Пестерова. - М.:

Центр ЮрИнфоР, 2002. - 333 с.

9. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения / С. Д. Могилевский. - М.: Статут, 2010. - 424 с.

10. Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, №1, ст. 1.

11. Тюкавкин-Плотников А. А. Право участников хозяйственных обществ на ликвидационную квоту: проблемы осуществления // Проблемы современного российского законодательства: материалы IV Всероссийской научно-практической конференции, Иркутск. 2015. Ч. 3. С. 253-256.

12. Федеральный закон от 25 июля 2002 г. № 114-ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности» // Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 30, ст. 3031.

13. Федеральный закон от 6 марта 2006 г. N 35-ФЗ «О противодействии терроризму» // Собрание законодательства Российской Федерации, 2006, № 11, ст. 1146.

14. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. Том 2: Виды юридических лиц в российском законодательстве / Под ред. А. В. Габова. - М.: ИНФРА-М, 2015. - 352 с.

Размещено на Allbest.ru