Субъекты оспаривания решений органов управления корпораций

Анализ деятельности лиц, имеющих право оспаривать решения органов управления корпорации. Исследование норм Гражданского кодекса РФ и корпоративного законодательства, судебной практики. Обоснование имущественного характера права на обжалование решений.

Рубрика Государство и право
Вид статья
Язык русский
Дата добавления 22.10.2018
Размер файла 15,7 K

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Субъекты оспаривания решений органов управления корпораций

Способ защиты «признание недействительными решений органов управления корпораций» до недавних пор был закреплен исключительно на уровне специального корпоративного законодательства - в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 43) и ФЗ «Об акционерных обществах» (статьи 49, 68). На сегодняшний день абзацем 5 статьи 12 ГК РФ предусмотрен общий способ защиты гражданских прав «признание недействительным решения собрания». Закрепление данного способа защиты на уровне ГК РФ несомненно следует оценивать положительно, поскольку после появления главы 9.1 ГК РФ его можно использовать напрямую для защиты прав участников других юридических лиц корпоративного типа. Однако необходимо отметить, что собрание участников юридического лица - это важнейший, но не единственный орган управления корпорации. Таким образом, возможность оспаривания решений совета директоров, исполнительных органов корпораций остается прежней и возможна только по аналогии с механизмом, закрепленным применительно к хозяйственным обществам. В действующем корпоративном законодательстве механизм оспаривания решений органов управления установлен только в отношении обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ. В связи с этим, а также значительно более низким уровнем актуальности проблемы оспаривания решений органов управления юридических лиц других организационно-правовых форм, анализ рассматриваемого способа в данной статье будет осуществляться применительно к хозяйственным обществам.

Как в науке, так и на практике заслуживает внимания вопрос о лицах, имеющих право обжаловать решения органов управления корпорации. Применительно к хозяйственным обществам такими субъектами являются участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»). Аналогичное правило закреплено в пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ. Из буквального толкования данных норм следует, что участник общества, который присутствовал на собрании, но не голосовал на нем, не имеет права обжаловать принятые на таком собрании решения, за исключением случая, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего может быть оспорено каждым участником общества с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Что касается акционерного общества, то всякий акционер может оспорить помимо решений общего собрания решение только такого органа управления, как совет директоров (пункт 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах»). ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применительно к данному вопросу является более логичным, потому что предоставлять право оспаривать решения лишь некоторых органов управления акционерного общества необоснованно. Поскольку в акционерных обществах, так же, как и в обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрены аналогичные органы управления, отношения в части оспаривания решений органов управления этих достаточно близких организационно-правовых форм юридических лиц весьма схожи, представляется, что решения исполнительных органов акционерного общества могут быть оспорены по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) с решениями совета директоров.

При этом возникает вопрос: вправе ли лицо, ставшее участником общества после принятия спорного решения общего собрания корпорации, обжаловать его? Распространение получила точка зрения, в соответствии с которой такого права у нового участника нет, поскольку право на обжалование носит личный характер [10, с. 86-90] и не переходит к новому участнику общества в порядке правопреемства [7; 9]. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ в одном из своих постановлений прямо указал, что данным способом защиты может воспользоваться только тот участник общества, который непрерывно сохранял свой статус участника с момента принятия оспариваемого решения и до вынесения судебного решения. Также суд делает заслуживающий внимания вывод, что наличие сделок, которые, по мнению нового участника, совершены в нарушение интересов общества, должны учитываться добросовестным новым участником при приобретении такой доли [5]. Иными словами, покупатель доли, узнав о такого рода сделках, может либо отказаться от приобретения доли, либо согласиться на ее приобретение по более низкой стоимости. Аналогичной точки зрения придерживаются Д.И. Дедов [3, с. 550-551], В.В. Залесский [2, с. 334-335], Д.В. Ломакин [4, с. 154].

Данная точка зрения представляется неверной ни с доктринальной позиции, ни с позиции действующего законодательства. Так, если буквально толковать нормы, предоставляющие право участнику общества оспаривать решения общего собрания, то новый участник подпадает под содержащееся в них условие о неучастии лица в собрании. При этом высказываемый довод об угрозе допустимости такого оспаривания стабильности гражданского оборота из-за того, что для нового участника срок на обжалование решения начнет течь не ранее даты, когда он приобрел долю участия, не обоснован, поскольку не учитывает сущность правопреемства [14, с. 5-6]: к новому участнику все права, в том числе право оспаривать решения, переходят в том виде, в котором они существуют для правопредшественника [11, с. 87]. Таким образом, если последний не обладал правом на обжалование решения или пропустил срок на такое обжалование, к новому участнику данное право не перейдет. Но даже при переходе срок исковой давности будет учитываться с даты, когда правопредшественник узнал или должен был узнать о нарушении.

Утверждение о том, что право на обжалование решения является личным, также не выдерживает критики. Так, хозяйственные общества являются коммерческими юридическими лицами, и большинство принимаемых ими решений связано именно с хозяйственной деятельностью, направленной на извлечение прибыли. В связи с этим лицо, оспаривая, к примеру, решение об одобрении крупной сделки, защищает в первую очередь свои имущественные права. Поэтому нелогично лишать нового участника возможности защищать свои права. Факт наличия спорных решений на дату приобретения доли может и должен учитываться приобретателем. Кроме того, обоснованно учитывать риск непризнания таких решений недействительными в дальнейшем или их возможных последствий при определении цены договора. Однако нет оснований утверждать, что новый участник фактом приобретения доли подтверждает свое согласие со всеми существующими в обществе корпоративными актами. Возможность нового участника оспаривать принятые ранее решения общего собрания признают Л.И. Савенко [12], Т.Д. Чепига [13]. При этом следует отметить, что при вступлении нового участника в общество иным образом, нежели путем приобретения доли у одного из участников, например, при увеличении уставного капитала, у него не будет права на обжалование принятых ранее решений общего собрания. В этом случае справедливо замечание о том, что новый участник при вступлении в общество, проявляя разумность и добросовестность, должен был ознакомиться с имеющимися корпоративными актами. В противном случае действительно существовала бы угроза стабильности гражданского оборота, нарушения прав других участников, а также активизации недобросовестных субъектов гражданских отношений.

Из изложенного можно сделать вывод об отсутствии права нового участника на обжалование принятых ранее решений общего собрания общества при вступлении его в общество иным образом, нежели путем приобретения доли у одного из участников. В последнем случае такое право у участника имеется, поскольку оно носит не личный, а имущественный характер и переходит вместе с остальными корпоративными правами в порядке правопреемства. При этом никакой угрозы стабильности гражданского оборота это не повлечет, потому что в силу концепции правопреемства все действия, совершенные правопредшественником, будут обязательны для правопреемника, и приобретение доли участия не является основанием к перерыву срока исковой давности.

Список литературы

право управление корпорация гражданский

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) №51-ФЗ от 30.11.1994 (ред. от 02.11.2013) // Собрание законодательства Российской Федерации (СЗРФ). 1994. №32. Ст. 3301.

2. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах»: в новой редакции / под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. М.: Наука, 2009. 571 с.

3. Корпоративное право: учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007. 648 с.

4. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 511 с.

5. Об акционерных обществах: Федеральный закон №208-ФЗ от 26.12.1995 (ред. от 28.12.2013) // Российская газета. 1995. №248.

6. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон №14-ФЗ от 08.02.1998 (ред. от 29.12.2012) // СЗРФ. 1998. №7. Ст. 785.

7. Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №ВАС-1736/12 от 01.03.2012 г. [Электронный ресурс]. URL: http://kad.arbitr.ru/PdfDocument/5fecb5c3-439b-440f-9aa8-6f6888691e1d/A40-34245-2009_20120301_ Opredelenie.pdf (дата обращения: 31.01.2014).

8. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №7981/10 по делу №А56-35901/ 2009 от 02.11.2010 г. // Вестник ВАС РФ. 2011. №2.

9. Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа по делу №КГ-А40/9006-07-П от 06.09.2007 г. [Электронный ресурс]. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

10. Родионова О.М. О правовой природе решений собраний и их недействительности в германском и российском гражданском праве // Вестник гражданского права. 2012. №5. С. 66-93.

11. Русанова В.А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ: дисс…. к.ю.н. М., 2012. 222 с.

12. Савенко Л.И. Практика рассмотрения корпоративных споров [Электронный ресурс] // Вестник ФАС СевероКавказского округа. 2004. №1. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

13. Чепига Т.Д. К вопросу о разрешении споров, связанных с оспариванием актов управления и сделок акционерного общества, на основании доктрины правопреемства [Электронный ресурс] // Вестник ФАС Северо-Кавказского округа. 2004. №5. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

14. Черепахин Б.Б. Правопреемство по советскому гражданскому праву. М.: Госюриздат, 1962. 162 с.

Размещено на Allbest.ru

...

Подобные документы

  • Банки в Республике Беларусь как субъекты гражданского оборота. Выявление роли нормативных постановлений органов судебной власти в системе банковского законодательства. Влияние судебной практики на банковское законодательство и банковскую деятельность.

    реферат [20,7 K], добавлен 15.11.2010

  • Обжалование действий и решений органов исполнительной власти: понятие, формы, нормативная основа. Административный порядок обжалования решений, действий (бездействия). Подведомственность и подсудность административных дел. Особенности производства.

    дипломная работа [74,0 K], добавлен 10.06.2017

  • Обжалование постановлений и решений по делу об административному правонарушению. Опротестование судебных решений, принесение протеста на не вступившее в законную силу постановления по делу об административном правонарушении и последующие решения.

    курсовая работа [46,5 K], добавлен 20.04.2010

  • Право и порядок подачи жалобы на решения, действия (бездействие) таможенных органов, их должностных лиц. Рассмотрение жалобы. Вопросы обжалования действий (бездействия) таможенных органов и их должностных лиц в свете нового таможенного законодательства.

    реферат [25,8 K], добавлен 29.11.2015

  • Содержание конституционного принципа свободы судебного обжалования. Виды и субъекты уголовного преследования. Судебное обжалование действий и решений органов уголовного преследования на стадии возбуждения уголовного дела и предварительного расследования.

    магистерская работа [100,8 K], добавлен 30.01.2014

  • Развитие корпораций в мире и России. Структура, признаки, предмет и метод корпоративного права. Государственное регулирование деятельности корпораций. Локальный правовой акт в системе источников корпоративного права. Кодекс корпоративного поведения.

    презентация [399,2 K], добавлен 27.09.2016

  • Понятие Конституционного Суда Российской Федерации, его статус и полномочия. Определение места судебной практики в системе источников права. Негативные прецеденты и акт толкования правовых норм. Влияние решений КС РФ на расширение сферы судебной защиты.

    курсовая работа [26,5 K], добавлен 20.05.2014

  • Понятие источника гражданского права. Система гражданского законодательства. Законодательство о хозяйственной деятельности. Современная система нормативных актов гражданского права. Нормативные правовые акты федеральных органов.

    курсовая работа [36,6 K], добавлен 04.10.2006

  • Предмет и метод, принципы и функции, объекты и субъекты гражданского права. Изучение законодательства Республики Казахстан. Понятие имущества как объекта гражданских правоотношений. Система правовых норм регулирующих имущественную самостоятельность.

    курсовая работа [44,1 K], добавлен 13.07.2015

  • Формы государственного управления - это внешнее практическое выражение конкретных действий и решений органов государственной администрации и иных субъектов административного права в процессе осуществления исполнительной и распорядительной деятельности.

    реферат [61,9 K], добавлен 29.06.2008

  • Понятие и система источников гражданского права, общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры в данной сфере. Понятие и содержание гражданского законодательства, его структура и содержание. Анализ судебной практики.

    дипломная работа [93,1 K], добавлен 06.09.2014

  • Скорость рассмотрения заявления - одно из основных достоинств процедуры административного обжалования действий и решений органов исполнительной власти. Характеристика основных социально-правовых принципов административного права Российской Федерации.

    дипломная работа [85,3 K], добавлен 30.09.2017

  • Право на обжалование решения третейского суда и определений о выдаче исполнительного листа на принудительное их исполнение. Производство по делам о приведении в исполнение решений судов с участием физических лиц поручителей по кредитным обязательствам.

    курсовая работа [35,4 K], добавлен 28.11.2016

  • Конституция как источник гражданского права. Международные договоры: понятие и назначение, нормативно-правовое обоснование. Вступление в силу гражданского законодательства и иных актов, содержащих норм гражданского права. Обычаи делового оборота.

    реферат [18,7 K], добавлен 27.08.2011

  • Исследование гражданско-правовых норм, закрепленных в различных нормативных правовых актах. Исследование системы источников гражданского права, их иерархии и взаимосвязи с другими источниками права. Дальнейшие пути развития гражданского законодательства.

    курсовая работа [67,3 K], добавлен 31.05.2010

  • Изучение российского гражданского законодательства в сфере правового регулирования деятельности акционерных обществ. Определение права членов коллегиального органа управления общества. Оспаривание решений собраний: проблемы защиты прав акционеров.

    дипломная работа [81,4 K], добавлен 01.08.2015

  • Характеристика отдельных принципов российского гражданского процессуального права. Принцип сочетания коллегиального и единоличного рассмотрения дел. Система арбитражных судов и их компетенция. Обжалование судебных постановлений в апелляционном порядке.

    контрольная работа [30,4 K], добавлен 10.01.2014

  • Создание и прекращение органов управления в акционерном обществе. Споры о признании недействительными решений органов управления и урегулирование конфликтов в АО. Общее собрание, как высший орган управления АО. Правовое положение совета директоров.

    дипломная работа [87,5 K], добавлен 23.05.2009

  • Источники гражданского права. Действие гражданского законодательства во времени и по кругу лиц. Отграничение гражданского права от смежных отраслей права. Понятие гражданского законодательства и его система. Разграничение частного и публичного права.

    реферат [28,8 K], добавлен 27.12.2009

  • Право на обжалование процессуальных действий и решений. Виды обжалований решений по уголовным делам, не вступившим в законную силу. Апелляционный порядок рассмотрения уголовного дела. Порядок рассмотрения уголовного дела судом кассационной инстанции.

    реферат [25,5 K], добавлен 08.03.2010

Работы в архивах красиво оформлены согласно требованиям ВУЗов и содержат рисунки, диаграммы, формулы и т.д.
PPT, PPTX и PDF-файлы представлены только в архивах.
Рекомендуем скачать работу.