Воздействие процесса ликвидации юридического лица на его правоспособность

Размещено на http://www.allbest.ru/

Воздействие процесса ликвидации юридического лица на его правоспособность

Курышев Н.В.

Владимирский государственный университет имени А. Г. и Н. Г.

Столетовых

Владимир, Россия.

Аннотация

В данной статье рассмотрены вопросы ликвидации юридического лица, а также обосновывается вывод о том, что в процессе ликвидации юридического лица происходит изменение его правоспособности в сторону уменьшения его прав.

Ключевые слова: юридическое лицо, правоспособность, сделки, ликвидация, ликвидационная комиссия.

INFLUENCE OF THE LIQUIDATION PROCESS OF THE LEGAL ENTITY ON ITS LEGAL EFFECTIVENESS

Kuryshev N.V

Vladimir State University named after AG and N. G. Stoletov

Vladimir, Russia.

Annotation: in this article the issues of liquidation of a legal entity are considered, as well as the conclusion that in the process of liquidation of a legal entity a change in its legal capacity towards a decrease in its rights is justified.

Key words: legal entity, legal capacity, transactions, liquidation, liquidation commission.

Правоспособность является одной из важнейших характеристик юридического лица, как субъекта гражданского права и хозяйственного оборота.

В современной науке гражданского права вопрос о том, как правоспособность юридического лица меняется в процессе его ликвидации, недостаточно изучен. В настоящее время, как известно, установлена гражданско-правовая доктрина, согласно которой правоспособность юридических лиц делится на общую и специальную. Принцип общей правоспособности, как известно, заключается в способности коммерческих организаций заниматься любым видом деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Специальная правоспособность обычно связана с целью создания юридического лица Качмазова А.В. Правоспособность юридического лица как самостоятельного субъекта // Материалы 7-й Междунородной научно-практической конференции. 2017.- С. 523-526. . Принцип специальной правоспособности для организации рассматривается как возможность выполнять только такие юридически значимые действия, которые отвечают целям его деятельности, как это предусмотрено в уставе или другом учредительном документе, и несут обязанности, связанные с этой деятельностью Брагинский М., Ярошенко К. Граждане (физические лица). Юридические лица (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право. - 1995. - № 2. - С. 10-13. , Положения пунктов 1 и 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют сделать вывод о том, что основной задачей, решаемой в процессе ликвидации, является проведение расчетов с кредиторами и участниками (учредителями) юридического лица. Не случайно в пункте 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица считается, что срок исполнения своих обязательств перед кредиторами пришел. Успешные расчеты с кредиторами и участниками в процессе ликвидации юридического лица возможны только при соблюдении определенных фундаментальных условий, среди которых следует подчеркнуть: сохранение денежных средств ликвидируемой организации, возврат имущества из владения других лиц для целей последующей продажи или передачи кредиторам, участникам (учредителям) и, наконец, сбор дебиторской задолженности для расчетов с кредиторами, участниками (учредителями).

Анализ действующего законодательства и научных работ позволяет установить определённое противоречие, связанное с характеристикой правоспособности юридического лица, находящегося в стадии ликвидации, разрешение которого имеет важное практическое значение. С одной стороны, правоспособность юридического лица едина и не изменяется в процессе его существования. Так, Г. Ф. Шершеневич отмечал, что «понятие правоспособности едино, пока обратное не доказано в каждом отдельном случае» Шершеневич Г. Ф. Курс гражданского права. - Тула : Автограф, 2001. - С. 123. .

В действующем законодательстве мы находим воплощение данного научного взгляда. Так, в п. 2 ст. 49 ГК РФ определено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Согласно же п. 3 названной статьи правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, положения как цивилистической доктрины, так и норм закона дают основания утверждать, что правоспособность юридического лица неизменна на протяжении всего его существования, кроме случая, например, внесения изменений в учредительные документы коммерческой организации, согласно которым будут ограничены цели и предмет её деятельности, когда правоспособность организации изменится.

Однако при отсутствии подобных обстоятельств правоспособность указанного субъекта права не меняется. С другой стороны, любая правовая конструкция создаётся для достижения определённых целей, т. е. должна выполнять возложенные на неё функции. В противном случае её существование не имеет смысла. Ликвидация организации как совокупность юридически значимых действий направлена на проведение расчётов с кредиторами и участниками (учредителями), а не на что-либо иное. Именно по этой причине Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства в Концепции развития законодательства о юридических лицах в своё время указал, что в ГК РФ следует закрепить принцип целевой (специальной) правоспособности всякого юридического лица, находящегося в стадии ликвидации Муль А.В. Момент возникновения правоспособности и дееспособности юридических лиц // Вопросы современной юриспруденции. - 2017. - № 7 (68). - С. 33-38. . Данная правоспособность сохраняется за ним до момента внесения записи о прекращении его деятельности (ликвидации) в единый государственный реестр юридических лиц. В отечественной цивилистике упомянутый подход поддерживается целым рядом учёных. В частности, отдельные авторы приходят к выводу о сужении (ограничении) правоспособности юридического лица с момента принятия решения о его ликвидации Хабибуллина А. Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Нотариус. - 2009. - № 6. - С. 12-17. .

На этапе ликвидации юридическим лицом более не осуществляются те виды деятельности, ради которых оно было создано. Для этапа ликвидации характерна единственная цель - прекращение организации. Значит, при ликвидации правоспособность любого юридического лица трансформируется в ограниченную, специальную. Любопытно отметить, что Г. Ф. Шершеневич пришёл к аналогичному заключению в отношении отдельных видов юридических лиц. В частности, применительно к акционерным товариществам данный автор отмечал, что «с того времени, как акционерное товарищество решило прекратить свою деятельность и единственной его целью стал раздел имущества, изменяется и круг его возможных действий (правоспособность). Все сделки, заключённые его представителями и выходящие из круга непосредственно направленных на ликвидацию, должны быть признаны недействительными. Ввиду такой опасности для третьих лиц необходимо довести до всеобщего сведения информацию о моменте перехода товарищества к ликвидации» Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. Введение. Торговые деятели. - М.: Статут, 2003. - С. 440. .

Ликвидируемое юридическое лицо, как никакое другое, обязано руководствоваться принципом осуществления гражданских прав в определённых пределах, установленных ст. 10 ГК РФ. Сделки ликвидируемого юридического лица, направленные на создание новой необоснованной задолженности, необходимость которой противоречит целям ликвидации, не могут признаваться действительными. Соответственно, целесообразно внести изменения в ст. 49 ГК РФ, согласно которым с момента принятия решения о ликвидации юридического лица его правоспособность является ограниченной целями ликвидации, сформулированными выше как условия успешного проведения расчётов с кредиторами и участниками. На доктринальном же уровне следует признать, что решение о ликвидации организации является поворотной точкой, после которой происходит трансформация правоспособности юридического лица: она в любом случае становится ограниченной (специальной). Из этого, казалось бы, теоретического вывода следует важное практическое последствие, состоящее в том, что сделки юридического лица, противоречащие целям ликвидации, могут оспариваться в таком случае и на основании ст. 173 ГК РФ, поскольку выходят за рамки его пр воспособности и противоречат целям деятельности на стадии ликвидации.

Как видим, научная разработка сделок при ликвидации юридических лиц строится вокруг определения правоспособности организации, в отношении которой её учредителями (участниками) принято решение о ликвидации. Одни исследователи обосновывают, что правоспособность юридического лица неизменна после принятия указанного решения. Их оппоненты, позицию которых мы поддерживаем, отмечают, что правоспособность организации, осуществляющей обычную деятельность, не может быть приравнена к таковой у юридического лица, которое ликвидируется.

Другой аспект специфики проявления правоспособности ликвидируемой организации состоит в особенностях реализации последней, связанных также с совершением сделок. Вопрос оспаривания сделок, совершённых в процессе ликвидации, тесно связан с полномочиями ликвидационной комиссии (ликвидатора) на совершение сделок. В свете названных подходов в позитивном праве, в юридической науке вплоть до настоящего времени предпринимаются многочисленные исследования, направленные на определение правовой природы ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также на установление круга её полномочий, в том числе относительно совершения сделок. Две основные позиции по данному вопросу сводятся к тому, что одними учёными, к мнению которых мы присоединяемся, ликвидационная комиссия признаётся органом юридического лица, обладающим определённым кругом полномочий, другими - не признается таковым Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. - М.: Статут, 2005. - С. 320; Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. - М.: Статут, 2005. - С. 108-109; Московая А. Правовой статус ликвидационного органа по законодательству Российской Федерации и праву Великобритании // Законодательство и экономика. - 2008. - № 7. - С. 71-74; Габов А. В. .

Если обратиться к судебной практике, то она свидетельствует о наличии у ликвидационной комиссии (ликвидатора) признаков органа юридического лица. В соответствии с п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)»8 руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые за- явления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах её компетенции.

Таким образом, в правоприменении ликвидационная комиссия (ликвидатор) квалифицируется как орган с определённой компетенцией, наделённый кругом полномочий. Далее, в цивилистике рассматривается круг полномочий ликвидационной комиссии (ликвидатора). По указанной позиции научные суждения варьируются от наиболее широкого подхода, при котором к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по совершению всех действий фактического и юридического порядка (в том числе по совершению сделок)9, до более узкого, согласно которому ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет полномочия исключительно в рамках ликвидации юридического лица. Если принять точку зрения, что к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по совершению любых действий, тогда не ясно, зачем создаётся данный орган.

Осуществление ликвидации может быть возложено на постоянно действующие органы юридического лица. Однако ГК РФ в п. 3 ст. 62 предусматривает создание специального органа на случай принятия участниками (учредителями) решения о ликвидации. Причина, по нашему мнению, состоит в том, что с момента принятия решения о ликвидации организации её правоспособность сужается, становится ограниченной (специальной). Соответственно, для реализации право- способности, прошедшей трансформацию в результате принятия решения о ликвидации, требуется специальный орган с ограниченной компетенцией, каковым и является ликвидационная комиссия (ликвидатор). При ином подходе юридическая конструкция подобного органа лишена смысла.

Таким образом, компетенция ликвидационной комиссии (ликвидатора) должна рассматриваться как ограниченная юридически значимыми действиями, которые непосредственно связаны с ликвидацией. Если ликвидационной комиссией (ликвидатором) совершаются иные действия, выходящие за рамки её компетенции, в том числе сделки, то их следует квалифицировать как не соответствующие ст. 63 ГК РФ, выходящие за рамки его полномочий. С учётом положений ст. 166, 174 ГК РФ такие сделки являются оспоримыми.

ликвидация юридический лицо правоспособность

Библиографический список

1. Алиева Р.К. Правоспособность юридического лица и лицензирование его деятельности // В сборнике: Актуальные вопросы гражданского права. Мир Науки Сборник научных трудов. 2017. - С. 99-103.

2. Качмазова А.В. Правоспособность юридического лица как самостоятельного субъекта // Материалы 7-й Междунородной научнопрактической конференции. 2017. - С. 523-526.

3. Муль А.В. Момент возникновения правоспособности и дееспособности юридических лиц // Вопросы современной юриспруденции. - 2017. - № 7 (68). - С. 33-38.

4. Телюкина М. В., Ткачев В. Н. Конкурсная масса несостоятельного должника // Адвокат. - 2013. - № 8. - С. 25-27.

5. Хабибуллина А. Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Нотариус. - 2009. - № 6. - С. 12- 17.

6. Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. Введение. Торговые деятели. - М.: Статут, 2003. - 677 с.

7. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. - М.: Статут, 2011. - С. 132-151.

8. Алиева Р.К. Правоспособность юридического лица и лицензирование его деятельности // В сборнике: Актуальные вопросы гражданского права. Мир Науки Сборник научных трудов. 2017. - С. 99-103.

9. Телюкина М. В., Ткачев В. Н. Конкурсная масса несостоятельного должника // Адвокат. - 2013. - № 8. - С. 26.

Размещено на Allbest.ru