Размещено на http://www.allbest.ru/

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования

РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАРОДНОГО ХОЗЯЙСТВА И ГОСУДАРСТВЕННОЙ СЛУЖБЫ ПРИ ПРЕЗИДЕНТЕ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

СИБИРСКИЙ ИНСТИТУТ УПРАВЛЕНИЯ - ФИЛИАЛ РАНХИГС

ФАКУЛЬТЕТ ЗАОЧНОГО И ДИСТАНЦИОННОГО ОБУЧЕНИЯ

Корпоративное право

Письменное контрольное задание для студентов дистанционного обучения

Новосибирск 2019 г

1. На основе анализа судебной практики последних пяти лет надо заполнить таблицу, указав не менее 10 конкретных примеров споров, связанных со злоупотреблением правом в корпоративных правоотношениях.

Суть проблемы	Наименование судебного акта с указанием реквизитов и источника опубликования
О взыскании страхового возмещения	Определение Верховного суда Российской Федерации № 32-КГ14-17 от 03.02.2015 г.
О признании недействительными результатов проведенного аукциона	Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 3894/14 от 24.06.2014 г.
О несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия	Определение Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС16-4658 от 15 августа 2016 г.
О включении требований банка в заявленной сумме в реестр требований кредиторов должника	Определение Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС15-1607 от 28 декабря 2015 г.
О признании договоров поручительства недействительными	Определение Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС16-1475 от 15 июня 2016 г.
О признании недействительным решения о создании общества с ограниченной ответственностью	Определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-2986(3,4) от 9 сентября 2019 года
О банкротстве предпринимателя	Определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-4369 от 12 марта 2015 года
О признании должника банкротом	Определение Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС16-2049 от 16 июня 2016 года

спор правоотношение ответственность устав

2. Руководствуясь действующим законодательством, составьте проект устава общества с ограниченной ответственностью с двумя участниками - физическим лицом и публичным акционерным обществом с равными долями участия.

Определите совокупность корпоративных прав и обязанностей участников данного общества, исходя из норм действующего законодательства.

Проект Устава общества с ограниченной ответственностью «Весна»

Статья 1. Общие положения.

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее - «Общество») создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Федеральный закон).

1.2. Полное фирменное наименование общества: Общество с ограниченной ответственностью «Весна». Сокращенное фирменное наименование общества: ООО «Весна».

1.3. Место нахождения Общества: Новосибирская область, рабочий поселок Сузун, улица Лесная, дом 5.

1.4. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

1.8. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.10. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

1.11. Участники общества, оплатившие доли не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.12. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников Общества.

1.13. Общество обеспечивает ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.

1.14. Участниками Общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

1.15. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10 000 рублей.

1.16. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

1.17. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.

Статья 2. Виды деятельности Общества.

2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

2.3. Предметом деятельности Общества является ремонт, пошив одежды.

2.4. Общество осуществляет также иные разрешенные законом виды деятельности.

2.5. В случаях, предусмотренных законом, Общество может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицензии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

Статья 3. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества.

1.1. Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости долей участников Общества.

1.2. Уставный капитал Общества определен в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек.

1.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

1.4. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен Договором об учреждении Общества.

1.5. Уставный капитал на момент государственной регистрации Общества оплачен его участниками полностью (100%) на сумму 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек в равных долях.

1.6. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала.

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

1.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной оплаты всех его долей.

1.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества.

1.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу

1.10. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

1.11. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности оплаты доли в уставном капитале Общества.

1.12. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Статья 4. Вклады в имущество общества

1.13. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества. Вклады в имущество Общества не являются вкладами в уставный капитал Общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале Общества.

1.14. Решение Общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

1.15. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

1.16. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

1.17. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 5. Участники Общества. Их права и обязанности.

1.1. Участниками Общества являются: Иванов Иван Иванович (01.01.1965 г.р., уроженец г. Новосибирска, паспорт 01 10 № 123456 выдан 10.01.2010 г. отделением УФМС России по Новосибирской области в Сузунском районе, проживающий по адресу: ул. Солнечная, 15, р.п. Сузун Сузунского района Новосибирской области) и публичное акционерное общество «Черемушки» (юридический адрес: ул. Ленина, 52, р.п. Сузун Сузунского района Новосибирской области, ИНН 5436423063, ОГРН 1085473000998 (далее "участники").

1.2. Участники Общества вправе:

· участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом;

· в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом и Уставом Общества, получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в т.ч. с протоколами Общих собраний участников, и делать выписки из них в установленном порядке;

· принимать участие в распределении прибыли;

· получать свою долю прибыли из части прибыли, подлежащей распределению среди участников, в установленном порядке;

· получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

· участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем 10 % уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

· передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается простым большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

· обжаловать решения органов управления Общества, принятые с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества.

· требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.

· Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ или Федеральным законом, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества

· выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

· осуществлять иные права, предоставляемые законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и в установленном Уставом порядке.

1.3. Участник Общества, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в нем, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

1.4. Участники Общества обязаны:

· вносить вклады в уставный капитал Общества в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества, и вклады в иное имущество Общества.

· не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

· информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

· участвовать в принятии корпоративных решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом.

· не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу.

· не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

· соблюдать требования настоящего Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые ими в рамках их компетенции;

· выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам;

· лично или через своего представителя принимать участие в Общих собраниях участников.

1.5. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, настоящим Уставом и Договором об учреждении Общества.

1.6. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества в порядке, установленном Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

1.7. За невыполнение обязанностей участник несет ответственность в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

Статья 6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

1.8. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия других участников Общества или Общества.

1.9. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с согласия других участников Общества или Общества с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом.

1.10. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

1.11. Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

1.12. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.

Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право.

При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной Уставом цены.

1.13. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

1.14. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

1.15. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

1.16. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.

1.17. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким долям или части доли переходят с согласия участников Общества.

1.18. В случае, если настоящим Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

1.19. В случае, если Уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

1.20. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

Статья 7. Выход участника общества из Общества.

1.21. Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества путем:

1.1.1. подачи нотариально удостоверенного заявления о выходе из Общества;

1.1.2. предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом его доли в случаях:

· если Уставом Общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, третьим лицам запрещено, и другие участники Общества отказались от их приобретения, либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику Общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена Уставом Общества;

· принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона, если он голосовал против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия;

· отказа в согласии на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

1.22. При подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 7.1 настоящего Устава, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и Уставом Общества.

1.23. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

1.24. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

Статья 8. Общее собрание участников общества

1.25. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно принимает на себя функции Общего собрания участников.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

1.26. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

1.1.2. принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

1.1.3. утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

1.1.4. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

1.1.5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;

1.1.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

1.1.7. распределение прибылей и убытков Общества; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

1.1.8. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

1.1.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

1.1.10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

1.1.11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

1.1.12. назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и утверждение ликвидационных балансов;

1.1.13. создание филиалов и открытие представительств Общества;

1.1.14. принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

1.1.15. принятие решения о согласии на совершении или об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

1.1.16. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом или Уставом Общества.

Предусмотренные пп. 8.2.3, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.11, 8.2.12 настоящего пункта вопросы относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества и не могут передаваться на рассмотрение иных органов управления Обществом.

1.27. Решение по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам реорганизации или ликвидации Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

Решение общего собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

1.28. Голосование на общем собрании участников Общества осуществляется бюллетенями для голосования.

1.29. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками или частью участников Общества, использования технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения.

1.30. По вопросам об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества проводится кумулятивное голосование.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику Общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган Общества, и участник Общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

1.31. Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится с 15 по 20 января. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

1.32. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

1.33. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

1.34. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

1.35. Лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

1.36. Указанные информация и материалы в течение двадцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 9. Совет директоров

1.37. В Обществе создается коллегиальный орган управления - Совет директоров, контролирующий деятельность исполнительных органов Общества и выполняющий иные функции, возложенные на него Уставом Общества.

1.38. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

1.39. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников сроком на один год.

1.40. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

1.41. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть участником Общества.

1.42. Количественный состав Совета директоров Общества составляет пять членов.

1.43. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

1.44. Председатель Совета директоров Общества:

1.44.1. организует работу Совета директоров Общества;

1.44.2. созывает заседания Совета директоров Общества или организует заочное голосование;

1.44.3. организует на заседаниях Совета директоров Общества ведение протокола.

1.45. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

1.46. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.46.1. определение основных направлений деятельности общества;

1.46.2. образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

1.46.3. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

1.46.4. принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

1.46.5. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

1.46.6. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

1.46.7. создание филиалов и открытие представительств общества;

1.46.8. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона;

1.46.9. решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона;

1.46.10. решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

1.46.11. иные вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

1.47. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

1.48. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие двух третей членов от количественного состава Совета директоров Общества.

1.49. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

1.50. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании, за исключением вопросов, принятие решения по которым требует иного количества голосов.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно.

1.51. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

1.52. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иным лицам, в том числе другим членам Совета директоров Общества, не допускается.

1.53. Члены Совета директоров Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных Обществу убытков, оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества в порядке, установленном ГК РФ.

1.54. Члены Совета директоров Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

1.55. По решению общего собрания участников Общества членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

Статья 10. Единоличный исполнительный орган общества

1.56. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором, который подотчетен общему собранию участников Общества и Совету директоров Общества.

1.57. Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества сроком на три года.

1.58. Генеральный директор Общества:

1.58.1. без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки;

1.58.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

1.58.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

1.58.4. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;

1.58.5. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

1.59. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

1.60. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющееся участником Общества, может участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

Статья 11. Ответственность органов управления общества

1.61. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

1.62. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

1.63. Ответственность наступает, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

1.64. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Статья 12. Ревизионная комиссия общества

1.65. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества, избираемая Общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

1.66. Количественный состав ревизионной комиссии составляет пять членов.

1.67. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

1.68. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

1.69. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

1.70. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

1.71. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок Общему собранию участников Общества.

1.72. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества составляет заключение по годовым отчетам и бухгалтерским балансам, без которого общее собрание участников Общества не вправе его утвердить.

1.73. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.

1.74. Порядок работы ревизионной комиссии Общества определяется Положением о ней.

Статья 13. Распределение прибыли общества между участниками общества

1.75. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

1.76. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

1.77. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

1.78. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

1.79. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

1.79.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

1.79.2. до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;

1.79.3. если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

1.79.4. если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

1.79.5. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

1.80. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

1.80.1. если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

1.80.2. если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

1.80.3. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 14. Фонды и чистые активы общества.

1.81. Общество создает резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала.

1.82. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов в порядке, установленном настоящим уставом для ознакомления участников Общества с документами Общества.

1.83. Годовой отчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества, в котором указываются:

1.83.1. показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если Общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

1.83.2. результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

1.83.3. перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размером его уставного капитала.

1.84. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

Статья 15. Хранение документов общества и предоставление обществом информации.

1.85. Общество обязано хранить следующие документы:

1.85.1. договор об учреждении Общества;

1.85.2. решение об учреждении Общества;

1.85.3. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

1.85.4. Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

1.85.5. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

1.85.6. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

1.85.7. внутренние документы Общества;

1.85.8. положения о филиалах и представительствах Общества;

1.85.9. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

1.85.10. списки аффилированных лиц Общества;

1.85.11. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

1.85.12. протоколы общих собраний участников Общества, ревизионной комиссии Общества;

1.85.13. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

1.86. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

1.87. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

1.88. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 16. Филиалы и представительства общества

1.89. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.

1.90. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

1.91. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

1.92. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет созданные филиалы и представительства имуществом.

1.93. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

1.94. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество.

Статья 17. Реорганизация и ликвидация общества.

1.95. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.

1.96. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Статья 18. Заключительные положения

1.97. Настоящий Устав утвержден протоколом общего собрания участников Общества и приобретает силу с момента его государственной регистрации.

1.98. Положения настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества.

1.99. Если одно из положений настоящего Устава станет недействительным в связи с изменениями законодательства РФ, то это не является причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

3. Составьте собственный проект акционерного соглашения, заключенного пятью из семи участников конкретного публичного акционерного общества (физическими лицами), каждый из которых имеет долю 11%. Предмет договора определите самостоятельно.

Акционерное соглашение ПАО «Палитра»

г. Новосибирск 11 июля 2019 г.

Иванов Иван Иванович (паспорт 50 00 010000, выдан 01.01.2001 г.), являющейся акционером ПАО «Палитра» с размером доли акций 11%;

Свиридов Сергей Михайлович(паспорт 50 00 010000, выдан 01.01.2001 г.), являющейся акционером ПАО «Палитра» с размером доли акций 11%;

Самсонов Игорь Ильич(паспорт 50 00 010000, выдан 01.01.2001 г.), являющейся акционером ПАО «Палитра» с размером доли акций 11%;

Делков Михаил Петрович(паспорт 50 00 010000, выдан 01.01.2001 г.), являющейся акционером ПАО «Палитра» с размером доли акций 11%;

Захаров Иван Сергеевич(паспорт 50 00 010000, выдан 01.01.2001 г.), являющейся акционером ПАО «Палитра» с размером доли акций 11%;

все именуемые в дальнейшем "Акционеры", заключили настоящее Соглашение об осуществлении прав акционеров публичного акционерного общества «Палитра».

Предмет акционерного соглашения

1. Голосовать на общем собрании акционеров таким образом, чтобы генеральным директором ПАО «Палитра» всегда избирался кандидат, одобренный общим собранием акционеров ПАО «Палитра»;

2. Необходимо получить обязательное согласие других акционеров при намерении совершить отчуждение принадлежащей акционеру доли акций.

Акционерное соглашение

АО «Мотив»

г. Москва

14.06.2018

Калинин Игорь Валентинович (паспорт 94 01 № 123141, выдан отделом УФМС в Октябрьском районе г. Москвы 12.01.2001), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 45%, и Попов Альберт Сергеевич (паспорт 12 94 № 124451, выдан отделом УФМС по Новослободскому району г. Москвы 12.05.2012), являющийся акционером АО «Мотив» с размером доли в уставном капитале 37%, именуемые далее «Акционеры», заключили настоящее Соглашение об осуществлении корпоративных прав акционеров АО «Мотив» (далее -- Общество).

1. Обязанности Акционеров.

o Акционеры обязаны приобрести акции Общества по цене не менее 1500 руб. в случае размещения дополнительного выпуска.

o Акционеры обязаны воздержаться от безвозмездного отчуждения акций.

2. Права Акционеров.

o Акционеры имеют право:

· участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

· получать дивиденды;

· получить в случае ликвидации Общества часть его имущества соразмерно принадлежащей доле акций.

3. Способы обеспечения исполнения обязательств.

o Штраф за нарушение обязательств, принятых по настоящему Соглашению, составляет 50 000 руб.

o Уплата штрафа не освобождает обязанного Акционера от выполнения обязательства в натуре.

...