Неимущественные корпоративные правоотношения

Размещено на http://www.allbest.ru/

СПБГЭУ

Неимущественные корпоративные правоотношения

Кашаров З.А.

Несмотря на упорные попытки ряда ученых доказать, что корпоративные правоотношения, прежде всего, имущественные, существует группа ученых, придерживающихся противоположного мнения [1, с.74], [2, с.57], [7, с.4-21]. Сложно отрицать тот факт, что корпоративные правоотношения не исчерпываются имущественным содержанием. Такие отношения не имеют имущественно-стоимостного характера. В гражданском праве принято различать две группы неимущественных отношений: связанные с имуществом и личностные отношения «в чистом виде». В цивилистической науке существует мнение, что сугубо личные неимущественные отношения, не связанные с имуществом, не регулируются гражданским правом в их нормальном состоянии, а только охраняются от возможных нарушений [5, с.56]. По общему признанию, личные неимущественные отношения, квалифицируются как абсолютные, которые не имеют имущественно-стоимостного характера и неразрывно связаны с личностью [1, с.57]. Удельный вес неимущественных правоотношений по отношению к имущественным и организационным правоотношениям невелик, тем не менее, это не умаляет их значимости. Неимущественные правоотношения ярко проявляются в некоммерческих корпорациях, связанные с членством в ней. По этому поводу С.Н. Братусь писал: «к личным неимущественным правам относятся многие права, вытекающие из членства граждан в различных кооперативных и общественных организациях. Эти права неотчуждаемы, неотделимы от членов организации и принадлежит до тех пор, пока он состоит членом организации» [1, с.74]. Такой подход является логичным и отражает сущность членства в некоммерческих корпорациях. Нет сомнений, в существовании части правоотношений в рамках корпорации, не имеющих имущественно-стоимостного характера, возникающих в связи с членством в ней. Статус членства неизбежно влечет участие в различных правоотношениях, среди которых числятся неимущественные. Неотчуждаемость, как неотъемлемое условие неимущественных прав, в законодательстве прямо предусмотрено для членов некоммерческих корпораций (п. 3 ст. 123.6 ГК РФ, п. 3 ст. 123.11 ГК РФ). Такое положение вполне объяснимо. В некоторых некоммерческих корпорациях право членства неразрывно связано с выданным корпорации свидетельства о допуске к определенному виду работ [13]. Будучи личным неимущественным правом, право членства представляет собой право на участие в образовании воли корпорации [7] . Автономия воли является показателем самостоятельности корпорации, которая предполагает, что она вольна выбирать ту модель поведения, которую считает наиболее оптимальной для себя. Воля участника (члена) корпорации никак не может регулироваться нормами права. Она может получить только правовую защиту в тех случаях, когда кто-либо препятствует ее реализации. Реализация своих прав корпорацией осуществляется в процессе ее деятельности. Любое вмешательство в деятельность корпорации защищается со стороны государства. Вмешательство может выражаться в попытке ликвидации корпорации конкурентами, создания препятствий нормальной деятельности, распространения сведений порочащих деловую репутацию и т.п. Корпорация может рассчитывать на защиту деловой репутации только в том случае, если распространенные сведения являются порочащими. В литературе существует мнение, что деловая репутация должна защищаться, даже если сведения не порочат ее, но не соответствуют действительности [8, с.5].

Неимущественные права коммерческих и некоммерческих корпораций имеют разную правовую природу. Неимущественные права, предоставляемые участнику коммерческой корпоративной формы юридического лица, могут быть прекращены посредством сделок и не являются неотделимыми в общепринятом смысле. По мнению Е.П. Губина, «неимущественные корпоративные отношения нельзя относить к числу личных неимущественных неотчуждаемых прав, которые в понимании, содержащемся в ст. 150 ГК РФ, являются неотчуждаемыми и непередаваемыми иным способом. Корпоративные права передаются в полном комплексе имущественных и неимущественных прав одновременно с передачей акций (долей в уставном капитале)». [3, с.18-25] В качестве иллюстрации можно привести процедуру, связанную с отчуждением доли, пая, акции (далее - доля), при которой к новому обладателю [12] переходят не только имущественные права, но и все права, в том числе и неимущественные, которые предоставляют обладание долей в корпорации, что свидетельствует об их отделимости от личности, за исключением членства в ассоциациях (союзах) и общественных организациях. Примером может служить ситуация с получением участником информации относительно деятельности корпорации. Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), [4] право участников хозяйственных обществ на информацию обусловлено только самим фактом участия в обществе. В удовлетворении требований участника корпорации о предоставлении информации относительно деятельности корпорации не может быть отказано, даже если он запрашивает информацию и документы за период, когда он еще не был участником (п. 5 Информационного письма № 144). Далее судом разъясняются случаи отказа в предоставлении информации и документов. неимущественный корпоративный правоотношение

Отказ в удовлетворении требований ВАС считает правомерным, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником корпорации. Предусмотрены исключительные случаи, когда лицо уже не является участником, но корпорация не выплатила стоимость его доли. Такая информация необходима, считает суд, для определения действительной стоимости доли выбывшего участника (п. 6 Информационного письма № 144). Иначе говоря, условием предоставления соответствующей информации корпорацией участнику, является статус участника, на момент запроса такой информации, за редким исключением. Здесь необходимо уточнить, что сами правоотношения являются неимущественными, они перетекают в организационные при использовании предоставленной информации. Рассматривая неимущественные отношения, связанные с реализацией прав акционеров, А.М. Эрделевский приходит к выводу, что «нарушения неимущественных прав акционеров в большинстве случаев связаны с проведением общих собраний акционеров или неправомерными действиями исполнительного органа общества (неизвещение о собрании, недопуск к участию в собрании, неучет голоса акционера при голосовании, невключение в число кандидатур для избрания в совет директоров или ревизионную комиссию, отказ в предоставлении документации общества для ознакомления и т.п.)» [15, c. 69-74]. Хотя автор рассматривает поставленную проблему на примере акционеров, такая ситуация может возникнуть с участниками любых корпоративных юридических лиц.

Аналогом имени гражданина является наименование для корпорации, которое является неимущественным правом. Необходимо проводить различие между наименованием и фирменным наименованием корпорации. Наименование относится к личным неимущественным правам, индивидуализирующим корпорацию, под которым она выступает в гражданском обороте. Фирменное наименование является средством индивидуализации коммерческой корпорации. Согласно п. 4 ст. 54, п. 1 ст. 1473 ГК РФ фирменное наименование может иметь только коммерческая корпорация. Некоммерческая корпорация, наименование которой зарегистрировано в установленном законном порядке, имеет исключительное право его использования. По мнению высших судов [10], [11] , наименование некоммерческих корпораций не является средством индивидуализации, соответственно, на них не распространяется правовая охрана, установленная гл. 76 ГК РФ[7,С. 708-709]. Фактически, некоммерческие корпорации лишаются правовой защиты, даже если они будут использовать фирменное наименование в предпринимательской деятельности. Средством защиты для некоммерческих корпораций остается п. 2 ст. 23.1 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» [9], где указано, что, если ранее зарегистрирована некоммерческая организация с таким же наименованием, регистрирующий орган должен отказать в регистрации. Использование идентичного наименования коммерческой и некоммерческой корпорации допустимо с точки зрения законодательства. При этом некоммерческая корпорация не может требовать прекращения использования наименования коммерческой организацией, т.к., право на фирменное наименование имеет только коммерческая организация.

Подводя итог можно сделать вывод о том, что неимущественные корпоративные правоотношения носят самостоятельный характер независимо от имущественных корпоративных отношений. Если в коммерческих корпорациях «основным» является имущественные отношения, то в некоммерческих корпоративных формах юридического лица особое значение имеют неимущественные отношения.

Несмотря на деление корпоративных отношений на виды, только взятые в единстве все виды корпоративных правоотношений дают полное представление об их правовой природе. Поэтому трудно согласиться с авторами, рассматривающими корпоративные правоотношения как комплексные [2], [7], [14,] . Комплексные правоотношения, предполагают сочетание публичных и частных начал, а корпоративные являются разновидностью гражданских правоотношений. Скорее, корпоративные правоотношения носят системный характер. Каждый вид корпоративных правоотношений имеет свои особенности.

В коммерческих корпорациях превалируют имущественные правоотношения, а в некоммерческих - неимущественные. Такая ситуация закономерна, ведь у коммерческих и некоммерческих корпораций различные цели. Эти два вида правоотношений объединяет то, что они являются отношениями, связанными с участием или членством.

Список литературы

1. Братусь С.Н. Предмет и система советского гражданского права. М. : Госюриздат, 1963. 196 с. С. 74; С. 57.

2. Гендзехадзе Е.Е. Жилищно-строительные кооперативы в городе и селе. М. : Изд-во Моск. ун-та, 1976. 176 с. С. 57.

3. Губин Е.П. Законодательство о предпринимательской деятельности: состояние и направления совершенствования // Предпринимательское право. Приложение «Бизнес и право в России и за рубежом». 2010. No С. 18-25.

4. Иоффе О.С. Гражданско-правовая охрана интересов личности в СССР // Советское государство и право. М. : Наука, 1956. No 2. С. 55-66.

5. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть четвертая : учебно-практический комментарий / Под ред. Сергеева А.П. М. : Изд-во «Проспект», 2015. 818 с. С. 708-709.

6. Крашенинников Е.А. Условия функционирования и границы частной автономии / Е.А. Крашенинников, Ю.В. Байгушева // Вестник ВАС РФ. 2013. No 9. С. 4-21.

7. О некоммерческих организациях : Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ] // Собрание законодательства РФ. 15.01.1996. No 3. Ст. 145.

8. Постановление Пленума Верховного Суда РФ No 5, Пленума ВАС РФ No 29 от 26.03.2009. О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации.

9. Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 No 7981/10 по делу No А56-35901/2009 (В удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства отказано, поскольку акции, которыми владел истец на момент совершения оспариваемой сделки, впоследствии были переданы третьему лицу на основании договора купли-продажи, в связи с чем истец утратил статус акционера общества, а следовательно, истец утратил право на оспаривание договора поручительства вместе с отчуждением своих акций).

10. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 09.07.2014 No Ф07-727/2013 по делу No А56-21785/2012 «Об исключении некоммерческого партнерства строителей из Государственного реестра саморегулируемых организаций» // СПС КонсультантПлюс.

11. Шиткина И. Корпоративное право: к вопросу об истинности субъективных суждений и ложности научных концепций / И. Шиткина, А. Молотников // Хозяйство и право. № 12. С. 36-47.

12. Эрделевский А.М. О защите личных неимущественных прав акционеров // Хозяйство и право. No 6. С. 69-74.

Аннотация

В статье рассмотрены общие положения неимущественных корпоративных правоотношений как разновидности гражданских правоотношений. Выявлена специфика неимущественных корпоративных правоотношений, как составная часть предмета корпоративного права. В работе проанализированы действующее законодательство, судебная практика высших судов и доктринальные источники. По итогам проведенного исследования автор приходит к выводу, что неимущественные корпоративные правоотношения имеют самостоятельный характер вопреки общему мнению, существующему в научном мире.

Ключевые слова: предмет гражданского права, корпоративные правоотношения, неимущественные правоотношения.

The article considers general provisions of non-property corporate legal relations as a variety of civil legal relations. The characteristics of non-property corporate legal relations are revealed as an integral part of the subject of corporate law. The paper analyzes current legislation, judicial practice of Superior Courts, and doctrinal sources. Based on the results of the study, the author concludes that non-property corporate legal relations are independent in spite of the common view in the scientific world.

Keywords: the subject of civil law, corporate legal relations, non-property legal relations.

Размещено на Allbest.ru