Судебная защита прав участников общества с ограниченной ответственностью

Проблемный вопрос защиты гражданских прав, является весьма актуальным для современного гражданского общества, так как понятие «защита гражданских прав» обозначает комплекс мер, устремленных на воссоздание или признание гражданских прав и защиту интересов их обладателей при их оспаривании или нарушении.

Современное законодательство включает полную регламентацию форм, видов, вариантов и средств защиты гражданских прав. Защита гражданских прав - самая существенная категория теории гражданско-процессуального и гражданского права, без понимания которой крайне непросто понять характер и особенности гражданско-правовой санкции, механизм их реализации и другие вопросы.

Предметной областью защиты выражаются не только субъективные гражданские права, но и сохраняемый законом круг интересов. Субъективное гражданское право и охраняемый законом интерес проявляется в достаточно близком и часто совпадающем поле правовых категорий.

Действительно, в основании каждого субъективного права находится какой-либо круг интересов, для удовлетворения которого субъективное право и дается управомоченному. Вместе с тем сохраняемые интересы чаще всего опосредуются определенными субъективными правами, из-за чего, защита субъективного права исполняет роль и защиту сохраняемого законом интереса.

Защита гражданских прав представляет собой систему предусмотренных законом мер, которые направлены на восстановление или признание гражданских прав и защиту интересов при их нарушении или оспаривании. Данной точки зрения придерживается А.П. Сергеев.

Профессор Е.А. Суханов полагает, что защита гражданских прав - это меры правоохранительного характера, применяемые с целью восстановления нарушенного права и пресечения действий, нарушающих право.

В частности, В.П. Грибанов понимал под защитой права совокупность приемов и способов, с помощью которых осуществляется восстановление прав законных интересов в случае их нарушения, либо предотвращается угроза их нарушения.

Ряд авторов рассматривают защиту субъективных прав и законных интересов как юридическую деятельность по устранению препятствий на пути осуществления субъектами своих прав и пресечению правонарушения, восстановлению положения, существовавшего до правонарушения. Например, по мнению М.А. Рожковой, под защитой гражданских прав следует понимать действия субъекта защиты, совершаемые в соответствии с требованиями охранительных норм гражданского законодательства, либо правоприменительную деятельность уполномоченных государством лиц и органов.

А.И. Базилевич считает, что защита субъективного права и охраняемого законом интереса представляет собой констатацию прав соответствующих субъектов или принятие мер материально-правового воздействия в отношении обязанной стороны, осуществляемое в определенной процессуальной форме, когда заинтересованные лица наделяются комплексом процессуальных прав, посредством которых обеспечивается защита субъективных прав и охраняемых законом интересов.

Рассмотрим основные способы защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью. Одним из традиционных способов защиты является возмещение убытков. После принятия Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (ВАС РФ) Постановления от 6 сентября 2017 г. №2929/17 [6] сформировался новый взгляд на вопрос возмещения убытков и защиту интересов участников корпоративных отношений. Данное постановление прояснило некоторые спорные вопросы, связанные со сложностью доказывания размера убытков.

ВАС РФ указал на то, что уровень защиты прав участников корпораций по делам, связанным с лишением или ограничением корпоративного контроля не может быть снижен из-за возникающих сложностей связанных с доказыванием размеров фактических убытков, а так же причинно-следственной связи между убытками и принятыми обеспечительными мерами. Также ВАС РФ был сформирован вывод о том, что суды не могут полностью отказать в иске о возмещении убытков участника общества с ограниченной ответственностью, причиненных обеспечительными мерами по необоснованному требованию, ссылаясь на недостаточную степень достоверности размера убытков, а размер убытков должен быть определен судом.

Рассмотрим следующий способ защиты корпоративных прав - признание сделки по отчуждению акций (доли) недействительной и применение последствий недействительности сделки - реституция. ГК РФ [1] устанавливает общие положения о последствиях недействительной сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По мнению многих авторов, реституция является основным и наиболее часто используемым способом возврата имущества участников корпорации.

Использовать данный способ защиты возможен независимо от того, что является предметом недействительной сделки, доля в уставном капитале или акции.

Отметим, что реституция при сделках с долями, практически всегда может быть осуществлена в натуре, поскольку речь идет не об имуществе которое к моменту реституции может быть утрачено, а о нарушенных правах участника, которые вытекают из обладания долей в уставном капитале общества, а потому практически не применяется реституция в виде денежной компенсации стоимости, за исключением случаев, когда по решению суда возможна такая альтернативная реституция, например, в случаях ликвидации общества к моменту реституции.

Рассмотрим следующий способ защиты прав - виндикация. Вопрос о возможности виндикации доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью рассматривается неоднозначно как учеными цивилистами, так и на практике судами.

Представители точки зрения о невозможности виндикации доли приводят аргументы, что доля не является индивидуально-определенной вещью, не может находится в составе имущества и потому не может быть виндицирована.

Постановлением от 17 ноября 2019 г. №11458/19 Президиум ВАС РФ [5] признал правомерным вопрос о виндикации долей. Суд указал на правомерность рассмотренных дел по данному вопросу судами, учитывая квалификацию заявленных требований о признании права собственности на долю, как виндикационных, к которым применимы нормы ст. ст. 301,302 ГК РФ.

Как указано в Постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2017 г. по делу №А56-32091/2013 [7], доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты прав собственника объектов гражданских прав, в частности, такой способ защиты как виндикация. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Следующим способом защиты прав участников корпорации является восстановление или оспаривание записи в Едином государственном реестре прав юридических лиц (далее по тексту ЕГРЮЛ). Оспаривание ненормативных актов, регистрирующих органов или самих записей в ЕГРЮЛ, не всегда приводит к восстановлению прав участников корпорации, так как основанием внесения записи в ЕГРЮЛ является совершенная сделка с долей. Сами по себе действия регистрирующих органов являются лишь способом оформления сделки с долей и не обладают правоустанавливающим значением.

В итоге, для случаев, когда истребование акций или доли в уставном капитале невозможно по объективным причинам или затруднено вследствие необходимости оспаривания длинной цепочки сделок, ВАС РФ была предложена концепция нового способа защиты прав участников корпорации - «восстановление корпоративного контроля». Понятие «восстановление корпоративного контроля» было сформировано в 2008 при рассмотрении корпоративных споров Президиумом ВАС РФ (Постановления Президиума ВАС РФ от 3 июня 2018 г. №1176/18 [3], от 10 июня 2018 г. №5539/18 [4]).

Защита гражданских прав и охраняемых законом интересов членов корпорации обеспечивается применением предусмотренных законом способов защиты прав, в зависимости от способа утраты. Применение общегражданских способов защиты корпоративных прав сопряжено с определенными трудностями в связи с тем, что в корпоративных отношениях зачастую невозможно ограничиться применением определенного способа защиты, участники корпорации вынуждены заявлять совокупность требований, направленных на возврат утраченной доли и восстановление корпоративного контроля.

Список использованной литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (Ч. 1): принят Государственной Думой РФ 21 октября 1994 г. // СЗ РФ. 1994. №32. Ст. 3301.

2. О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный закон от 08 марта 2015 г. №42-ФЗ // СЗ РФ. 2015. №10. Ст. 1412.

3. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03 июня 2018 г. №1176/18. // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2018. №10.

4. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 10 июня 2018 г. №5539/18 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2018. №10.

5. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2019 г. №11458/19 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2019. №2.

6. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2017 г. №2929/17 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2017. №3.

7. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2017 по делу №А56-32091/2017

8. Маковская А.А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2019. №1.

Размещено на Allbest.ru