Соотношение права членства и корпоративных прав на примере общества с ограниченной ответственностью

Доля в обществе с ограниченной ответственностью и право членства в обществе персонифицируются в отношении конкретного лица, однако, что примечательно с момента перехода доли к другому лицу, у первого право членства прекращается в силу прямого указания Гражданского кодекса РФ, т.е. само по себе право членства конкретного лица прекращается, а доля как особый объект не исчезает, в процессе отчуждения оно приобретает иной статус принадлежности, и, соответственно, после внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, право на членство возникает вновь. право участие самостоятельный членский корпоративный

Глубоким представляется вопрос о соотношении права членства в обществе с ограниченной ответственностью и корпоративных прав. В юридической литературе встречаются разные подходы к соотношению анализируемых понятий. Членство по своему существу является категорией отнесения к чему-либо, к какой-либо общности (группе), в нашем случае как общность мы рассматриваем общество с ограниченной ответственностью. Само право на членство как самостоятельное субъективное право можно рассматривать через призму мер допускаемого поведения участника корпорации, что находит свое выражении в наличии у участника нескольких групп правомочий: «правомочия требования, правомочия на собственные действия и правомочия на защиту» Скворцова Т.А., Гойгов Р.Б., Агиев Г.Р., Гнедчик А.О. Право участия (членства) в предпринимательской корпорации // Проблемы экономики и юридической практики. - 2017. - №5. - С.172.. Еще в ХХ веке Г.Ф. Шершеневич сформировал понимание доли участия, согласно его взглядам, «право участия выражается в троякой форме:

а) участие в разделе прибыли, даваемой предприятием;

б) участие в разделе имущества товарищества при ликвидации его дела;

в) участие в управлении делами товарищества.

Два первых правомочия имущественного характера, третье - личного» См.: Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. СПб., 1908. Т. I. - С.414.. Применительно к праву на членство, группы вышеназванных корпоративных правомочий взаимоувязаны, и должны рассматриваться как неделимый комплекс, поскольку отдельные права можно выделить и передать третьим лицам, например, если речь идет о передаче функций исполнительного органа профессиональному управляющему, но у которых соответственно право на членство не возникает исходя из такой передачи и ее непосредственного назначения. В доктрине небеспочвенно отмечалась неотчуждаемость отдельных корпоративных прав См.: Братусь С.Н. Предмет и система советского гражданского права. М.: Юридическая литература, 1963. - С.74.. И.С. Шиткина также рассматривает право участия через комплекс корпоративных прав, как имущественного, так и неимущественного характера, указывая на их взаимосвязанность и взаимообусловленность См.: Корпоративное право: учебник / А.В. Габов, Е.П. Губин, С.А. Карелина и др. / отв. ред. И.С. Шиткина. - М.: Статут, 2019. - С. 368..

Взаимосвязанность проявляется через однородность корпоративных отношений внутри самой корпорации, а взаимообусловленность, в свою очередь - через наличие влияния одного права на другое, другими словами, одно право обеспечивает реализацию другого права, на примере того, что ключевая возможность лица участвовать в управлении делами общества - это принимать участие и иметь право голоса на общем собрании участников, в том числе за внесение изменений в устав, в последующем, участник может ознакомиться как с протоколом общего собрания участников, так и с непосредственно выраженными документарно изменениями, поскольку данная возможность вытекает из прав на информацию.

Коллективом авторов А.В. Габовым, М.А. Егоровой, С.Д. Могилевским изучено соотношение прав участия в корпорации, членства в корпорации и управления корпорацией. По результатам изучения указанного вопроса, исследователи пришли к следующим выводам:

Право участия - абсолютное неимущественное право, определенное степенью имущественного участия лица, выраженного в долях, паях, процентах, в соответствии с которой определяется объем полномочий у управлении делами корпорации.

Право членства - абсолютное неимущественное право, представляющее собой «организационный эквивалент участия лица в управлении корпорацией».

Право управления - относительное обязательственное право, являющее собой реализацию объема полученных полномочий См.: Габов А.В., Егорова М.А., Могилевский С.Д. Координация экономической деятельности в российском правовом пространстве: монография. М.: Юстицинформ, - 2015. - С. 142..

Практическая значимость данного исследования состоит в том, чтобы определить содержание права участия в корпорации, которое обозначено, но не раскрыто законодателем в специализированных законах об отдельных видах юридических лиц, а также в Гражданском кодексе Российской Федерации. Ученые отмечают, что оно не должно сводиться к формированию уставного капитала корпорации.

По нашему мнению, понятие «право участия», синонимично праву членства, оно является комплексным, им охватываются все правомочия участника, соответствующие получаемому правовому статусу. Соответственно, согласно такому пониманию, корпоративные права являются системой правомочий, которые получает участник вместе со статусом, а не различных отдельных друг от друга прав. Понимание прав участника как комплекса, который определяем понятием «статус», полагаем обоснованным и постольку, поскольку их передача иному лицу может быть осуществлена лишь полностью, невозможно передать отдельное корпоративное право.

В соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса РФ ключевым признаком, позволяющим отграничить корпорации от унитарных юридических лиц, является право участия (членства), в связи с которым, участники в отношении корпоративного юридического лица приобретают корпоративные (членские) права и обязанности. Исходя из буквального толкования данной нормы, можно даже сделать вывод, что законодатель рассматривает право на членство и членские права как причину, и вытекающее из нее следствие.

Однако думается, что право на членство в обществе с ограниченной ответственностью образует комплексный массив корпоративных прав и обязанностей держателей доли в уставном капитале корпораций в связи с тем, что член корпорации обладает данным массивом только постольку, поскольку имеет соответствующий статус.