Нова концепція транскордонного переміщення компаній у законодавстві та судовій практиці Європейського Союзу

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Національний юридичний університет імені Ярослава Мудрого

Нова концепція транскордонного переміщення компаній у законодавстві та судовій практиці Європейського Союзу

Шуміло І.А.,

доцент кафедри міжнародного приватного права та порівняльного правознавства

Сулейманов Р.А.,

аспірант кафедри міжнародного приватного права та порівняльного правознавства

Анотація

Транскордонне переміщення компаній у межах Європейського Союзу, що є складовою частиною фундаментальної свободи заснування, гарантованої установчими документами ЄС, залишається однією з найбільш дискусійних проблем європейського корпоративного права. Практика Суду ЄС довгі роки була єдиним джерелом, що впливало на обмежувальну практику держав-членів стосовно свободи заснувань компаній. Як наслідок, саме практика Суду ЄС стала поштовхом до законодавчих перетворень та нововведень у правове регулювання діяльності компаній в ЄС, а також їх транскордонної мобільності.

У статті автори досліджують основні стадії становлення права компаній ЄС, еволюцію практики Суду ЄС у справах щодо транскордонного переміщення компаній. Особливу увагу автори приділили аналізу документів, що становлять так званий «пакет права компаний» ЄС, а саме Директиві (ЄС) 2019/1151 щодо застосування цифрових інструментів та процесів у праві компаній та Директиві 2019/2121/ЄС про внесення змін до Директиви (ЄС) 2017/1132 щодо транскордонних перетворень, злиттів та поділів.

Авторами зауважується, що гармонізація й уніфікація європейського корпоративного права триває і постійно коригується. Європейський Союз послідовно намагається привести до спільного знаменника корпоративне законодавство держав-членів і здійснює розроблення наднаціональних актів у сфері законодавства про компанії.

Автори дійшли висновку, що нові акти законодавства ЄС стали визначальним кроком на шляху вдосконалення та гармонізації законодавства про компанії країн-членів Європейського Союзу. «Пакет законодавства про компанії» покликаний зменшити невизначеність та полегшити переміщення компаній в ЄС, проте державам-членам доцільно бути обережними, виконуючи приписи Директиви, особливо у галузі превентивного контролю за зловживаннями з боку компетентних органів, оскільки це знову може призвести до недоцільних витрат, невизначеності та шахрайства. Знадобиться час, щоб перевірити зазначене нове законодавство на «працездатність» та визначитися щодо пошуків подальших рішень у сфері транскордонного переміщення компаній в ЄС.

Ключові слова: Право ЄС, Право компаній Єс, транскордонне переміщення компаній, цифрові інструменти у праві компаній, місцезнаходження компанії, інкорпорація.

References

A new concept of cross-border movement of companies in eu legislation and judicial practice

Cross-border movement of companies within the European Union, which is part of the fundamental freedom of establishment guaranteed by the founding documents of the EU, remains one of the most controversial issues in European corporate law. The case law of the European Court of Justice has for many years been the only source that has influenced the restrictive practices of Member States regarding the freedom of establishment of companies. As a result, it is the case law of the Court of Justice that has given impetus to legislative changes and innovations in the legal regulation of companies in the EU, as well as their cross-border mobility.

In the article, the authors explore the main stages of the formation of EU company law, the evolution of the case law of the European Court of Justice in cases of cross-border movement of companies. The authors paid special attention to the analysis of the documents that make up the so-called «company law package» of the EU, namely Directive (EU) 2019/1151 on the application of digital tools and processes in company law and Directive 2019/2121 / EU amending Directive (Eu) 2017/1132 on cross-border transformations, mergers and divisions.

The authors note that the harmonization and unification of European corporate law continues and is constantly adjusted. The European Union has consistently sought to bring the corporate law of the Member States to a common denominator and is developing supranational acts in the field of company law.

The authors concluded that the new acts of EU legislation have become a decisive step towards improving and harmonizing the legislation on companies of the European Union member states. The «Company Legislation Package» is designed to reduce uncertainty and facilitate the relocation of companies to the EU, but Member States should be careful to comply with the Directive, especially in the area of preventive control of abuse by the competent authorities, as this may again lead to ineligible costs and uncertainty. and fraud. It will take time to test the new legislation on «operability» and decide on further solutions in the field of cross-border relocation of companies in the EU.

Key words: EU law, EU company law, cross-border movement of companies, digital tools in company law, company location, incorporation.

Основна частина

Свобода заснування компаній та їх вільного переміщення в межах єдиного ринку, передбачена ст. ст. 49, 54 Договору про функціонування ЄС, є одним із основоположних принципів функціонування Європейського Союзу, але його реалізація виявилася чи не найскладнішим завданням європейського корпоративного права. Протягом багатьох років Комітет із правових питань Європейського парламенту, окремі комісії та інші органи ЄС докладали зусиль для створення правового регулювання транскордонної мобільності компаній, неоднозначною була і практика Суду ЄС у цих справах. Лише в останні роки, в результаті тривалих дискусій та узагальнень судової практики, були сформульовані окремі норми та правила у цій сфері.

З огляду на завдання Загальнонаціональної програми адаптації законодавства України до законодавства ЄС [1], яка відносить корпоративне право до найважливіших пріоритетів, а також окремі пропозиції, викладені у Концепції рекодифікації цивільного законодавства України [2], дослідження у цій сфері є особливо актуальними. Наближення національного законодавства до європейських стандартів, таких як забезпечення захисту прав акціонерів та інших сторін, що мають особливий інтерес у компаніях (працівників та кредиторів); підвищення ефективності бізнесу, його конкурентоспроможності та стійкості у довгостроковій перспективі; заохочення компаній, що знаходяться у різних країнах, до співпраці між собою, є вкрай важливим для нашої країни.

Проблематика транскордонного переміщення компаній у межах єдиного ринку ЄС мало досліджена у вітчизняній науці, до окремих аспектів цієї теми зверталися О.Р. Кибенко [3], О.М. Калініна [4], О.В. Гарагонич [5] та деякі інші автори. Іноземні фахівці приділяють цим питанням набагато більше уваги, варто відзначити фундаментальні праці П. Пашалідіса (P Paschalidis) [6], В.Ф. Ебке (Werner F. Ebke) [7], К. Горріза (С. Gorriz) [8], Т. Пападопулоса (T. Papadopoulos) [9], О.І. Думітру (O.I. Dumitru) [10], В.А. Поканінова [11] та інших.

Враховуючи вищезазначене, метою цієї статті є аналіз етапів становлення законодавства про компанії ЄС, висвітлення колізійно-правових аспектів переміщення компаній в межах єдиного ринку, аналіз практики Суду ЄС та доктринальних підходів щодо транскордонної мобільності компаній.

У науковій літературі, як правило, виокремлюють чотири етапи розвитку законодавства ЄС про компанії. Перший етап тривав з 1968 по 1989 рік, коли було затверджено дев'ять Директив та одне Положення, що були спрямовані насамперед на гармонізацію правових систем держав-членів, адже тоді конкуренція національних законодавств могла звести нанівець будь-які прагнення Союзу до уніфікації правил. Зазначені нормативні документи заклали основи законодавства про компанії, значно навантажуючи як національні законодавчі органи країн-членів щодо їх імплементації, так і органи ЄС, які мали керувати цими заходами. Отже, цей етап розпочався з Директив Ради 68/151/ЄЕС від 9 травня 1968 року щодо координації заходів безпеки для захисту паїв учасників та інших осіб [12] і закінчився в 1989 р. публікацією Дванадцятої Директиви Ради 89/667/ЄЕС від 21 грудня 1989 року щодо компаній з обмеженою відповідальністю з одним учасником [13].

Другий етап (1989-1999 рр.) вважається десятиліттям кризи, протягом якої ЄС не приймав жодного нормативно-правового акту до законодавства про компанії, залишаючись на стадії обговорень законопроектів. Причиною кризи була політична: держави-члени не могли дійти необхідного консенсусу для прийняття нових пропозицій. Разом з тим імплементація Директив вимагала значних зусиль та часу, особливо через те, що моделі національних законодавств держав-членів про компанії відрізнялись одна від одної та від самих Директив, натхненних певною моделлю компанії [7].

Третій етап (1999-2011 рр.) став періодом відродження ефективної співпраці, він розпочався з процедур комунікації та напрацювання рекомендацій щодо спрощення перших двох директив із пакету документів про компанії. У 2003 р. був прийнятий план дій - Модернізація законодавства про компанії та посилення корпоративного управління в Європейському Союзі, який заклав основи майбутньої нормативно-правової бази [14]. На цьому етапі були затверджені нові директиви, такі як тринадцятий проект Директиви про заявки щодо поглинання. У 2004 році Європейський парламент та Рада ЄС прийняли Директиву 2004/25/ЄС щодо пропозицій про поглинання, яка об'єднала норми про компанії із Актом про ринок цінних паперів [15].

На четвертому етапі (з 2012 р. дотепер) була визнана необхідність подальшого вдосконалення законодавства про компанії та схвалено другий програмний документ, адресований Парламенту, Раді та комітетам ЄС, план дій: Європейське корпоративне право та управління - сучасне правове регулювання для акціонерів та компаній [16], який передбачав підвищення прозорості управління; збільшення залучення акціонерів в управління компаніями; оптимізація нормативної бази транскордонних операцій тощо.

У межах виконання плану дій Європейським Парламентом та Радою було прийнято Директиву 2017/1132 від 14.06.2017, що стосується деяких аспектів законодавства про компанії (кодифікація) [17]. Директивою 2017/1132 з метою поліпшення правової визначеності було поєднано прийняті раніше нормативні акти щодо поділу акціонерних товариств, розкриття інформації щодо філій, про транскордонне злиття, про координацію гарантій захисту акціонерів та третіх осіб тощо. Отже, ця Директива стала кодифікованим актом, що містить правила про порядок злиття товариств з обмеженою відповідальністю, зокрема і транскордонні правила, порядок їх поділу, порядок розкриття інформації про закордонні філії, а також гарантії щодо захисту учасників відповідних компаній.

На змістовному оновленні корпоративного законодавства ЄС завжди позначалася практика Суду ЄС, зокрема, на формування вторинного законодавства щодо транскордонної мобільності компаній кардинальним чином вплинули рішення у справах Daily Mail (1988), Centros (1999), Ьberseering (2002), InspireArt (2003), Cartesio (2008), Vale (2012), Polbud (2017).

У справі Daily Mail [18] британська інвестиційна холдингова компанія мала намір перенести свій центр управління (central management and control) з Великобританії у Нідерланди. Це рішення було зумовлено більш сприятливим податковим режимом Нідерландів, проте британські фіскальні органи не дали згоди на такі дії. Суд ЄС визнав відмову такою, що не суперечить засновницьким актам, зазначивши, що законодавство певних держав може містити вимоги про обов'язкове фактичне місцезнаходження компанії за місцем її юридичної реєстрації, а законодавство інших країн може надавати право компаніям вільно переносити фактичне місце знаходження, обмеживши його певними процедурами. Таким чином, Суд ЄС не визнав за ст. 43, 48 прямої дії, вирішивши, що національні норми, які забороняють компаніям залишати державу походження, мають пріоритетне значення щодо принципу свободи заснування.

У наступній справі Centros [19], у якій йшлося про реєстрацію данськими громадянами своєї компанії у в Великобританії та про відкриття у подальшому її філії у Данії, Суд ЄС дещо змінив підходи. Данське міністерство торгівлі відмовилося видати дозвіл на такі дії, мотивувавши тим, що з моменту своєї реєстрації у Великобританії компанія Centros не здійснювала там жодної господарської діяльності, а отже, Centros насправді мала намір відкрити в Данії не філію, а штаб-квартиру, первинна реєстрація у Великобританії їй була потрібна з економічних міркувань, адже британське законодавство не вимагає від товариства з обмеженою відповідальністю (private limited company) наявності мінімального статутного капіталу. Такі дії Centros, на думку данських контролюючих органів, можуть порушити інтереси кредиторів.

Однак Суд ЄС не погодився з доводами данських державних установ і визнав відмову у реєстрації філії обмеженням свободи переміщення і порушенням ст. ст. 43, і 48 Договору про ЄС. У справі Centros Суд виходив з того, що ст. 43, 48 ДЄС мають пряму дію, а отже, створення компанії на території держави-члена, де відповідні норми є більш ліберальними, і відкриття у подальшому філій в інших державах-членах як таке не є зловживанням. Право на створення компанії в одній державі-члені і відкриття філій цієї компанії в інших державах-членах випливає безпосередньо із закріпленої в Договорі про ЄС свободи заснування. Своїм рішенням Суд ЄС спонукав держав-членів до так званої регуляторної конкуренції, що сьогодні дозволяє компаніям користуватися усіма перевагами вибору місця заснування.

Своєрідним компромісом між двома наведеними вище підходами стало рішення у справі Ьberseering [20], ухвалене 5 листопада 2002 р. Компанія Ьberseering BV, заснована у Нідерландах, перенесла місцезнаходження свого адміністративного центру до Німеччини. Ьberseering BV доручила Nordic Construction Company Baumanagment (NCC) GmbH проведення будівельних робіт у Німеччині, а пізніше звернулася до неї з позовом про щодо усунення недоліків. Відповідач заперечував позов, посилаючись на те, що Uberseering BV не має цивільно-процесуальної правоздатністі згідно з § 50 ЦПК ФРН. Німецький суд відмовив компанії Uberseering BV в позові, зауваживши, що з 1994 року діяльність Uberseering BV повністю контролювалася німецьким офісом, а отже визначення особистого закону за законодавством місця реєстрації у Нідерландах не може бути визнаним, оскільки ефективним місцезнаходженням адміністративного центру є інша держава [11, с. 137].

У зв'язку із зазначеним рішенням Сьомий сенат Верховного суду ФРН звернувся до Суду ЄС із запитом про надання консультацій з питань: чи суперечить свободі заснування визначення правоздатності компанії, створеної в одній державі-члені, за правом держави, до якої компанія перенесла своє фактичне місце знаходження, особливо коли з цього права випливає, що компанія не може пред'явити вимоги за договором у судовому порядку; чи випливає зі ст. 43 і 48 Договору про ЄС, що правоздатність компанії повинна визначатися відповідно до права держави її заснування, якщо Суд ЄС на перше питання відповість позитивно.

Суд ЄС на обидва питання відповів ствердно. Суд вказав, що саме «її (Uberseering BV) існування нерозривно пов'язане з її існуванням як компанії нідерландського права». Таким чином, і нова німецька судова практика про «визнання» іноземної компанії в якості німецького товариства суперечить Договору про функціонування ЄС, оскільки призводить до дискримінації цієї компанії в порівнянні з аналогічними компаніями приймаючої держави. Також таке «напівпризнання» іноземної компанії призводить до своєрідного «роздвоєння» суб'єктів права: виникають два суб'єкти права, що претендують на одне і те ж майно, засновниками яких є одні й ті ж особи. Держава, де залишилось статутне місцезнаходження товариства, як і раніше визнає його суб'єктом права, а Німеччина, куди перенесено центр управління товариством, визнає його не як іноземне товариство, а як німецьке товариство, яке до того ж є «правонаступником» іноземної компанії.

Отже, Суд ЄС визнав теорію осілості несумісною з положеннями ст. 43 і ст. 48 Договору про ЄС, коли йдеться про перенесення фактичного місцезнаходження компанії з-за кордону. У разі ж, коли компанія бажає переміститися за кордон (як у справі Daily Mail), то держава - член може встановлювати для підприємств, створених в цій державі, певні обмеження, що не суперечитиме свободі заснування. Сьомий сенат у цивільних справах Верховного суду ФРН у справі Uberseering BV сприйняв рішення Суду ЄС та визнав цю компанію нідерландським господарським товариством.

Інша справа, розглянута Судом ЄС у цій категорії, стосувалася перенесення за кордон фактичного місцезнаходження компанії Inspire Art [21]. Рішення Inspire Art стало ще одним кроком у напрямі заборони державам-членам по-інакшому ставитися до компаній, що здійснюють свою діяльність виключно на його території, будучи інкорпорованими при цьому в іншій державі-члені.

Забезпечення національним компаніям повної свободи переміщення було закріплено в рішенні у справі Sevic, де Суд визнав прийнятним застосування статей 49 та 54 Договору про функціонування ЄС під час злиття компаній з різних країн-членів [22]. У цій справі розглядалося питання заборони транскордонного злиття державою-членом однієї з компаній-учасниць. Суд ЄС підкреслив важливість злиття як методу корпоративної реструктуризації та реалізації свободи заснування, заявивши, що злиття, подібне до того, що розглядається, є ефективним засобом перетворення без перерви, тим самим знижуючи ускладнення, матеріальні та часові витрати, пов'язані з іншими формами консолідації компанії [9, с. 6].

Рішення Суду ЄС у справі Cartesio [23] за 2009 рік встановлює керівні принципи для транскордонного перенесення місця діяльності компанії. Суд ЄС заявив, що, з одного боку, держава-член має повноваження визначати сполучний чинник, якого має дотримуватися компанія, якщо вона хоче вважатися заснованою відповідно до законодавства цієї держави-члена і, таким чином, мати змогу користуватися правом заснування, і це потрібно, якщо компанія зможе згодом підтримувати цей статус (таким чином, розглядаючи компанії як правові особи своєї країни походження). Такий сполучний чинник являє собою низку положень національного законодавства держави - члена, на підставі якого компанія здійснює економічну діяльність та яке і є тим необхідним зв'язком компанії та цієї держави-члена. З іншого боку, свобода заснування включає право компанії переміщуватися з однієї держави - члена до іншої. Якщо внутрішнє законодавство держави походження вимагає ліквідації підприємства, що перешкоджає йому перетворитися на юридичну особу, що регулюється законодавством іншої держави-члена, така міра не може бути виправданою відповідно до правил свободи заснування.

Попередні рішення були доповнені висновками Суду ЄС у справі Vale [24], де він роз'яснив правову позицію щодо приймаючої держави-члена. Якщо держава-член допускає перетворення компаній, що регулюються національним законодавством, вона також повинна надавати таку ж можливість іноземним компаніям Євросоюзу. За відсутності відповідного законодавства ЄС приймаюча держава-член може встановити процедурні норми, якими буде врегульовуватися транскордонне перетворення компаній, але має забезпечити, щоб вони не були менш сприятливими, ніж ті, що регулюють подібні внутрішні перетворення (принцип еквівалентності), і на практиці не повинна робити неможливим або надто складним здійснення прав, встановлених правовим порядком Європейського Союзу (принцип ефективності) [4, с. 40-43].

Останнім знаковим рішенням щодо транскордонного переміщення компаній в межах ЄС стала справа Polbud [25], в якій Суд ЄС вирішив, що транскордонне перетворення компаній має бути дозволено в межах свободи заснування, навіть якщо перетворена компанія не здійснює жодної економічної діяльності на території приймаючої держави-члена. Суд ЄС розширив сферу застосування принципу еквівалентності на державу походження, стверджуючи, що «у випадках транскордонних перетворень накладання щодо таких перетворень умов, які більш обмежувальні, ніж ті, що застосовуються до перетворень компаній на державному рівні», є неприпустимим. Суд також вважає, що він не може створювати та закріплювати будь-які нормативні процедури для здійснення таких перетворень або встановлювати відповідні правові норми. Разом із тим практика Суду ЄС стала поштовхом для прийняття Європейським Парламентом та Радою ЄС Директиви 2019/2121/ЄС про внесення змін до Директиви (ЄС) 2017/1132 щодо транскордонних перетворень, злиттів та поділів [26]. Разом із Директивою (ЄС) 2019/1151 щодо застосування цифрових інструментів та процесів у праві компаній, яка також вносить зміни до згаданого кодифікаційного документу 2017 року, створено так званий «company law package» або пакет «законів про компанії», який мав на меті встановити «простіші і менш обтяжливі правила для компаній щодо реєстрацій та транскордонного перетворення».

З 2019 року, відповідно до п. 13g та 13h Директиви (ЄС) 2019/1151: 1) створення компаній може здійснюватися в режимі онлайн, без фізичної присутності заявників у будь-якому органі чи при будь-якій особі, наділеній згідно з національним законодавством країни-члена відповідними повноваженнями щодо створення компаній; 2) для формалізації процедури створення компаній повинні бути розроблені шаблони принаймні для підтвердження правоздатності та повноважень осіб заявників, щодо використання довірчих послуг, процедури перевірники законності найменування компаній, виду діяльності тощо; 3) також має бути забезпечена наявність шаблонів для відповідних типів компаній (згідно з вимогами національного законодавства країни-члена ЄС) та їх доступність на реєстраційних порталах або веб-сайтах, доступних через Єдиний цифровий шлюз (Single Digital Gateway), затверджений Регламентом (ЄС) 2018/1724 [27].

Важливим нововведенням іншої складової частини «пакету законодавства про компанії», Директиви 2019/2121/ ЄС, є запровадження єдиних процедур транскордонного поділу та перетворення компаній. Але чи вирішує цей документ проблему транскордонного переміщення загалом? На думку румунського науковця І.О. Думітру (Dumitru O.I.), є підстави говорити про те, що він є великим кроком на шляху досягнення гармонізації європейського права у цій сфері [10, с. 42]. По-перше, п. 44 вступних положень до Директиви визначає операцію по перенесенню компанії як таку, що не вимагає її попередньої ліквідації або принпинення існування юридичної особи, як досить часто передбачає законодавство країн-членів. «Очевидною перевагою нової схеми збереження юридичної особи, є те, що активи компанії, зобов'язання за уже укладеними контрактами переходять до нової компанії без змін» [10, с. 44]. Разом з тим деякі автори вважають, що Єврокомісія надає дозвіл лише певним видам компаній, переважно товариствам з обмеженою відповідальністю, виключаючи з переліку партнерства та деякі інші види.

По-друге, Директива, встановлюючи спрощену процедуру транскордонного переміщення компаній, містить низку положень про захист прав мінорітаріїв, кредиторів та працівників. Процедура вимагає наявності сертифікату, виданого уповноваженими органами країни походження, який підтверджує можливість переміщення і дотримання прав зазначих осіб (п. 33, 34 Декларації Директиви). При цьому рішення затверджується загальними зборами партнерів компанії або компаній шляхом справедливого, об'єктивного і недискримінаційного голосування більшістю голосів (п. 16 Декларації Директиви).

Директива 2019/2121/ЄС також містить низку гарантій для акціонерів, зокрема право на поділ, у разі якщо законодавство приймаючої країни не надає їм того ж самого статусу, право оскаржувати розрахунки оцінки вартості їх акцій або частки участі тощо.

Таким чином, Директива включає можливість прискорення процедури транскордонного переміщення компаній, а перевага схеми «конвертації» полягає в тому, що компанія зберігає правосуб'єктність у приймаючій державі (включно з активами, зобов'язаннями, зокрема угодами, що укладені в державі створення компанією). При цьому статутне місцезнаходження переноситься до приймаючої держави, реальне місцезнаходження має збігатися зі статутним місцезнаходженням (у державах, де застосовується критерій осілості).

Висновки. Слід зазначити, що гармонізація і уніфікація європейського корпоративного права триває і постійно коригується. Європейський Союз послідовно намагається привести до спільного знаменника корпоративне законодавство держав-членів і здійснює розробку наднаціональних актів у сфері законодавства про компанії.

Директива 2019/2121/ЄС про внесення змін до Директиви (ЄС) 2017/1132 щодо транскордонних перетворень, злиттів та поділів стала віддзеркаленням еволюції прецедентного права Суду ЄС щодо переміщення компаній в межах єдиного ринку. Отже, європейський законодавець, реагуючи на нагальну потребу бізнесу у гармонізації законодавства про компанії та відштовхуючись від ключової справи «Polbud», вирішив включити до однієї з Директив частину Європейського пакету законів про компанії, змінивши положення Директиви 2017/1132 щодо злиття та поділу та увівши нову інституцію транскордонних перетворень («cross-boarder conversions»).

Вважається, що оновлення законодавства про компанії, втілене у Директиві 2019/2121, покликане зменшити невизначеність та полегшити переміщення компаній в ЄС, проте державам-членам доцільно бути обережними, виконуючи приписи Директиви, особливо у галузі превентивного контролю за зловживаннями з боку компетентних органів, оскільки це знову може призвести до недоцільних витрат, невизначеності та шахрайства. Знадобиться час, щоб перевірити зазначену Директиву на «працездатність» та дійти висновку щодо подальших пошуків рішення у сфері транскордонного переміщення компаній в ЄС.

Література

європейський суд корпоративний право

1. Про Загальнонаціональну програму адаптації законодавства України до законодавства Європейського Союзу: Закон України від 18.03.2004 №1629-IV. Відомості Верховної Ради України. 2004 р., №29, стаття 367.

2. Концепція оновлення Цивільного кодексу України. Київ: Видавничий дім «АртЕк», 2020. 128 с.

3. Кібенко О.Р Європейське корпоративне право на етапі фундаментальної реформи: перспективи використання європейського законодавчого досвіду у правовому полі України. Харків: Страйд, 2005. 352 с.

4. Калініна О.В. Переміщення компаній в межах Європейського Союзу: нові перспективи для юридичних осіб. Журнал європейського і порівняльного права. 2018. Т 9, №2. C. 27-44.

5. Гарагонич О.В. Актуальні питання адаптації корпоративного законодавства України до права ЄС. Visegrad Joual on Human Rights. 2014. №1.

6. Paschalidis P. Freedom of establishment and private international law for corporations. Croydon: Oxford University Press, 2012. 361 p.

7. Gorriz C. EU Company Law: Past, Present and…Future?. Global Jurist. 2018 №19 (1). URL: https://www.researchgate.net/ publication/323886869_EU_ Company_Law_Past_Present_and_Future

8. Ebke Werner F. The European conflict-of-corporate-laws revolution: «Uberseering», «Inspire Art» and beyond / Werner F. Ebke // European Business Law Review. 2005. Volume 16. Issue 1. - P. 9-54.

9. Papadopoulos T EU Regulatory Approaches to Cross-Border Mergers: Exercising the Right of Establishment. 2011. No. 1 P. 71-97.

10. Dumitru O.I. The Transfer of Seat of Companies within the European Single Market. Law Review. 2020. Vol. 10, №1. P. 70-95. URL: http://www.internationallawreview.eu/article/the-transfer-of-seat-of-companies-within-the-european-single-market.

11. Поканинова В.А. Анализ практики Суда Европейского союза по делам о фактическом трансграничном перемещении компани. Законность и правопорядок в современном обществе. 2010. №2-1. С. 135-139.

12. First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community. Official Journal of the European Union. 1968. №65. C. 8-12. URL: https://eur-lex. europa.eu/legal-content/en/ALL/? uri=CELEX % 3A31968L0151

13. Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC of 21 December 1989 on single-member private limited-liability companies. Official Journal of the European Union. 1989. №395, P. 40-42. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/7urNCELEX % 3A31989L0667

14. Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union. A Plan to Move Forward. Communication from the Commission to the Council and the European Parliament [2003]. COM/2003/0284 final. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ ALL/? uri=celex % 3A52003DC0284

15. Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids. Official Journal of the European Union. 2004. Vol. 142. P. p. 12-23. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/? uri=celex% 3A32004L0025.

16. Communication from the Commission to the European Parliament, the Council, the European Economic and Social Committee and the Committee of the Regions Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies [2012]. COM/2012/0740 final. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/7urN CELEX % 3A52012DC0740

17. Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification). Official Journal of the European Union. 2017. Vol. 169. P. 46-127. URL: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj.

18. Case 81/87 The Queen v H.M. Treasury and Commissioners of Inland Revenue, ex parte Daily Mail and General Trust plc. [1988]. ECR 1988 -05483. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/7uriCELEX % 3A61987CJ0081

19. Case C-212/97 Centros Ltd v Erhvervs - og Selskabsstyrelsen [1999]. ECR I-01459. URL: https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/ TXT/? uri=CELEX % 3A61997CJ0212

20. Case C-208/00 Ьberseering BV v Nordic Construction Company Baumanagement GmbH (NCC) [2002]. ECR 2002 I-09919. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/7uri=CELEX % 3A62000CJ0208

21. Case C-167/01 Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam v Inspire Art Ltd [2003]. ECR 2003 I-10155 URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/7urNCELEX % 3A62001CJ0167

22. Case C-411/03 Sevic Systems AG [2005]. ECR 2005 I-10805. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/7uri=CELEX % 3A62003CJ0411

23. Case C-210/06 Cartesio Oktato йs Szolgaltato bt [2008]. ECR 2008 I-09641. URL: https://eurlex.europa.eu/legalcontent/EN/ TXT/? uri=CELEX % 3A62006 CJ0210

24. Case C-378/10 Vale Йpltйsi kft. [2012]. ECLI:EU:C:2012:440. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-ontent/EN/TXT/? uri=ecli % 3AECLI % 3AEU % 3AC % 3 A2012% 3A440

25. Case C-106/16 Polbud - Wykonawstwo sp. z o.o. [2017]. ECLI:EU:C:2017:804. URL: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/7u ri=ecli % 3AECLI % 3AEU % 3AC % 3A2017% 3A804

26. Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions. Official Journal of the European Union, (321), 1-44. Retrieved from http://data.europa. eu/eli/dir/2019/2121/oj.

27. Regulation (EU) 2018/1724 of the European Parliament and of the Council of 2 October 2018 establishing a single digital gateway to provide access to information, to procedures and to assistance and problem-solving services and amending Regulation (EU) No 1024/2012. Official Journal of the European Union. №295.

Размещено на Allbest.ru