Рассмотрение особенностей правовой регламентации и организации акционерных обществ в Соединенных Штатах Америки

Рассмотрение особенностей правовой регламентации и организации акционерных обществ в Соединенных Штатах Америки

Мекрюков Артем Евгеньевич, магистрант по направлению

подготовки «Правовое обеспечение гражданского

оборота и предпринимательства»

Аннотация

актуальность данной темы обусловлена тем, что акционерные общества разного масштаба являются основанием глобальной экономической экономики, которая в свою очередь обеспечивает стабильность и процветание ряда стран. Именно акционерные общества в современном мире определяют экономический потенциал своих государств, способны влиять на принятие решений в правовой сфере. Исходя из этого проведена оценка действующих порядков организации акционерных обществ в Соединенных Штатах Америки.

Ключевые слова: акционерное законодательство, этапы развития акционерных обществ, акционерное общество.

Annotation

the relevance of this topic is due to the fact that joint-stock companies of various sizes are the basis of the global economic economy, which in turn ensures the stability and prosperity of a number of countries. It is joint-stock companies in the modern world that determine the economic potential of their states and are able to influence decision-making in the legal sphere. Based on this, the assessment of the current procedures for the organization ofjoint-stock companies in the United States of America.

Keywords: joint-stock legislation, stages of development of joint-stock companies, joint-stock company, stock company.

Основная часть

В каждом государстве есть своя определенная структура создания и управления акционерными обществами, они все имеют особенности, которые в своем комплексном рассмотрении позволяют выявить общие тенденции, а также рассмотреть возможные пути развития национального законодательства в этой сфере, опираясь на положительный опыт зарубежных стран.

В первую очередь, надо отметить вклад в мировой опыт организаций, образованных в Соединенных Штатах Америки (далее - США).

Любое предприятие, независимо от резидентства бенефициара, предусматривает руководящий состав и акционеров корпорации США, где последние имеют определенные полномочия и обязанности.

Акционеры корпораций США в отличие от закона о партнерстве, зачастую не имеют отношения к управлению компанией, но могут в некоторых случаях занимать должность директора акционерного общества. Как показывает практика, большинство акционеров общества с ограниченной ответственностью (limited liability company, далее - LLC) не входят в руководящий состава и не несут ответственность за долги корпорации, сохраняя свои права в пределах приобретенных акций. Однако данный факт имеет и отрицательные стороны, что касается банкротства акционерных обществ и высокого риска потери всех инвестиций обычного акционера.

Законы, которые регулируют деятельность корпораций в США в 2020 году, отличаются по штатам, на что следует обратить особое внимание при выборе места инкорпорации бизнеса из иностранного государства или формирования юридического лица резидентами Соединенных Штатов.

Так, Закон «О единообразных коммерческих корпорациях» 1928 года был принят только тремя штатами США, а Типовой закон от Ассоциации Американских Адвокатов 1950 года с поправками 2002/2205 г.г. получил одобрение большинства регионов юрисдикции.

Если возникает интерес зарегистрировать юридическое лицо на территории США, следует внимательно изучить законодательства отдельного штата и прочитать все пункты Устава государственных корпораций, что имеет значительное влияние на работу и взаимоотношения с акционерами и партнерами компании, а также ориентироваться на международный политический климат.

В зависимости от положений устава Корпорации и подзаконных актов, права и обязанности акционеров в США могут меняться. Стандартные нормы включают следующие пункты: право голоса по вопросам корпорации; права, прямо или косвенно, связанные с активами компании в США; право передачи акций; получение дивидендов по результатам решения совета директоров; проверка записей и бухгалтерских книг корпорации; право на предъявление исковых требований по вопросам несвоевременных действий должностных лиц; право на получение доли выручки (возврат) в случае ликвидации корпорацией своих активов.

Если изучить внимательно корпоративное право Соединенных Штатов Америки, то согласно обновленной версии документа, акционеры Корпораций могут принимать непосредственное участие в следующих типах решений: выбор директоров компании; согласование вакансий на должность директора, если это заложено в уставе корпорации; снятие директоров с занимаемой должности; утверждение или непринятие к исполнению поправок к свидетельству о регистрации оффшорной компании в США или иных подзаконных актах; одобрение и/или отказ в изменениях корпорации по таким вопросам, как слияние, аренда собственности, обмен активов и прочее.

От штата к штату США, права и обязанности акционеров отличаются, что также касается популярного для иностранных инвесторов региона Делавэр. акционерный общество закон правовой

В корпорациях США практикуется иерархическая структура права собственности акционеров, что зависит от класса ценных бумаг по убыванию.

Облигации - наиболее ценные бумаги, владельцы которых имеют право на возмещение убытков в процессе банкротства компании в первую очередь.

Привилегированные акции - второй по уровню класс акций корпораций США.

Обыкновенные акции - низшая ступень, в целом, подобная иерархия имеется и в современных российских реалиях.

Данная иерархия определяется «абсолютным приоритетом», чтобы решить, какая часть платежа будет получена теми или иными участниками.

Помимо правил абсолютного приоритета различаются и другие нормы, которые вносятся в устав корпорации и затрагивают такие вопросы, как выплата дивидендов в установленной очереди, право голоса акционеров, права держателей облигаций по договору займа и прочее.

Как было сказано выше, в разных штатах США действуют свои корпоративные законодательства. Например, Делавэр пользуется большой популярностью среди иностранных резидентов, желающих открыть бизнес в Америке на выгодных условиях.

До недавнего времени в данной стране, акционеры могли голосовать за директоров корпорации за и против без учета удерживаемых голосов.

В 2020 году данная схема считалась малоэффективной и большинство акционеров инициировали ввод новых правил, вплоть до выбора кандидатов на пост директора корпорации с возможностью оспаривания данного решения.

Чтобы как-то упростить процедуру, штат Делавэр принял поправки к корпоративному законодательству, что предусматривает выбор директоров корпораций большинством голосов и снятие с занимаемой должности кандидатов, не прошедших такой отбор.

Что нового предусматривает основной документ штата The Delaware General Corporation Law (далее - DGCL) от 2006 года: раздел 141 DGCL гласит, что директор может подать в отставку безвозвратно, если не получит неоспоримое большинство голосов акционеров Корпорации США на выборах; согласно разделу 126 DGCL, утвержденная акционерами поправка в Уставе корпорации по вопросу выбора директоров, не может быть отменена Советом директоров.

Как следствие, такое право выбора делает акционеров Корпораций США частью управленческой структуры, которая может назначать вышестоящее руководство, а также голосовать за их отставку.

Выводы

В заключение подведем краткое выводы по деятельности и организации акционерных обществ в Соединенных Штатах Америки в 2020 -2021 годах:

1. В стране действует иерархическая система распределения прибыли между держателями ценных бумаг Корпораций в случае ликвидации юридического лица: кредиторы, облигации, приоритетные акции и обыкновенные.

2. Держатели обыкновенных акций имеют шесть прав: голоса, собственности, передача права собственности, получение дивидендов, проверка корпоративной документации, оспаривание полномочий вышестоящего руководства и решений в суде.

3. Акционером корпорации США может быть физическое или юридическое лицо любого государства.

Тенденции развития современного акционерного законодательства на территории Соединенных Штатов Америки свидетельствуют о более жесткой системе выбора директора акционерного общества, но при этом упрощена процедура обжалования выбора данного лица.

Литература

1. Securities Exchange Act 1934 // Режим доступа https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1884/pdf/COMPS-1884.pdf (дата обращения: 28.05.2021).

2. The Delaware General Corporation Law (Title 8, Chapter 1 of the Delaware Code) // Режим доступа:https://delcode.delaware.gov/title8/c001/index.html (дата обращения: .

3. Егорова М.А. Коммерческое право: Учебник для вузов. М.: Академия, 2020.640 с.

4. Бурдин А.С. Споры между обществом и акционерами в акционерных обществ //Образование и наука в России и за рубежом. 2019. № 6. С. 50-120.

Размещено на Allbest.ru