Развитие российского законодательства о создании юридических лиц

Размещено на http://www.allbest.ru

Развитие российского законодательства о создании юридических лиц

Барабанова Наталья Николаевна Студентка ЧО УВО «Санкт-Петербургский университет технологий управления и экономики»

Аннотация

В статье проанализировано понятие и признаки юридического лица, а также история развития российского законодательства о создании юридических лиц.

Ключевые слова: юридическое лицо, организационная целостность, имущественная самостоятельность и имущественная автономная ответственность, субъект гражданских правоотношений, правоспособность.

Annotation

Development of Russian legislation on the establishment of legal entities

The article analyzes the concept and features of a legal entity, as well as the history of the development of Russian legislation on the creation of legal entities.

Keywords: legal entity, organizational integrity, property independence and property autonomous responsibility, subject of civil legal relations, legal capacity

В соответствии с российским законодательством юридическое лицо признается субъектом права, лицом, которое может самостоятельно и от своего имени приобретать и осуществлять права, нести и исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде [1]. Законодательство определяет порядок возникновения правосубъектности конкретного юридического лица, такой порядок основывается на следующих ключевых положениях российского законодательства:

- обязательность государственной регистрации: юридическое лицо должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ в одной из организационно -правовых форм, предусмотренных законодательством;

- определение момента возникновения правоспособности (правосубъектности): правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании;

- определение момента, когда создание юридического лица считается завершенным: юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в ЕГРЮЛ со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Исходя из этих положений понятно, что в Российской Федерации невозможно создание юридического лица явочным порядком, без участия государства: без факта государственной регистрации (факта включения данных о лице в ЕГРЮЛ) юридического лица как субъекта права не существует.

В свете реформирования гражданского законодательства, а также стремительного развития отечественной экономики, проблемные аспекты правового регулирования юридических лиц продолжают сохранять свою актуальность.

Институт юридического лица был хорошо знаком в России уже в XIX в., в связи с чем особый интерес представляет сравнительный анализ современных положений, связанных с учреждением акционерных компаний, с положениями дореволюционного законодательства [4, с. 209].

Первым акционерным обществом, учреждённым в Российской империи, принято считать «Российскую в Константинополе торгующую коммерческую компанию» с капиталом в 100 000 руб., кондиции о создании которой были утверждены сенатским указом 24 февраля 1757 г. На конец XVIII в. в Российской империи отсутствовал какой-либо порядок учреждения юридических лиц, поэтому в указе не были освещены какие-либо конкретные нормы о начале деятельности компании, и акционерам лишь указывалось «для доброго распорядку сочинить между собой особливыя договорныя кондиции». Указанные «кондиции», т.е. письменное соглашение между акционерами компании, следует считать первым отечественным уставом юридического лица.

Крупным событием в истории становления отечественного корпоративного законодательства следует считать подписание 6 декабря 1836 г. Николаем I «Положения о компаниях на акциях», часто называемое Законом для компаний на акциях (Положение). Так, в Положении, состоявшем из 57 пунктов, порядок учреждения и ликвидации акционерных компаний впервые получили подробную регламентацию [5, с. 60].

Отметим, что Положение не устанавливало каких-либо ограничений по сумме уставного капитала. Кроме того, Закон для компаний на акциях вообще содержал много диспозитивных норм, позволявших акционерам самостоятельно урегулировать те или иные вопросы управления и функционирования обществом в своих уставах.

Подобный подход законодателя в XIX в. представляется закономерным, поскольку на момент утверждения Положения в Российской империи действовали лишь единицы акционерных компаний; к 1856 г. их количество составило 74 [6, с. 209119].

Предоставление акционерам возможности самостоятельно определять ключевые вопросы, связанные с управлением и распределением дивидендов общества, позволяло учредителям приспособиться к конкретным экономическим факторам, определявшим направление деятельности каждой отдельной акционерной компании, а также выработать в Российской империи рабочую практику учреждения юридических лиц.

К XXI в. корпорации - акционерные общества, а в особенности общества с ограниченной ответственностью (ООО и АО) - стали основой бизнеса. Преимущества осуществления предпринимательской деятельности от имени юридических лиц, ответственность участников которых ограничивается суммой вкладов, не вызывает никаких сомнений. Стремительное развитие современных методик ведения бизнеса привело к повсеместному распространению эксплуатации принципа ограниченной ответственности обществ. Владельцы крупных холдингов могут преследовать как законные коммерческие цели по упрощению управления, снижения степеней рисков, так и недобросовестные, когда все активы целенаправленно сосредотачиваются у одной фирмы, а обязательства - у другой, deiure не связанной с первой.

Указанные обстоятельства вынуждают современного законодателя ограничивать возможности учредителей в подготовке положений устава и вводить большее количество императивных норм, регламентирующих порядок создания юридических лиц.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [2], ст. 26 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [3] размер уставного капитала ООО и непубличного АО не может составлять менее, чем десять тысяч рублей.

Однако столь невысокий размер минимального уставного капитала, установленный современным законодательством, делает возможным создание практически любого необходимого количества обществ с ограниченной ответственностью. С учётом изложенного, в условиях сегодняшней действительности представляется актуальным реформирование законодательства в данной части и увеличение минимальных размеров уставных капиталов ООО и АО, что усложнит процедуру их регистрации и снизит привлекательность использования масштабных холдинговых структур в недобросовестных целях.

Если обратиться к другим аспектам учреждения юридических лиц, современное корпоративное законодательство РФ, как и Положение 1836 г., подробным образом регламентирует процедуру их ликвидации. Вместе с тем, Положение обязывало акционеров отдельно закрепить данный порядок в уставе, равно как и порядок разрешения споров. Возможно, закрепление аналогичной обязанности в Законах об ООО и АО позволило бы избежать судебных споров в тех ситуациях, когда урегулирование конфликтов могло бы ограничиться внутренним претензионным порядком, или проведением отдельных общих собраний.

Наконец, процедура подачи документов для регистрации компаний также подробно регламентирована как в современном Российском, так и в имперском законодательстве. Однако, если в РФ подписанный учредителями устав, например, ООО, подаётся в налоговый орган лишь для регистрации, то процедура Российской империи предусматривала реальную проверку всех положений устава на их соответствие действующему законодательству.

Сам порядок создания акционерных компаний устанавливался III частью Положения 1836 г.: учредителям предписывалось подготовить и подписать проект устава общества, направлявшийся затем вместе с прошением об учреждении в Министерство, в ведении которого находилась предполагаемая сфера деятельности учреждаемой компании. При этом Положение устанавливало обширный перечень вопросов, подлежащих обязательному закреплению в уставе общества - места расположения, суммы уставного капитала и порядок его формирования, порядок распределения прибыли, разрешения споров, ликвидации компании и др.

При проверке представленного устава проверялись степень защиты прав как будущих акционеров, так и третьих лиц. Устав, в котором выявлялись какие- либо нарушения, не мог быть утверждён правительством, и возвращался учредителям для исправления. В данной части порядок, существовавший в Российской империи, представляется более эффективным по сравнению с современным, и требующим нового переосмысления.

Мы рассмотрели положения современного законодательства России об учреждении юридических лиц в сравнении с положениями законодательства Российской империи. Нами определены как устаревшие аспекты подхода законодателя XIX века, так и положения, не потерявшие свою актуальность для современного корпоративного права. Прикладное значение настоящей работы, кроме того, проявляется в возможности использования полученных результатов при анализе проблем правового развития современного законодательства России о юридических лицах.

Список использованных источников

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ. - 1994. - № 32. - Ст. 3301.

2. Об обществах с ограниченной ответственностью: Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // СЗ РФ. - 1998. - №7. - Ст.785.

3. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208 - ФЗ // СЗ РФ. - 1995. - №1. - Ст.1.

4. Ботанцов Д.В. Становление и развитие акционерных компаний Российской империи // Евразийское Научное Объединение. - 2019. - № 7-3(53). - С. 209.

5. Жариков А.А. Особенности акционерных обществ в дореволюционной России // Государственная служба и кадры. - 2020. - № 3. - С. 60.

6. Москвина К.А. История развития юридических лиц // Проблемы формирования единого научного пространства: Сборник статей Международной научно-практической конференции. - 2017. - С. 119.

Размещено на Allbest