Генеза доктрини "зняття корпоративної вуалі" у правових системах зарубіжних країн

Размещено на http://www.allbest.ru/

Генеза доктрини "зняття корпоративної вуалі" у правових системах зарубіжних країн

Теличко Оксана Анатоліївна,

кандидат юридичних наук, виконуючий обов'язки завідувача кафедри правового регулювання економіки

(Державний університет економіки

і технологій,

м. Кривий Ріг, Україна)

Рекун Віктор Анатолійович,

Статтю присвячено одній із найбільш обговорюваних проблем у науці сучасного приватного права - питанню самостійності юридичної особи у різних випадках. Особливістю конструкції юридичної особи є захист особистого майна сумлінних учасників товариства від вимог кредиторів. Однак виникла потреба у розробленні механізму, який служив би винятком із вищезазначеного правила, оскільки, прикриваючись корпоративними правами, учасники-бенефіціари можуть збагачуватися за допомогою контрагентів (держави) шляхом обману чи навмисного невиконання своїх обов'язків.

Здійснено огляд історії виникнення і розвитку доктрини зняття корпоративної вуалі. Метою цього дослідження є розгляд питань про появу доктрини «зняття корпоративної вуалі», її становлення у межах англосаксонської правової сім'ї.

Доктрина «зняття корпоративної вуалі» (або доктрина «відповідальності, що проникає») сформувалась у 1897 році у англосаксонській системі права. Перша згадка про доктрину була у справі «Salomon v. A. Salomon&CoLtd», яку можна вважати відправною точкою розвитку зазначеної доктрини.

Значення застосування цієї доктрини полягає в тому, що чинний принцип автономії юридичних осіб від його учасників надає останнім можливість зловживання цим правом задля уникнення відповідальності за зобов'язаннями, що негативно впливає на цивільно-правовий обіг і цивільно-правові відносини. корпоративна вуаль корпорація правова сім'я

Умовою застосування доктрини мають бути два фактори: порушення автономії волі юридичної особи на користь контролюючої (домінуючої) особи; факт правопорушення, зловживання правом або іншої протиправної дії, для досягнення якої було використано юридичну особу.

У статті розглянуто найважливіші судові справи в аспекті доктрини «зняття корпоративної вуалі» та підходи судів до вирішення спорів щодо притягнення до відповідальності осіб, які контролюють діяльність юридичної особи. Стаття висвітлює причини, які в той чи інший спосіб вплинули на різне застосування цієї доктрини у системі загального права.

Ключові слова: юридична особа, корпорація, принцип обмеженої відповідальності, доктрина зняття корпоративної вуалі, piercingthecorporateveil, зняття корпоративних покривів.

GENESIS OF THE DOCTRINE "REMOVAL OF THE CORPORATE VEIL" IN THE LEGAL SYSTEMS OF FOREIGN COUNTRIES

TelichkoOksanaAnatoliivna,

RekunViktorAnatoliyovych,

Keywords: legalentity, corporation, principleoflimitedliability, doctrineofremovalofcorporateveil, piercingthecorporateveil, removalofcorporateveils.

Вступ

У цивільному праві діє принцип автономності, незалежності та обмеженості відповідальності господарських товариств від боргів засновників і навпаки через те, що юридична особа є самостійним учасником майнового обігу. Загальне правило регулювання цивільно-правових відносин - це розмежування відповідальності юридичної особи щодо її зобов'язань та відповідальності інших осіб, зокрема її учасників. По суті конструкція юридичної особи є своєрідним корпоративним щитом, який дозволяє мінімізувати ризики її учасників. Водночас сама юридична особа є правовою фікцією, за якою стоїть конкретна фізична особа - набувач вигоди. Дуже часто принцип обмеженої відповідальності використовується у різних зловживаннях з метою зменшити та уникнути виконання вимог кредиторів юридичної особи.

Нерідко створюються номінальні та операційні підприємства, які де-факто не є самостійним учасником обігу компаній, що часто мають протиправні цілі і дозволяють їхнім засновникам уникнути особистої майнової відповідальності за недобросовісні дії у цивільному обігу. Унаслідок цього особи, які здійснюють недобросовісні дії, відгороджуються щитом від кредиторів і використовують конструкцію юридичної особи як своєрідний фасад, за який переступити проблематично.

Окрім того, нерідко під час здійснення підприємницької діяльності створюються взаємозалежні господарські товариства, які виконують різні функції. Ця форма здійснення бізнесу може використовуватись як виправдано і правомірно (наприклад, для полегшення управління), так і може переслідувати недобросовісні цілі: покладання всіх активів на одну юридичну особу, а всіх пасивів - на іншу.

У разі залежності юридичних осіб залежна особа здійснює і повністю виражає волю контролюючої особи та залишається самостійною лише де-юре. Тому з метою захисту інтересів сумлінного кредитора потрібно вийти за межі відповідальності окремої юридичної особи і покласти її зобов'язання на інших осіб, корпоративно та комерційно пов'язаних із боржником.

Через те англосаксонському правопорядку відома доктрина «зняття корпоративної вуалі» (piercingthecorporateveil), що дозволяє покласти відповідальність за боргами кредиторів на контролюючих осіб юридичної особи. У Німеччині регулювання цього інституту глибоко опрацьовано переважно у межах доктрини «пронизливої відповідальності», яка базується переважно на доктрині зловживання правом. Однак це виняток із загального правила незалежності юридичної особи, і вона може застосовуватися лише у виняткових випадках, інакше конструкція юридичної особи перестала б існувати.

Доктрина «зняття корпоративної вуалі» відіграє важливу роль у захисті юридичної особи під час її використання учасниками як засобу уникнення прийнятих на себе зобов'язань. Українське законодавство містить певні правові інститути, які є відображенням цієї доктрини, але її пряме закріплення в законі відсутнє. Отже, дослідження цієї доктрини стає дедалі актуальнішим і в українському праві.

Доктрина зняття корпоративної вуалі набула широкого поширення в англосаксонській правовій сім'ї, а також у деяких країнах романо-германської правової сім'ї (у Німеччині, Перу, Китаї). В Україні наукова думка щодо цієї проблематики активно формується. Інтерес до вивчення доктрини «зняття корпоративної вуалі» знайшов своє відображення у дослідженнях зарубіжних авторів, таких як Р. Томпсон, М. Вор-мсер, Д. Келлі, І. С. Шиткіна, С. Л. Будилін, А. В. Асосков, та інших, а також вітчизняних авторів, таких як Ю.М. Жорнокуй, Т.М. Карнаух, О.Р. Кібенко, В.М. Махінчук, К.В. Полосенко, В.Д. Примак, Р.Б. Сабодаш, та інших.

Мета статті. Метою дослідження є висвітлення історії розвитку і сутності доктрини зняття корпоративної вуалі.

Основна частина

Юридична особа, відома як корпорація, була створена в Європі у середні віки, але її використання було обмежене лише політичними і релігійними цілями.

У XVI і XVII століттях англійські та голландські «найняті компанії» отримали атрибут правової особи, і їхній капітал був поділений на частки. Для того, щоб середньовічний інститут корпорації став формою здійснення підприємницької діяльності, велику роль відіграла англійська ініціатива. Під час індустріалізації виробництва виникла потреба у великих кількостях капіталу, що могла собі дозволити лише невелика кількість підприємців.

Зазначимо, що у XVIII столітті загальним принципом відповідальності акціонера створеного ним акціонерного товариства за боргами була повна відповідальність акціонера [1, с. 17].

Історично так склалося, що відповідальність акціонерів залишалася необмеженою і у континентальній правовій сім'ї до французької революції.

Проте французький комерційний кодекс 1807 р. закріпив інститут обмеженої відповідальності. Наполеонівські завоювання вплинули, а інститут обмеженої відповідальності з'явився, зокрема, і в іспанському цивільному кодексі 1829 року. У Німеччині товариство з обмеженою відповідальністю (GesellschaftmitbeschrankterHaftung, GmbH) було введено у 1892 році.

Загалом основні елементи корпорації, визначені у континентальній правовій сім'ї, починаючи з ХІХ століття, містять незалежну юридичну особу з обмеженою відповідальністю, поділ капіталу юридичної особи на частки між учасниками, делеговане управління [2].

Звичайно, основне значення має створення юридичної особи і закріплення принципу обмеженої відповідальності. Проте із запровадженням акціонерного товариства збільшилось і зловживання корпоративною завісою.

Одним із ключових судових рішень, яке стало прецедентним у Великій Британії та започаткувало закріплення принципу обмеженої відповідальності юридичної особи, що заперечує відповідальність учасників корпорації за її зобов'язаннями, є Salomon V. SalomonCo. Ltd 1897 [3].

АаронСаломон був індивідуальним підприємцем і виробляв шкіряне взуття. Потім він вирішив скористатися перевагами обмеженої відповідальності і створив компанію під назвою «А Salomon&CoLtd». Надалі Саломон продав свою взуттєву майстерню, засновану ним, корпорації «А Salomon&CoLtd» за Ј39,000, ринкова вартість якої була насправді Ј8,000, під заставу всього майна корпорації. Отже, він став одночасно основним акціонером компанії та її кредитором. Потім компанія виявилася неплатоспроможною і збанкрутіла. Саломон як заставний кредитор пред'явив до неї привілейовані вимоги на шкоду іншим кредиторам [4, р. 44-46]. Під час ліквідації компанії питання про задоволення вимог кредиторів за рахунок власних коштів пана Саломона було ключовим.

Позивачі стверджували, що компанія виступала агентом пана Саломона, отже, він був відповідальним за борги корпорації. Перша та апеляційні інстанції ухвалили рішення на користь позивача.

Але Палата лордів не погодилась із позицією судів і скасувала їхнє рішення. Суддя лорд Хелсбері зазначив, що компанія та акціонери розглядаються окремо, кожна з них має свою правосуб'єктність. Було встановлено, що саме здійснення підприємницької діяльності за допомогою конструкції юридичної особи з метою отримати перевагу від обмеженої відповідальності не може розглядатись як правопорушення або шахрайство [5, р. 190-195].

Основна заслуга цієї справи полягає в тому, що в Англії утвердилися компанії однієї особи, тому компанія сприймається окремо від її суб'єктів. Звичайно, таке рішення суду зустріло критику, тому що принцип, установлений SalomonvsSalomonaandColtd, належним чином не захищає кредиторів корпорації.

Ідея проколювання корпоративних покривів виникла у судах США. Спочатку ми зазначимо, чим є ця доктрина. Суть концепції «зняття корпоративної вуалі» полягає у поширенні відповідальності юридичної особи перед кредиторами на її засновників, коли така відповідальність обмежена незалежністю та автономністю юридичної особи.

Зокрема, сам термін «piercingthecorporateveil» набув широкого розголосу ще 1912 року після публікації наукової статті І. Вормсерса («ColumbianLawReview») [6, р. 496-518]. Коментуючи справу про банкрутство товариства, в якому вимоги кредиторів задовольнили за допомогою майна корпорації, що знаходилася під контролем учасників товариства, юрист наводить цікаве образне порівняння. Учасники товариства були нічим іншим, як зграєю вовків-злодіїв чи у корпоративному одязі бабусі Червоної шапочки, або у своїй власній пухнастій шкірці [5, р. 517].

Сам термін «piercingthecorporateveil» дослівно перекладається як «пронизування корпоративної вуалі». Але переклади, такі як проколювання вуалі, зняття, проникнення під вуаль юридичної особи не змінюють суті доктрини і є синонімічними поняттями. Причому зняття корпоративної вуалі - це образна метафора.

Через той факт, що обмежена відповідальність юридичної особи набула широкого поширення, почали зростати випадки використання корпоративного фасаду для скоєння правопорушення та обману кредиторів товариства. Виникало питання: коли можна буде знехтувати корпоративною завісою?

Цікаво зауважити, що різниця між часом прийняття у США першого акта, що встановлює принцип обмеженої відповідальності юридичної особи, і часом проведення першого судового рішення, котре зробило відсилання на можливість «проколювання корпоративної вуалі», становило лише 12 днів. Зокрема, Масачусетський акт 1809 р. набрав чинності 3 березня, а вже 15 березня 1809 р. у судовій справі Bankof U.S. v. Deveaux суд зазначив: «у певних випадках можна підняти завісу і подивитися, хто за нею стоїть. У справі FairfieldCnty. Tpk. Co. v. Thorp, 13 Conn. 173, 179 (1839) суд також постановив, що у певних випадках можна підняти корпоративну вуаль, щоб подивитися, хто є її членом [7].

У 1950 p. принцип обмеженої відповідальності було встановлено як основоположний, але акціонери самостійно могли встановити принцип повної відповідальності у своєму статуті.

У праві США немає конкретного правила, що дозволяє зняти «корпоративну вуаль». Було вироблено тест із трьох елементів, причому вимагалася наявність одночасно таких трьох елементів для зняття «корпоративної вуалі»: контроль із боку акціонерів над компанією так, що вона не може вважатися самостійною юридичною особою; протиправна поведінка учасників юридичної особи; наявність при- чинно-наслідкового зв'язку між надмірним контролем над компанією і шкодою, заподіяною кредиторам. Цей тест називається доктриною альтерего або доктриною інструменту. Перевірка на «alterego» пов'язана зі з'ясуванням того, чи виконує цей суб'єкт функції, асоційовані з урядовою владою. Водночас не надається великого значення тому, чи володіє цей конкретний суб'єкт окремим статусом юридичної особи. Суддя вирішує це питання з урахуванням законодавства, відповідно до якого цей суб'єкт створювався та керувався [8, c. 138]. По-друге, доктрина «зняття корпоративної вуалі» - для вирішення питання відповідальності засновників за боргами юридичної особи [9, с. 16-17].

Що стосується Англії, то генезис доктрини «зняття корпоративної вуалі» у цій країні можна поділити на три періоди. Перший період розпочався з 1897 року, коли було винесено рішення у справі SalomonvsSalomonandCoLtd, і тривав до початку Другої світової війни. У цей час суди тільки починали експериментувати із різними підходами до цієї доктрини. Другий період тривав із початку Другої світової війни до ухвалення рішення у справі Woolfson v. StrathclydeRegionalCouncil, тобто до 1978 року. Цей період називають розквітом доктрини. І, нарешті, третій період розпочався з 1978 року, триває донині i вважається періодом занепаду доктрини «зняття корпоративної вуалі» [10, р. 334].

Ми розглянемо, як розвивалася доктрина «зняття корпоративної вуалі» у зазначені періоди.

Рішення Палати лордів 1897 р. у справі Salomon v. Salomon підтвердило поширення наявної на той момент теорії обмеженої відповідальності компанії, офіційно визнаної в Англії із 1855 року, на компанію «однієї особи». Водночас уперше суд ужив вираз «корпоративна вуаль». Слід зазначити, що невдовзі суди стали у своїй практиці «проколювати» покриви обмеженої відповідальності юридичних осіб. Серед перших справ, у котрих застосовувалися такі методи, стали Apthorpe v. PeterSchoenhofenBrewing та St. LouisBreweries v. Apthorpen [10, p. 337]. Надалі суди з ентузіазмом застосовували доктрину «зняття корпоративної вуалі» щодо компанії як із одним учасником, так і з кількома. Справи відрізнялись одна від одної індивідуальним підходом суддів, які змушені були експериментувати, застосовуючи елементи доктрини [11, р. 305-306]. Водночас, як зазначають автори, «відсутній будь-який загальний для судів спосіб застосування доктрини» [12, с. 23].

Як обґрунтування для застосування доктрини суди використовували інститути опіки, агентування, делікту, що існували на той момент в англійському правопорядку. У справі Smith, Stone та Knight v. Birmingham суд виробив перелік питань, відповіді на які дають змогу проаналізувати наявність можливості для ігнорування корпоративного щита: 1) хто насправді займався бізнесом? 2) чи був прибуток основним прибутком підприємства? 3) чи була основна компанія ініціатором угоди? 4) чи вирішувала основна компанія питання про дії, які мають бути вжиті; чи визначала вона обсяг вкладень у бізнес? 5) чи отримувала дочірня компанія прибуток унаслідок своїх умінь і здібностей? 6) чи керувалася дочірня компанія постійно та ефективно?

Однак підхід, який пропонує застосування перелічених критеріїв, надалі не був підтриманий англійськими судами, які воліли застосовувати традиційні правові конструкції. Як зазначає Томас Ченг, це може бути пов'язано з тим, що «англійські суди, застосовуючи доктрину «зняття корпоративної вуалі», вважають за краще використовувати традиційні концепції загального права» [10, р. 337].

Отже, у період першого етапу застосування доктрини «зняття корпоративної вуалі» відбулося зародження цієї доктрини, проте системного підходу до її використання не було вироблено.

Період від закінчення Другої світової війни до 1978 року (рішення у справі Woolfson v. StrathclydeRegionalCouncil) характеризують як «золоте» століття доктрини «зняття корпоративної вуалі». Частково це може бути пов'язано з тим, що у 1966 році Палаті Лордів було надано право ігнорувати рішення судів, які вона вважала застарілими.

У цей час суди дуже активно використовували зазначену концепцію. Дуже показовою є справа Jones v. Lipman, в якій було обґрунтовано так звану теорію «фасаду». Таке найменування вона отримала через те, що за певних випадків корпорацію визнають свого роду фасадом, за яким ховаються реальні учасники [13, с. 6].

Зокрема, у зазначеній справі Mr. Lipman, узявши на себе зобов'язання з передачі земельної ділянки і виходячи з договору купівлі-продажу Mr. Jones із метою ухилення від його виконання, переоформив землю на контрольовану ним компанію. Однак суд поклав на Mr. Lipman і його юридичну особу обов'язок із передачі земельної ділянки відповідно до договору, а компанія була визнана «фасадом» її учасника.

До інших, найбільш значущих справ другого етапу розвитку доктрини «зняття корпоративної вуалі», можна віднести рішення судів зі спорів FirestoneTyreandRubber v. Lewellin, MerchandiseTransport v. BritishTransportCommission.

Таким чином, у межах другого етапу використання доктрини «зняття корпоративної вуалі» суди перейшли до її активного використання, водночас значно розширивши можливі випадки її застосування.

Однак незабаром цей підхід було суттєво переглянуто. Зміни були пов'язані із розглядом справи Woolfson v. StrathclydeRegionalCouncil у 1978 році, що стало початком третього етапу історичного розвитку доктрини. У цій справі бенефіціар також намагався домогтися компенсації, яка належить підконтрольній компанії, однак у «проколюванні вуалі» суд відмовив. В обґрунтуванні було зазначено, що «зняття корпоративної вуалі» можливе лише тоді, коли у справі є докази використання компанії як «фасаду» для приховування справжніх фактів [14].

Після цієї справи кількість випадків застосування доктрини пішла на спад. Проте наприкінці XX - на початку XXI століття виносились і позитивні рішення. Однією із найважливіших стала справа AntonioGramsci v Stepanovs (2011). Під час вирішення цієї справи суд дійшов висновку про можливість використання доктрини «зняття корпоративної вуалі» для покладання відповідальності за договірними зобов'язаннями. На підставі рішення суду відповідач, фактично будучи контролюючою особою офшорних компаній, був визнаний стороною договору фрахтування судна, укладеного між судновласниками та офшорними компаніями, із покладанням на нього відповідальності [15].

Проте у справі VTB v Nutritek, розглянутій у 2013 році, суд посів протилежну позицію. У цій суперечці також постало питання про притягнення до відповідальності контролюючої особи за боргами компанії, які ґрунтуються на кредитному договорі. Відповідач, на думку позивача, шляхом обману і використання офшорних компаній для його реалізації домігся отримання позики від позивача та відмовлявся її повертати. Однак Верховний Суд Великобританії зазначив, що доктрина «зняття корпоративної вуалі» не може поширюватися на договірні зобов'язання [16].

Унаслідок цього, як зазначають дослідники, «правило про те, що «зняття корпоративної вуалі» не може слугувати підґрунтям переходу договірних зобов'язань, можна вважати твердо встановленою нормою прецедентного права Англії» [17, з. 81].

Не можна сказати, що англійські суди наприкінці XX сторіччя повністю відмовилися від використання доктрини «зняття корпоративної вуалі», у деяких справах вона, як і раніше, застосовувалася. Нині серед юристів, які стежать за долею доктрини у Великій Британії, популярною є думка про те, що на доктрину чекає нова хвиля розвитку. Зокрема, у справі BeckettInvestmentManagementGroup v. Hall суд «зняв корпоративну вуаль» у відносинах між материнською і дочірніми компаніями, вирішуючи суперечку, пов'язану із трудовими контрактами [18]. По суті, розвиток доктрини корпоративної вуалі в Англії починався з активного застосування, а закінчився його послабленням. Однак нині не можна стверджувати, що доктрина відмерла, вона застосовується і донині, але не масово, а тільки в індивідуальному порядку.

Отже, слід зазначити, що спочатку відповідальність учасників юридичної особи залишалася необмеженою, але поступово, із розвитком торгових відносин країни почали запроваджувати принцип самостійної особистості юридичної особи.

Висновки

Аналізуючи зазначені вище рішення, потрібно зробити висновок, що визначення чітких критеріїв, за наявності яких можна «зняти вуаль» в англійському правопорядку, є досить важким завданням. У багатьох судових актах згадується, що підконтрольна корпорація є «фасадом» її кінцевого бенефіціара, що, здавалося б, якраз і може бути таким критерієм. Однак у літературі та судовій практиці висловлюється думка (до неї приєднуються автори), що слово «фасад» у рішеннях означає лише просту констатацію того факту, що компанія є лише «видимістю» існування самостійного суб'єкта права, юридичної особи. Тому його використання не означає застосування судом особливої теорії або критерію для ігнорування принципу обмеженої відповідальності.

Таким чином, на підставі зазначеного вище можна зробити висновок, що загальними підставами для застосування доктрини «зняття корпоративної вуалі» є наявність контролю та несумлінності з боку особи, яка притягується до відповідальності. Однак, як зазначають автори, концепція, що розглядається, «розвивається переважно adhoc», тому чітких орієнтирів, за яких можливе проникнення за корпоративний щит, не вироблено.

Список використаних джерел:

1. Федчук В.Д. Defactoзависимостьdejureнезависимыхюридическихлиц. Проникновение за корпоративныйзанавес в праве ведущихзарубежныхстран. Москва : ВолтерсКлувер, 2008. 400 с.

2. Figueroa D. ComparativeAspectsofPiercingtheCorporateVeilintheUnitedStatesandLatinAmerica. September 18, 2012. 115 р. URL: http://ssrn.com/abstract=2148799

3. Salomon V Salomon&Co [1897] A.C. 22. URL: https://www.lawteacher.net/cases/ salomon-v-salomon.php

4. Navarro J. ThepiercingofthecorporateveilinLatinAmericanjurisprudence; withspecificemphasisonPanama. UnpublishedDoctoralthesis. CityUniversityLondon. City, UniversityofLondonInstitutionalRepository. 2013. 239 р. Рр. 44-46.

5. Scanlan G. TheSalomonprinciple. CompanyLawyer. 2004. № 25(7). 196 p.

6. Wormser I. PiercingtheVeilofCorporateEntity. ColumbiaLawReview. 1912. Vol. 12, іssue 6. P. 496-519.

7. Vandekerckhove K. PiercingtheCorporateVeil. EuropeanCompanyLaw. 2007. Volume 4, іssue 5. Р. 191-200.

8. Махінчук В. М. Piercingthecorporateveil (зняття корпоративної вуалі): поняття та зміст доктрини. Науковий вісник Херсонського державного університету. Серія : Юридичні науки. 2015. Вип. 3(1). С. 136-140. URL: http://nbuv.gov.ua/UJRN/Nvkhdu_ jur_2015_3%281%29__35

9. Спасибо-Фатєєва I.B. Доктринальне тлумачення. Вісник Академії правових наук України. 2005 р. №1 (40). 2005. С. 14-24.

10. Thomas K. Cheng. TheCorporateVeilDoctrineRevisited: A ComparativeStudyoftheEnglishandthe U. S. CorporateVeilDoctrines. BostonCollegeInternationalandComparativeLawReview. 2011. Volume 34, issue 5. 334 p.

11. Clive M. Schmitthoff, SalomonintheShadow. JournalofBusinessLaw. 1976. Р. 305-306.

12. Крылов В.Г. Доктрина снятиякорпоративнойвуали в странахобщего права: опытВеликобритании и США. Гражданское право. 2013. № 4. С. 20-23.

13. Лобачев П. М. Практика применениядоктрины «снятиекорпоративнойвуали» в Великобритании. Сolloquium-journal. 2019. № 9 (33). С. 5-7. URL: http://www.colloquium-journal.org/wp-content/uploads/2019/05/Colloquium- journal-933-chast-10.pdf

14. Chong G. WoolfsonandAnother v. StrathclydeRegionalConncllHouseofLords. Academia.edu. URL: https://www.academia.edu/8321261/Woolfson_and_Another_v._ Strathclyde_Regional_Conncll_HOUSE_OF_LORDS

15. AntonioGramsciShippingCorporation v Stepanovs. URL: https://vlex.co.uk/vid/ antonio-gramsci-shipping-corporation-792933285

16. VTB Capitalplc (Appellant) v NutritekInternationalCorpandothers (Respondents).

6 February 2013. URL: https://www.supremecourt.uk/cases/docs/uksc-2012-0167- judgment.pdf.

17. Будылин С.Л., Иванец Ю.Л. Срываяпокровы. Доктрина снятиякорпоративнойвуали в зарубежныхстранах и в России. Вестник ВАС РФ. 2013. № 7. С. 80-125.

18. BeckettInvestmentManagementGroupLtd v Hall [2007] EWCA Civ 613 (28 June 2007). URL: https://vlex.co.uk/vid/beckett-investment-management- group-792571573

Размещено на Allbest.ru