Дотримання гарантій непорушності права власності в механізмі реалізації процедури сквіз-ауту

Размещено на http://www.allbest.ru/

Дотримання гарантій непорушності права власності в механізмі реалізації процедури сквіз-ауту

Швидка Т.І., д.ю.н., доцент, адвокат, асистент кафедри господарського права

Національний юридичний університет імені Ярослава Мудрого

Логвиненко С.С., студентка V курсу господарсько-правового факультету

Національний юридичний університет імені Ярослава Мудрого

Стаття присвячена дослідженню однієї з актуальних проблем у системі управління акціонерними товариствами - відповідності механізму реалізації процедури сквіз-ауту в Україні гарантіям непорушності права власності. У статті окреслено різні підходи науковців та правників до оцінки необхідності та доцільності впровадження такої процедури в правову систему України. Авторами зроблені висновки про позитивні аспекти впливу процедури сквіз-ауту на спрощення процесу управління акціонерним товариством.

Авторами було проаналізовано положення національного законодавства, що визначають нормативне регулювання процедури сквіз- ауту в Україні, та здійснено їх порівняння з нормами Директиви 2004/25/ЄС Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу щодо пропозицій про поглинання в рамках виконання Угоди про асоціацію між Україною та Європейським Союзом.

На підставі аналізу практики Європейського суду з прав людини у статті було виокремлено загальні критерії, дотримання яких зумовлює правомірність реалізації процедури сквіз-ауту, зокрема, зроблено акцент на дотриманні принципу пропорційності під час визначення справедливої ціни викупу акцій.

У статті проаналізовано ухвалу Великої Палати Верховного Суду у справі про визнання правочинів щодо зобов'язання продати прості акції за публічною безвідкличною вимогою недійсними. Окреслено три основні аргументи, покладені в основу мотивувальної частини рішення. По-перше, конкретна легітимна мета мажоритарного учасника - позбавлення міноритарних акціонерів права власності на належні їм акції. По-друге, надання справедливої та обґрунтованої компенсації. По-третє, належні гарантії захисту прав міноритарних учасників під час здійснення процедури сквіз-ауту. сквіз аут право власності

Зроблені висновки про необхідність законодавчих змін у процедурі визначення справедливої ціни викупу акцій. Проаналізовано положення проєкту нової редакції Закону «Про акціонерні товариства» та запропонований законотворцями спосіб визначення ціни викупу акцій.

Акцентовано увагу на необхідності забезпечення гарантій захисту прав міноритарних акціонерів у рамках самої процедури сквіз-ауту, зокрема, шляхом розширення повноважень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Ключові слова: сквіз-аут, акціонерне товариство, обов'язковий продаж акцій, гарантії права власності, справедлива ціна.

GUARANTEES OF NON-INFRINGEMENT OF OWNERSHIP RIGHTS IN THE MECHANISM OF IMPLEMENTATION OF THE SQUEEZE-OUT PROCEDURE

The topic of the article is devoted to the study of the compliance of the mechanism of implementation of the squeeze-out procedure in Ukraine with the guarantees of inviolability of property rights. The article outlines different approaches of scholars to assess the need for such a procedure in the legal system of Ukraine and draws conclusions about the positive aspects of its impact on simplifying management of the company.

The authors analyzed the provisions of national legislation governing the regulation of squeeze-out in Ukraine and compared them with the provisions of the Directive 2004/25/EU of the European Parliament and of the Council on takeover bids.

Based on analysis of the case law of the European Court of Human Rights, the article highlighted the general criteria, compliance with which determines the legitimacy of the squeeze-out procedure, in particular, emphasized the principle of proportionality in determining the fair price of share repurchase.

The article analyzes the decision of the Grand Chamber of the Supreme Court in the case of recognizing transactions concerning the obligation to sell ordinary shares on a public irrevocable demand as invalid. Three main arguments underlying the motivating part of the decision are outlined. First, the specific legitimate aim of the majority participant is to deprive minority shareholders of ownership of their shares. Second, the provision of fair and reasonable compensation. Third, there are adequate safeguards to protect the rights of minority participants during the squeeze-out procedure.

Conclusions are made on the need for legislative changes in the procedure for determining the fair price of share repurchase. Provisions of the draft of the new version of the Law “On Joint Stock Companies” are analyzed and the method proposed by the legislators to determine the redemption price of shares.

Emphasis is placed on the need to ensure Guarantees to protect rights of minority shareholders in the framework of the squeeze-out procedure, in particular, by expanding the powers of the National Commission on Securities and Stock Market.

Key words: squeeze-out, joint-stock company, obligatory sale of shares, guarantees of ownership, fair price.

Постановка проблеми

Процедура сквіз-ауту була запроваджена в національне законодавство Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 № 1983-VIII. Цей Закон був спрямований на імплементацію Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання (далі - Директива) в рамках виконання Угоди про асоціацію між Україною та Європейським Союзом. Більшість громадян України, зокрема найменш захищені версти населення, як правило, володіють дрібними пакетами акцій та не мають можливості повноцінно користуватись правами, які за ними закріплені. Це зумовлює організаційні, інформаційні та фінансові складнощі в корпоративному управлінні акціонерним товариством. Запровадження процедури сквіз- ауту дозволяє вирішити зазначені проблеми. Однак відносна новизна цієї процедури для правової системи України викликає низку труднощів під час її безпосередньої реалізації, зокрема щодо дотримання гарантій непорушності права власності міноритарних акціонерів.

Аналіз останніх досліджень і публікацій

Дослідженню процедури “squeeze-out” приділено багато уваги у роботах таких науковців, як А.В. Бенько, А.Ю. Бурчак, Ю.М. Жорнокуй, О.В. Кологойда, Л.Д. Руденко, В.В. Ста- фійчук та інших. Однак, незважаючи на це, нерозв'язаними залишилися питання щодо забезпечення належних гарантій захисту прав міноритарних учасників під час реалізації процедури з примусового викупу належних їм акцій.

Метою цієї статті є дослідження можливих шляхів удосконалення механізму реалізації процедури сквіз-ауту в контексті дотримання гарантій непорушності права власності міноритарних акціонерів.

Виклад основного матеріалу

З моменту запровадження у 2017 році процедури обов'язкового викупу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета у розмірі 95%, усього 365 акціонерних товариств пройшли через цю процедуру [1].

З огляду на те, що процедура сквіз-ауту є досить новим явищем у правовій системи України наразі відсутнє її належне нормативне врегулювання. Національне законодавство не містить терміна «сквіз-аут», натомість ст. 65-2 Закону України «Про АТ» містить положення про обов'язковий продаж акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій [2], що за своєю суттю і є визначенням процедури сквіз-ауту.

Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій, зобов'язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення) [2].

Така процедура має і зворотний механізм, коли право заявити вимогу про викуп має вже міноритарний акціонер, а саме стаття 65-3 Закону України «Про АТ» у першій своїй частині містить такі положення: «Кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, інформації про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних їй акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов'язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею» [2]. Така процедура отримала назву «селл-аут».

Можливість примусового викупу акцій викликає дискусію як серед практиків, так і серед теоретиків. І для цього є підстави, оскільки позбавлення права власності зачіпає основні права та свободи людини: встановлюється право мажоритарного акціонера в односторонньому позасудовому порядку позбавити міноритарного акціонера належних йому акцій, а також передбачається формальна позасудова процедура позбавлення міноритарного акціонера належних йому акцій без будь-якого врахування його інтересів і без ефективного судового контролю [3, с. 31]. Говорячи про переваги процедури сквіз-ауту, Л.Д. Руденко зазначає, що вона: 1) дає змогу мажоритарному акціонеру викупити акції міноритар- них акціонерів задля можливості стати єдиним власником товариства з метою спрощення процедури прийняття поточних рішень та порядку ведення господарської діяльності загалом; 2) може бути корисною і для міноритаріїв, адже в ідеалі передбачає викуп акцій за справедливою ціною [4, с. 166].

О.В. Бігняк наполягає на тому, що процедура squeeze-out, по-перше, має на меті захист інтересів міноритарного акціонера, якому як компенсація пропонується викуп акцій за справедливою ціною, по-друге, вона спрямована на запобігання рейдерському захвату, втягуванню акціонерного товариства у судові спори, наслідком чого є блокування управління товариством і завдання збитків [5, с. 47]. Натомість О.В. Коло- гойда, В.В. Стафійчук вважають, що вітчизняна модель правового регулювання процедури примусового продажу акцій (squeeze-out) на підставі публічної вимоги власника домінуючого контрольного пакета акцій заснована на британській (європейській) моделі регулювання публічної пропозиції, підлягає доопрацюванню з метою забезпечення гарантій прав міноритаріїв [6, с. 128]. С.В. Антонов, зокрема, звертає увагу на недотримання самих вимог євродиректив та вихід за рамки їх рекомендацій у разі запровадження процедури “squeeze- out” (сквіз-аут) в Україні у сфері приватного права [7].

Аналізуючи визначення сквіз-ауту в національному праві, слід вказати, що законодавець вибрав більш широкий підхід, ніж той, що викладений у стандартах Директиви ЄС, охопивши цією процедурою всі акціонерні товариства, а не лише ті, акції яких обертаються на регульованому ринку цінних паперів. Натомість поріг для застосування процедури сквіз- ауту було вибрано вищим, ніж 90 відсотків, що визначається мінімальним у Директиві [8].

Також окремі питання викликає відповідність деяких законодавчих положень процедури сквіз-ауту вимогам щодо юридичної визначеності та завершеності механізмів правового регулювання. У статті 65⁵ зазначено, що статутом приватного акціонерного товариства у разі його створення, а також рішенням загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства про внесення змін до статуту товариства, прийнятим більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, може бути передбачено, що вимоги статей 65-2 і 65-3 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з винятками або особливостями, що мають бути визначені статутом товариства [2]. Таке надання права акціонерному товариству самостійно вирішувати питання про умови та порядок застосування норм закону, зокрема, щодо гарантій прав міноритаріїв, може розглядатися як порушення принципу рівності захисту прав усіх суб'єктів права власності.

Однак наріжним каменем полемічного дискурсу навколо процедури сквіз-ауту є саме її відповідність засадам непорушності права власності, що визначені у п. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та ст. 41 Конституції України. В цьому питанні доречним буде звернення до практики Європейського суду з прав людини.

У справі «Джеймс та інші проти Сполученого Королівства» (1986 р.) Суд вказав, що позбавлення права власності на майно, здійснене лише з метою надання особистої вигоди приватній стороні, не може бути таким, що відповідає «суспільним інтересам». Однак примусове передання права власності на майно від однієї особи до іншої може залежно від обставин становити законний засіб забезпечення суспільних інтересів. У цьому зв'язку навіть на підставі тих текстів чинних конституцій, законів та прецедентних рішень Договірних держав, у яких використані словосполучення, адекватні значенню «в інтересах суспільства», не можна побачити жодного загального принципу, який би виправдовував розуміння поняття суспільних інтересів як таке, що виключає примусове передання права власності від однієї до іншої приватної сторони. Зокрема, справедливість системи права, яка регулює право договорів чи майнові права приватних сторін, становить суспільно значуще питання, і тому законодавчі заходи, спрямовані на забезпечення такої справедливості, можуть відповідати «інтересам суспільства», навіть якщо вони передбачають примусове передання права власності на майно від однієї особи до іншої (п. 40, 41) [9].

Справа «Брамелід та Малмстрьом проти Швеції» (1982 р.) стосувалася права міноритарних акціонерів відомого у Стокгольмі супермаркету. Заявники стверджували, що положення нового Закону про компанії 1977 року порушували їхнє право власності, оскільки передбачали обов'язок віддати належні їм акції акціонерам, які володіли контрольним пакетом акцій, за ціною меншою, ніж ринкова. Суд зазначив, що держава може бути притягнута до відповідальності за збитки, викликані такими рішеннями, лише якщо рішення суду не відповідають національному законодавству або якщо вони є неправильними внаслідок свавілля або явної необґрунтованості, що суперечить статті 1 Протоколу № 1, або якщо особа була свавільно та несправедливо позбавлена власності на користь іншої особи [10]. Отже, з огляду на правову позицію ЄСПЛ процедура сквіз-ауту набуває неправомірного характеру тоді, коли позбавлення права власності відбувається без виплати належної компенсації.

Повертаючись до правових реалій України, слід зазначити, що 12 липня 2019 року 47 народних депутатів України вже зверталися із конституційним поданням до Конституційного Cуду України із проханням перевірити та визнати неконституційними деякі положення законодавства України щодо примусового викупу у міноритарних акціонерів акцій акціонерного товариства [11]. Однак Конституційний Суд України відмовив у відкритті провадження з формальних підстав.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 13 серпня 2019 року була прийнята до розгляду справа № 908/137/18, в якій позивачі - міноритарні акціонери вважали, що процедура сквіз-ауту, передбачена статтею 65-2 Закону «Про АТ», є неправомірною, порушує Конституцію та Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, позов було мотивовано тим, що виведений статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» механізм сквіз-ауту є дискримінаційним стосовно міноритарних акціонерів (особливо для працівників корпоратизованих підприємств, що набули акції в процесі їх приватизації) і не відповідає конституційним засадам, а саме щодо дії в Україні принципу верховенства права, відповідно до якого Конституція України має вищу юридичну силу, а закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй [12].

Саме ця справа стала показовою у розгляді питання правомірності механізму реалізації процедури сквіз-ауту в національному законодавстві. Суди нижчих інстанцій відмовили у визнанні правочинів щодо зобов'язання продати прості акції за публічною безвідкличною вимогою недійсними, мотивуючи своє рішення тим, що процедура сквіз- ауту не порушує право власності міноритарних акціонерів та принцип законності в розумінні статті 1 Першого протоколу до Конвенції: підстави, порядок та умови примусового відчуження акцій визначені законом; встановлено обов'язок попереднього та повного відшкодування вартості акцій. Проте Велика Палата Верховного Суду Постановою від 24 листопада 2020 року № 908/137/18 частково задовільнила касаційну скаргу та скасувала рішення судів першої та апеляційної інстанцій, направивши справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Можна окреслити три основні аргументи, покладені в основу мотивувальної частини рішення Великої Палати, щодо правомірності реалізації процедури сквіз-ауту. По-перше, забезпечення можливості примусового викупу акцій може відповідати інтересам суспільства. Проте ця процедура, як і будь-який інший спосіб примусового відчуження об'єктів права власності, має застосовуватись у виключних випадках задля досягнення легітимної мети та з дотриманням балансу інтересів усіх акціонерів, у тому числі щодо виплати власником домінуючого контрольного пакета акцій компенсацій міноритарним акціонерам у розмірі справедливої вартості належних їм акцій [13]. Таким чином, процедура сквіз-ауту не може мати за своєю суттю масового характеру. У кожному конкретному випадку мажоритарний учасник повинен мати легітимну мету позбавлення міноритарних акціонерів права власності на належні їм акції. Крім того, така мета не може обмежуватися загальною потребою у спрощенні корпоративного управління акціонерним товариством. Однак за відсутності у законі чітких положень щодо підстав для обгрунтування легітимності мети та об'єктивної складності у їх нормативному передбаченні є ризик зіштовхнутися зі зловживанням своїми правами обох сторін процедури через надмірну суб'єктивність зазначеного критерію. Тому головним питанням в оцінці правомірності процедури є дотримання принципу пропорційності, а саме гарантування міноритар- ним учасникам справедливої компенсації.

У постанові Великої Палати зазначено, що критерій пропорційності вимагає співрозмірного обмеження прав і свобод людини для досягнення публічних цілей. Дотримання вказаного критерію передбачає, що втручання у право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно з національним законодавством і в інтересах суспільства, все одно буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не було дотримано розумного балансу між втручанням у право особи та інтересами суспільства. Одним із важливих елементів дотримання критерію пропорційності у разі втручання в право на мирне володіння майном є надання справедливої та обгрунтованої компенсації [13].

Нині відповідно до частини п'ятої статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» ціною обов'язкового продажу акцій визначається найбільша з таких: 1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття; 2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афі- лійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови, що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи; 3) ринкова вартість акцій товариства, що визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на останній робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства [2]. Слід зазначити, що превалюючим способом визначення ціни акцій є саме визначена суб'єктом оціночної діяльності ринкова вартість акцій товариства. Однак в умовах відсутності належного нормативного регулювання цієї процедури така ціна досить часто не відповідає критерію справедливості.

Кроком на шляху до вирішення недоліків такого способу є проєкт нової редакції Закону «Про АТ» (законопроєкт № 2493), який нині прийнятий Верховною Радою України у першому читанні. Автори законопроєкту оригінально підійшли до вирішення проблеми справедливої ціни та пропонують розглядати сквіз-аут як один з випадків безвихідної (спірної) ситуації (deadlock) між учасниками (акціонерами) компанії. Як механізм виходу з такої ситуації було вибрано так званий метод Техаської перестрілки (Texas Shoot-Out), запозичений із системи англійського права.

Власне, «Техаська перестрілка» має декілька модифікацій. У своєму класичному вигляді цей метод полягає у тому, що після його ініціювання одним з учасників усі учасники повинні запропонувати свою ціну за частки інших учасників шляхом подання запечатаних пропозицій. Пропозиції передаються третій особі (арбітру), який розпечатує їх та визначає учасника, котрий запропонував найбільшу ціну. Учасник, який запропонував найбільшу ціну, зобов'язаний викупити частки всіх інших учасників за запропонованою ним ціною. Інша інтерпретація «Техаської перестрілки» полягає в тому, що сторона А пропонує стороні Б придбати у неї всі її акції за визначеною ціною. Сторона Б може погодитись на цю пропозицію або ж зробити зустрічну про придбання у сторони А її частки за ціною, вищою на визначений відсоток від стартової. Таке ж право далі переходить до сторони А. Цей процес пропозицій та контрпропозицій може тривати декілька раундів, щоразу з підвищенням ставок, поки одна зі сторін не погодиться на пропозицію [14]. Такий варіант фактично і був реалізований у проекті нової редакції Закону. Стаття 92 Проєкту передбачає, що протягом 5 робочих днів з дати направлення повідомлення акціонер зобов'язаний подати товариству конкуруючу вимогу щодо обов'язкового продажу іншими акціонерами акцій на його вимогу (далі - конкуруюча вимога). Така вимога не може бути відкликана. Ціна обов'язкового продажу акцій, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 відсотків більшою за ціну публічної безвідкличної вимоги, визначеної відповідно до статті 91 цього Закону [15].

Велика Палата Верховного Суду зазначає, що запровадження державою спеціальної процедури з примусового відчуження акцій на користь приватних осіб у будь-якому разі має супроводжуватися встановленням гарантій захисту прав особи, яка позбавляється майна, і такі гарантії мають бути передбачені саме у цій процедурі. Втім зазначених гарантій для міноритарного акціонера законодавче регулювання спірних правовідносин не містить, а можливість міноритарного акціонера захистити свої права в загальному порядку, визначеному нормами ЦК України, у спосіб пред'явлення вимоги про стягнення з особи, на користь якої відбулося примусове відчуження акцій, грошових коштів у розмірі різниці між визначеною ціною у публічній безвідкличній вимозі та справедливою ціною таких акцій або ж у спосіб визнання недійсним зазначеного правочину, не може вважатися достатньою гарантією захисту прав цього учасника, адже за таких обставин обов'язок доказування справедливої ціни викупу акцій буде здійснюватися вже після фактичної втрати слабшою в цих відносинах стороною права власності та супроводжуватись необхідністю понесення останньою значних витрат на проведення оцінки майна товариства, сплату судового збору, витрат на професійну правничу допомогу тощо [13].

Розглянемо можливі варіанти таких гарантій на прикладі законодавства Німеччини. Закон про акціонерні компанії (пар. 327a-327f) передбачає право контролюючого акціонера (не менш 95% акцій) на скликання загальних зборів для прийняття рішення про примусовий викуп акцій міноритарних акціонерів за справедливу компенсацію (“Corporate squeeze- out”). Також передбачено превентивні засоби дотримання прав міноритарних акціонерів: 1) письмова доповідь мажоритарного акціонера та її затвердження загальними зборами товариства; 2) перевірка співрозмірності та достатності грошової компенсації призначеним судом аудитором; 3) реєстрація рішення загальних зборів у торговельному реєстрі, з моменту якого процедура squeeze-out набуває чинності [16, с. 9].

Так, для вдосконалення процедури сквіз-ауту в національному законодавстві доречним буде внесення змін до повноважень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у частині надання можливостей проводити рецензію звіту суб'єкта оціночної діяльності та приймати скарги міно- ритарних учасників у разі відсутності дотримання критеріїв співрозмірності та достатності.

Висновки

Процедура сквіз-ауту в багатьох країнах світу є ефективним засобом захисту прав великих інвесторів і популярним тактичним прийомом, що дозволяє ефективно регулювати процес корпоративного управління в господарських організаціях, інструментарієм, який дозволяє досягти балансу інтересів учасників. Положення чинного Закону України «Про АТ» не містять належної регламентації механізму реалізації процедури сквіз-ауту. Зокрема, це стосується порядку визначення ціни викупу акцій, що забезпечував би найбільш сприятливі умови для реалізації інтересів мінори- тарних учасників та тим самим сприяв дотриманню принципу пропорційності. Одним з кроків на шляху подолання цієї проблеми став проєкт нової редакції Закону «Про АТ» (законопроєкт № 2493), який нині прийнятий ВРУ у першому читанні. Важливим питанням є забезпечення гарантій прав міноритарних учасників у рамках самої процедури сквіз-ауту. Як один з можливих варіантів вирішення цього питання є розширення повноважень Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. З огляду на це можна зробити висновок, що, хоча метою запровадження процедури сквіз-ауту є забезпечення балансу інтересів як мажоритарних, так і мінори- тарних акціонерів, а також консолідація акцій у домінуючого акціонера, що призводить до стабільного функціонування акціонерного товариства, нині наявні численні недоліки у механізмі її реалізації, що потребують подальшого дослідження та внесення на їх основі відповідних змін до національного законодавства.

ЛІТЕРАТУРА

1. Squeeze-out: копії публічних безвідкличних вимог. Фондовий вісник Національного депозитарію України. URL: https://www.csd.ua/ index.php?option=com_easytable&view=easytable&id=48&Itemid=342&lang=ua (дата звернення: 20.04.2021).

2. Про акціонерні товариства : Закон України від 17.09.2008 р. № 514-VI. Дата оновлення: 16.08.2020. URL: https://zakon.rada.gov.ua/ laws/show/514-17 (дата звернення: 15.04.2021).

3. Жорнокуй Ю.М. Викуп акцій мажоритарним акціонером; за та проти. Підприємництво, господарство і право. 2018. № 6. С. 30-34. URL: http://dspace.univd.edu.ua/xmlui/handle/123456789/2304 (дата звернення: 15.04.2021).

4. Руденко Л.Д., Бенько А.В. Процедура “squezze-out” в Україні: порівняльно-правовий аналіз та проблематика реалізації. Порівняльно-аналітичне право - електронне наукове фахове видання юридичного факультету ДВНЗ «Ужгородський національний університет». 2019. № 5. С. 164-167.

5. Бігняк О.В. Напрями вдосконалення корпоративного управління в аспекті захисту корпоративних прав учасників корпоративних відносин. Часопис цивілістики. 2017. № 22. С. 46-50.

6. Кологойда О., Стафійчук В. Процедура примусового продажу акцій (squeeze-out): законодавство та практика правозастосування. Право України. 2018. № 6. С. 111-131.

7. Антонов С. Регулювали, регулювали та не врегулювали. Юридична газета. 2018. 9 жовтня. № 41 (643). С. 18.

8. Директива 2004/25/ЄС Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу «Про пропозиції публічного поглинання» від 21 квітня 2004 року. URL: https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&ved=2ahUKEwjfttzIqMHtAhVEl4sKHWlTAfc QFjADegQIBhAC&url=https%3A%2F%2Fwww.pard.ua%2Fdownload.php%3Fdownloadid%3D1086&usg=AOvVaw0yh9YSaKstro0LioY864dN (дата звернення: 12.04.2021).

9. Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Джеймс та інші проти Сполученого Королівства» від 21 лютого 1986 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/980_180 (дата звернення: 12.04.2021).

10. Посібник за статтею 1 Протоколу № 1 - Захист власності. / Переклад українською: Олександр Дроздов, Вероніка Плотнікова, Олена Дроздова, Олександр Вінський, Юлія Ісаєва. 2019. 75 с. URL: https://www.echr.com.ua/wp-content/uploads/2019/07/Guide_Art_1_ Protocol_1_UKR_-2019.pdf (дата звернення: 20.12.2020).

11. Конституційне подання 47 народних депутатів України3/4549(19) від 12.07.2019. URL: http://www.ccu.gov.ua/sites/default/ files/3_4549.pdf (дата звернення: 20.01.2021).

12. Постанова Північного апеляційного господарського суду № 908/137/18 від 19.12.2018. URL: https://reyestr.court.gov.ua/ Review/78980906 (дата звернення: 15.04.2021).

13. Постанова Великої палати Верховного Суду № 908/137/18 від 24.11.2020. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/93217988 (дата звернення: 15.04.2021).

14. Ігонін В.О., Шматов А. Сквіз-аут, що вистояв у судах. Юридична газета. URL: https://yur-gazeta.com/publications/practice/inshe/ skvizaut-shcho-vistoyav-u-sudah.html (дата звернення: 15.04.2021).

15. Проєкт Закону про акціонерні товариства № 2493 від 25.11.2019. URL: http://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc34?id=&pf3511 = 67468&pf35401=511131 (дата звернення: 15.04.2021).

16. Атаманова Ю.Є. Впровадження squeeze-out в Україні: стан справ. URL: https://lcf.ua/content/uploads/2018/07/LCF_SQUEEZE- OUT_REPORT-June-2018.pdf (дата звернення: 15.04.2021).

Размещено на Allbest.ru