Учасники господарських товариств як суб’єкти відповідальності (цивільно-правовий аспект)

Размещено на http://www.allbest.ru/

УЧАСНИКИ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ ЯК СУБ'ЄКТИ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ (ЦИВІЛЬНО-ПРАВОВИЙ АСПЕКТ)

Бурносенкова І.А., юрист

ТОВ «Юридична фірма АНК»

У статті аналізується правовий статус учасників господарських товариств як суб'єктів відповідальності за цивільним правом України. Визначено коло учасників господарських товариств за Цивільним кодексом України, законами України «Про господарські товариства», «Про акціонерні товариства», «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». До елементів правового статусу учасників господарських товариств віднесено такі елементи: 1) цивільна правосуб'єктність; 2) основні права, обов'язки та законні інтереси; 3) гарантії прав і законних інтересів; 4) відповідальність за належне виконання своїх обов'язків.

Норми про цей та інші елементи правового статусу учасників господарських товариств закріплені в актах цивільного законодавства України, включаючи норми цивільного права, що містяться в комплексних законодавчих та інших нормативно-правових актах, актах господарського законодавства, статутах товариств.

Проаналізовано окремі елементи правового статусу учасників господарських товариств як суб'єктів цивільно-правової відповідальності. Охарактеризовано нормативне закріплення прав і обов'язків учасників господарських товариств, відповідальності учасників товариств за невиконання своїх обов'язків, передбачених у законодавчих актах і статутах товариств.

Зазначено, що учасники господарських товариств несуть відповідальність як за порушення майнових, так і немайнових прав товариства. Прикладом першого виду відповідальності може бути відповідальність за невнесення вкладів. Прикладом другого виду - відповідальність за поширення недостовірної інформації, розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства.

Ключові слова: юридичні особи, господарські товариства, учасники господарських товариств, правовий статус, цивільна відповідальність, законодавство України.

PARTICIPANTS OF BUSINESS ASSOCIATIONS AS SUBJECTS OF LIABILITY (CIVIL LAW ASPECT)

The article analyses the legal status of participants of business associations as subjects of liability under the civil law of Ukraine. The range of participants of business associations is determined according to the Civil Code of Ukraine, the laws of Ukraine “On Business Associations”, “On Joint Stock Companies”, “On Limited and Additional Liability Companies”. The elements of the legal status of participants of business associations include the following elements: 1) legal personality; 2) fundamental rights, responsibilities and legitimate interests; 3) guarantees of rights and legitimate interests; 4) responsibility for the proper performance of their duties.

Norms on these and other elements of the legal status of participants of business associations are enshrined in acts of civil legislation of Ukraine, including norms of civil law contained in complex legislative and other normative-legal acts, Commercial law acts, charters of companies.

Particular elements of the legal status of participants of business associations as subjects of civil liability were analysed. The normative consolidation of rights and obligations of participants of business associations, responsibility of participants of companies for non-fulfilment of their obligations, enshrined in the legislative acts and the charter of the company, was characterized.

Mentioned, that participants of business associations are liable for violations of both property and non-property rights of the company. An example of the first type of liability may be liability for non-contribution. An example of the second type - liability for dissemination of inaccurate information, disclosure of trade secrets and confidential information about the activity of the company.

Key words: legal entities, business associations, participants of business associations, legal status, civil liability, legislation of Ukraine.

господарські товариства учасники правовий статус

Постановка проблеми. Останніми роками законодавство України у сфері регламентації господарських товариств як основних учасників цивільного обігу зазнало значних змін. Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII [1] визначено правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників. Зазначеним Законом було визнано таким, що втратив чинність Закон України «Про господарські товариства» від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ [2] в частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю. Зміни також внесено до Цивільного кодексу України [3] та Господарського кодексу України [4]. Зокрема, Законом № 2275-VIII було викладено в новій редакції статтю 100 «Вихід та виключення з товариства», із Цивільного кодексу України було виключено назву підрозділу 4 § 1 глави 8 «4. Товариство з обмеженою відповідальністю» та статті 140-151, а також внесено інші зміни. Оновлення чинного законодавства України в цій сфері, необхідність ґрунтовної розробки теоретичних і практичних проблем правового статусу господарських товариств, внесення конкретних пропозицій щодо вдосконалення законодавства з урахуванням позитивного законодавчого зарубіжного досвіду зумовлюють актуальність і доцільність окремого спеціального дослідження відповідальності учасників господарських товариств як елементу їх правового статусу.

Стан наукової розробки проблеми. Проблеми юридичних осіб, у тому числі господарських товариств, досліджуються у наукових працях О.А. Беляневич, Т В. Боднар, В. І. Борисової, В. А. Васильєвої, І. В. Венедіктової, О. М. Вінник, М. К. Галянтича, А. Б. Гриняка, О. В. Дзери, Ю. М. Жорнокуя, А. В. Зеліско, О.І. Зозуляк, І. Р. Кала- ура, І. С. Канзафарової, В. М. Коссака, А. В. Коструби, О.О. Кота, О. В. Кохановської, Н. С. Кузнєцової, І.М. Кучеренко, В. В. Луця, Р. А. Майданика, Є.О. Мічуріна, І.В. Спасибо-Фатєєвої, Ю.В. Соколовської, Р. О. Стефанчука, Є. О. Харитонова, О.І. Харитонової, Я.М. Шевченко, Б.В. Шуби, О. С. Яворської, В.Л. Яроцького та інших. У своїх роботах учені характеризують окремі аспекти правового статусу господарських товариств.

Дослідженню зазначеної проблематики присвячені такі дисертації: докторська дисертація А.В. Зеліско «Підприємницькі юридичні особи приватного права як суб'єкти цивільних правовідносин» (2017 р.) [5]; кандидатські дисертації Н. В. Щербакової «Правове регулювання злиття та приєднання господарських товариств» (2006 р.) [6], І.Б. Саракун «Здійснення корпоративних прав учасниками (засновниками) господарських товариств (цивільно-правовий аспект)» (2007) [7], С.С. Кравченко «Юридична природа прав учасників господарських товариств» (2007) [8], Ю.Ю. Симонян «Корпоративні відносини у командитних товариствах (цивільно-правовий аспект)» (2010) [9], Н. І. Шевченко «Правове регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації» (2012 р.) [10], Л. В. Сіщук «Правонаступництво в корпоративних правовідносинах» (2014 р.) [11], Д. В. Жекова «Припинення юридичних осіб за цивільним законодавством України» (2015 р.) [12], Ю.В. Соколовської «Учасники підприємницьких товариств як суб'єкти цивільно-правової відповідальності у корпоративних відносинах» (2019) [13], Р.С. Лукашова «Товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю як суб'єкти цивільного права» (2020 р.) [13] та ін.

На дисертаційному рівні спеціальному дослідженню проблем відповідальності учасників господарських товариств присвячена кандидатська дисертація Б.В. Шуби «Відповідальність учасників господарських товариств як засіб захисту інтересів його кредиторів (порівняльно-правовий аналіз німецького і українського права)» (2005) [14]. У зазначеній дисертації досліджено окремі аспекти відповідальності учасників господарського товариства у порівняльно-правовому аспекті. Водночас у науці цивільного права залишаються недостатньо дослідженими низка інших теоретичних і практичних питань правової регламентації відповідальності учасників господарських товариств.

Метою статті є характеристика правового статусу учасників господарських товариств як суб'єктів відповідальності за цивільним правом України.

Виклад основного матеріалу. Відповідно до частини другої ст. 83 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 84 ЦК України господарські товариства віднесено до підприємницьких товариств. Згідно з частиною першою цієї статті товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об'єднання, що діють з метою одержання прибутку.

Поняття та види господарських товариств передбачені ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», яка втратила чинність у частині, що стосується акціонерних товариств, на підставі Закону № 514-VI від 17.09.2008. Як уже відзначалося, Закон втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону № 2275-VIII від 06.02.2018. Відповідно до частини першої ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку (ч. 2 ст. 1).

Згідно з частиною третьою ст. 1 Закону до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Виходячи зі змісту ст. 3 Закону України «Про господарські товариства», учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України (ч. 1 ).

У частини четвертій ст. 3 Закону зазначається, що іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.

Згідно з частиною четвертою цієї статті господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Правовий статус учасників господарських товариств складається з декількох елементів. Представники теорії права виділяють такі структурні елементи правового статусу: 1) правосуб'єктність; 2) систему прав, обов'язків і законних інтересів; 3) систему гарантій прав та обов'язків суб'єктів права; 4) їхню юридичну відповідальність [15, с. 9].

Окрім цього, у загальній теорії права виділяють широкий та вузький підходи до визначення правового статусу особи. М.І. Матузов дає найбільш широке розуміння правового статусу, включаючи до його змісту відповідні правові норми, правосуб'єктність, загальні для всіх громадян суб'єктивні права, свободи, обов'язки, законні інтереси, громадянство, юридичну відповідальність, правові принципи, правовідносини загального характеру [16, с. 59].

Прибічником вузького розуміння правового статусу суб'єкта виступає С.С. Алексєєв, на думку якого, правовий статус особи передбачає наявність у неї правосуб'єктності та певного кола основних прав, які визначають її правове становище у суспільстві або у даній сфері у суспільному житті [17, с. 86].

Є й інші точки зору в науковій літературі щодо елементів правового статусу особи. Так, Л.Д. Воєводін включив до структури правового становища (статусу) особистості громадянство, правосуб'єктність (праводієздатність), основні права, свободи, обов'язки особи і гарантії їх реалізації [18, с. 27-38].

На нашу думку, елементами правового статусу учасників господарських товариств варто визнавати такі елементи: 1) цивільну правосуб'єктність; 2) основні права, обов'язки та законні інтереси; 3) гарантії прав і законних інтересів; 4) відповідальність за належне виконання своїх обов'язків.

Усі елементи правового статусу учасників господарських товариств закріплюються в актах цивільного законодавства України, включаючи норми цивільного права, що містяться в комплексних законодавчих та інших нормативно-правових актах.

У законодавчих актах термін «правовий статус» застосовується досить часто, проте законодавець не виокремлює чітко структурні елементи цього поняття. Так, частиною першою ст. 1 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників. Відповідно до частини другої цієї статті правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю у сферах страхової та інвестиційної діяльності, в галузі виробництва сільськогосподарської продукції, а також в інших сферах діяльності, порядок їх створення, діяльності та припинення регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, передбачених спеціальними законами.

Потрібно відзначити, що, виходячи зі змісту актів чинного законодавства, у зміст терміну «правовий статус» законодавець вкладає інший сенс, зазвичай обмежуючись визначенням того чи іншого поняття. Наприклад, у ст. 3 «Правовий статус акціонерного товариства» у частині першій закріплено поняття акціонерного товариства як господарського товариства, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. В інших частинах ст. 1 Закону зазначені вище елементи правового статусу цього виду господарських товариств чітко не виділяються. До елементів правового статусу можна віднести норми, закріплені в частині третій ст. 1 Закону про створення акціонерного товариства, зокрема, положення абзацу третього, відповідно до якого товариство вважається створеним і набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрації в установленому законодавством порядку.

У ст. 3 Закону до правового статусу акціонерного товариства відносяться й норми про відповідальність, закріплені в частині другій цієї статті. Відповідно до абзацу першого частини другої ст. 3 акціонерне товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом.

Згідно з абзацом другим частини другої ст. 3 акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій товариством або іншими акціонерами.

Елементом правового статусу учасників господарських товариств є система їх прав та обов'язків. Права та обов'язки учасників товариства закріплені відповідно ст. ст. 10 і 11 Закону України «Про господарські товариства». Нормами Розділу V Закону України «Про акціонерні товариства» передбачені права та обов'язки акціонерів. Права та обов'язки учасників товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлені статтями 5 і 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За чинним законодавством цивільна відповідальність настає за порушення майнових і особистих немайнових прав. Згідно з частиною п'ятою ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав, вступати в зобов'язання, виступати в суді та третейському суді від свого імені.

Важливим у теоретичному та прикладному аспектах є визначення випадків відповідальності учасників господарських товариств за порушення майнових та особистих немайнових прав господарських товариств. Зазначені права передбачені нормами Цивільного кодексу України, інших законів України.

Як уже відзначалося, питання відповідальності учасників господарського товариства у порівняльно-правовому аспекті досліджено вітчизняним науковцем Б.В. Шубою. Учений виокремив і дослідив такі випадки відповідальності учасників товариства, що мають корпоративно-правову природу: відповідальність по зобов'язанням товариства, що обумовлюється вибором певної організаційно-правової форми самого товариства; відповідальність учасників за невнесення внесків в статутний капітал товариства; відповідальність учасників у випадку надання товариству антикризового фінансування; відповідальність учасників залежного товариства по його зобов'язанням [14, с. 15].

Учений ґрунтовно дослідив зазначені види відповідальності учасників господарського товариства у порівняльно-правовому аспекті за українським та німецьким правом і сформулював пропозиції про вдосконалення чинного законодавства України в цій сфері.

Сучасне дослідження цивільно-правової відповідальності учасників підприємницьких товариств у корпоративних відносинах виконане Ю.В. Соколовською (2019). Вчена у кандидатській дисертації визначила підстави, умови, форми і види цивільно-правової відповідальності учасників підприємницьких товариств, проаналізувала теоретичні та практичні питання цивільно-правової відповідальності учасників підприємницьких товариств у зобов'язальних відносинах та відповідальності зазначених осіб у корпоративних відносинах.

Норми про відповідальність учасників господарських товариств закріплені в різних законодавчих актах. Так, відповідно до абзацу третього частини другої ст.3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених статутом товариства, відповідають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

Статтею 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачена відповідальність учасників товариства, які не повністю внесли вклади. Відповідно до частини першої цієї статті учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників.

Водночас потрібно звернути увагу на те, що учасники господарських товариств можуть бути притягнуті до відповідальності не тільки за порушення майнових прав, а й особистих немайнових прав цих товариств. Одним із випадків такої відповідальності може бути поширення учасником господарського товариства недостовірної інформації або інформації, що порочить ділову репутацію товариства, розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства.

Висновки. Таким чином, одним із елементів правового статусу учасників господарських товариств є відповідальність за належне виконання своїх обов'язків. Норми про цей та інші елементи правового статусу учасників господарських товариств закріплені в актах цивільного законодавства України, включаючи норми цивільного права, що містяться в комплексних законодавчих та інших нормативно-правових актах, актах господарського законодавства, статутах товариств.

Учасники господарських товариств несуть відповідальність як за порушення майнових, так і особистих немайнових прав товариства. Прикладом першого виду відповідальності може бути відповідальність за невнесення вкладів. Прикладом другого виду - відповідальність за поширення недостовірної інформації, розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства.

ЛІТЕРАТУРА:

1. Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю: Закон України від 6 лютого 2018 року № 2275-VIN. Відомості Верховної Ради України. 2018. № 13. Ст. 69.

2. Про господарські товариства: Закон України від 19 вересня 1991 року № 1576-ХІІ. Відомості Верховної Ради України. 1991. № 49. Ст. 682.

3. Цивільний кодекс України від 16 січня 2003 року №435-IV. Відомості Верховної Ради України. 2003. №№ 40-44. Ст.356.

4. Господарський кодекс України від 16 січня 2003 року №436-IV. Відомості Верховної Ради України. 2003. № 18, № 19-20, № 21-22. Ст. 144.

5. Зеліско А.В. Підприємницькі юридичні особи приватного права як суб'єкти цивільних правовідносин : дис. ... докт. юрид. наук : 12.0. 03. Київ, 2017. 571 с.

6. Щербакова Н.В. Правове регулювання злиття та приєднання господарських товариств: автореф. дис. ...канд. юрид. наук: 12.0. 04 / Інститут економіко-правових досліджень НАН України. Донецьк, 2006. 20 с.

7. Саракун І.Б. Здійснення корпоративних прав учасниками (засновниками) господарських товариств (цивільно-правовий аспект) : автореф. дис. .канд. юрид. наук: 12.00.03 / Науково-дослідний інститут приватного права і підприємництва Академії правових наук України. Київ, 2007.

8. Кравченко С.С. Юридична природа прав учасників господарських товариств: дис. ...канд. юрид. наук: 12.00.03 / Інститут держави і права ім. В.М. Корецького НАН України. К., 2007.

9. Симонян Ю.Ю. Корпоративні відносини у командитних товариствах (цивільно-правовий аспект) : автореф. дис. .канд. юрид. наук: 12.00.034 / Одеська національна юридична академія. Одеса, 2010.

10. Шевченко Н.І. Правове регулювання припинення господарських товариств шляхом реорганізації: автореф. дис. .канд. юрид. наук: 12.00.04. Київ, 2012.

11. Сіщук Л.В. Правонаступництво в корпоративних правовідносинах: дис. .канд. юрид. наук: 12.00.03. Київ, 2014.

12. Жеков Д. В. Припинення юридичної особи за цивільним законодавством України : автореф. дис. ... канд. юрид. наук : 12.00.03 / Нац. ун.-т «Одеська юридична академія». Одеса, 2015. 20 с.

13. Соколовська Ю.В. Учасники підприємницьких товариств як суб'єкти цивільно-правової відповідальності у корпоративних відносинах: дис. .канд. юрид. наук: 12.00.03 / Навчально-науковий юридичний інститут ДВНЗ «Прикарпатський національний університет імені Василя Стефаника». Івано-Франківськ, 2019. 259 с.

14. Лукашов РС. Товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю як суб'єкти цивільного права: автореф. дис. .канд. юрид. наук: 12.00.03. Тернопіль, 2020. 20 с.

15. Шуба Б.В. Відповідальність учасників господарського товариства як засіб захисту інтересів його кредиторів (порівняльно-правовий аналіз німецького та українського права): 12.00.03 / Національна юридична академія України ім. Ярослава Мудрого. Харків, 2005. 20 с.

16. Окунєв І.С. Загальнотеоретичні засади правового статусу суб'єктів права: автореф. дис. .канд. юрид. наук: 12.00.03 / Ін-т законодавства ВР України. К., 2010. 20 с.

17. Матузов Н.И. Правовая система и личность. Саратов: Изд-во Сарат. ун-та, 1987. 294 с.

18. Алексеев С.С. Государство и право: Начальный курс. 3-е изд. М.: Изд-во «Проспект», 2015. 152 с.

19. Воеводин Л.Д. Юридический статус личности в России: Учебное пособие. М.: Издательство МГУ, Издательская группа ИНФРА^М-НОРМА, 1997. 304 с.

Размещено на Allbest.ru