Захист переважного права суб’єктів корпоративних правовідносин: питання вдосконалення правового регулювання

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

Захист переважного права суб'єктів корпоративних правовідносин: питання вдосконалення правового регулювання

Г.Ю. Смірнов

Анотація

Стаття присвячена дослідженню поняття переважного права в корпоративних відносинах. Автором розглянуто дві моделі переважного права - широку (поширюється на всі випадки відчуження частки, акцій, паю) та вузьку (поширюється лише на випадки відчуження частки, акцій, паю за договором купівлі-продажу). Саме вузька модель дозволяє досягнути балансу між правами та інтересами особи, що здійснює відчуження, та правами й інтересами решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи корпоративного типу.

У межах цієї статті підкреслено ефективність переведення прав та обов'язків покупця як способу захисту переважного права порівняно з визнанням договору недійсним. Проаналізовано дві моделі переведення прав та обов'язків покупця - конститутивну (встановлення договірного правовідношення) та транслативну (зміна договірного правовідношення). Автор дійшов висновку, що захист переважного права повинен бути диференційованим: якщо договір купівлі-продажу ще не виконано, то захист переважного права здійснюється через переведення прав та обов'язків покупця за конститутивною моделлю. Якщо ж договір виконано, а майно набуто у власність покупцем - переважне право захищається через примусовий викуп як різновид евікції.

Переважне право особи захищається через можливість особи вимагати переведення прав та обов'язків покупця чи викупу стосовно всієї частки (пакета акцій, паю), що є предметом продажу. Критерій пропорційності застосовується лише, якщо декілька осіб реалізовують своє право на захист. Якщо договором передбачено право відстрочки чи розстрочки платежу, таке право повинен набувати й позивач (позивачі).

Забезпечення реалізації права на захист тих учасників (акціонерів, членів), які можуть виявити порушення переважних прав пізніше за позивача, пропонується здійснювати через покладення на останнього обов'язку з їх повідомлення.

Автором запропоновано вдосконалену модель превенції зловживанню правом на захист та дотримання прав покупця. Обов'язок з внесення депозиту повинен відбуватися в розмірі як сплаченої суми, так і суми, що підлягає сплаті за частку (акції, пай). Таке забезпечення замінюється іншим (заставою, порукою, гарантією), якщо за договором передбачено право розстрочки чи відстрочки платежу.

Ключові слова: переважне право, викуп (евікція), частка (акції, пай), переведення прав та обов'язків, пропорційність, депозитний рахунок, конститутивна модель, транслативна модель.

Summary

Smirnov H.Yu. Protection of the preemptive right of the subjects of corporate legal relations: the issue of improving the legal regulation. - Article.

The article is devoted to the study of the concept of preemptive right in corporate legal relationships. The author considers two models of preemptive right - broad (applies to all cases of alienation of shares of authorized capital, stocks and participatory share) and narrow (applies only to cases of alienation of shares of authorized capital, stocks and participatory share under the sale and purchase agreement). It is the narrow model that allows to achieve a balance between the rights and interests of the person carrying out the alienation and the rights and interests of other participants (shareholders, members) of the corporate legal entity.

This article emphasizes the effectiveness of the transfer of rights and obligations of the buyer as the remedy for preemptive right, compared to the invalidation of the contract. Two models of transfer of rights and obligations of the buyer are analyzed - constitutive (establishment of a contractual relationship) and translational (change of a contractual relationship). The author came to the conclusion that the protection of the preemptive right should be differentiated - if the sale and purchase agreement has not yet been executed, the protection of the preemptive right is carried out through the transfer of rights and obligations of the buyer according to the constitutional model. If the contract is fulfilled, and the property is acquired by the buyer - the preemptive right is protected through compulsory redemption as a type of eviction.

The preemptive right of a person is protected through the possibility of a person to demand the transfer of rights and obligations of the buyer or redemption in respect of the entire share (block of shares, units) that is the subject of sale. The criterion of proportionality applies only if several persons exercise their right to protection. If the contract provides for the right to defer the payment of payment in installments - this right must also be acquired by the plaintiff (plaintiffs).

Ensuring the exercise of the right to protection of those participants (shareholders, members) who may find a violation of preemptive rights later than the plaintiff is proposed to carry out by imposing on the latter the obligation to notify them.

The author proposes an improved model of prevention of abuse of the right to protection and observance of the rights of the buyer. The obligation to make a deposit must be made in the amount of both the amount paid or the amount payable for the share of the authorized capital (stocks and participatory share). This security is to be replaced by another (pledge, surety, guarantee), if the contract provides for the right to installment or defer payment.

Key words: preemptive right, redemption (eviction), share in authorized capital (stocks and participatory share), transfer of rights and obligations, proportionality, deposit account, constitutive model, translative model.

Вступ

Постановка проблеми. У корпоративних правовідносинах переважне право учасників (акціонерів, членів) юридичної особи корпоративного типу відіграє істотну роль у забезпеченні їхніх майнових прав та інтересів, а також здійсненні впливу на склад учасників (акціонерів, членів). На перший погляд, конструкція цього права є доволі зрозумілою, як і механізм його правового регулювання та захисту. Водночас серед учених відсутній консенсус як щодо змісту переважного права купівлі-продажу в корпоративних відносинах, так і механізму його захисту. Так, в юридичній науці наявні пропозиції поширити дію переважного права на випадки безоплатного відчуження часток (акцій, паїв); дискусії щодо здійснення захисту переважного права виключно через переведення прав та обов'язків чи диференційованого захисту цього права - використання різних способів захисту залежно від того, чи набула третя особа майно у власність. Малодослідженим аспектом здійснення захисту переважного права в корпоративних відносинах є забезпечення реалізації права на захист решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, які можуть звернутися з відповідним позовом пізніше за позивача.

Аналіз останніх досліджень і публікацій. Питання правового регулювання переважних прав у корпоративних правовідносинах та їх захисту досліджували у своїх працях І.Я. Бабецька, І.С. Чупрунов, Н.А. Сліпенчук, І.В. Спасибо-Фатєєва, О.В. Кологойда, Т.М. Шемета, В.М. Кравчук, Д.В. Ломакін, В.І. Крат, К.І. Скловський, К.К. Лєбєдєв та інші.

Метою статті є встановлення змісту переважного права та кола випадків, на які воно поширюється; вибір ефективної моделі захисту переважного права в разі його порушення як на етапі до виконання/припинення договору купівлі-продажу, так і після набуття покупцем майна у власність; вирішення процесуальних проблем захисту переважного права.

Виклад основного матеріалу

Учасники (акціонери, члени) підприємницьких юридичних осіб корпоративного типу, в яких існує оборотоздатний об'єкт, що позначає розмір частки майнової участі та визначає обсяг корпоративних прав, мають право відчужувати такий об'єкт третім особам. Однак таке право здійснити відчуження частки (акцій, паю) не є абсолютним, і чинне законодавство встановлює обмеження в його здійсненні, а саме переважне право решти учасників (акціонерів, членів) перед третіми особами набути частку (акцій, паю) за договором купівлі-продажу. Таке право передбачене ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» [1] (далі - ЗУ «Про ТОВ»), а. 2 ч. 3 ст. 166 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) [2] власне щодо членів виробничих кооперативів та ч. 2 ст. 7 ЗУ «Про акціонерні товариства» [3] (далі - ЗУ «Про АТ»). У випадку з акціонерними товариствами існування переважного права зумовлене необхідністю його безпосереднього встановлення у статуті товариства і може бути передбачене лише в приватному акціонерному товаристві, кількість акціонерів якого не перевищує 100 осіб (у публічних акціонерних товариствах його існування не передбачене).

І.Я. Бабецька визначає переважне право в корпоративних правовідносинах як можливість учасників корпоративних правовідносин пріоритетно набувати корпоративне право, передбачене законом та установчими документами [4, с. 59-60]. В.М. Кравчук під переважним правом придбання в корпоративних правовідносинах розуміє належну учасникам товариства, а у випадках, передбачених законом, самій юридичній особі правову можливість привілейованого (перед усіма третіми особами) придбання майна (акцій, часток, паїв), що відчужуються іншими учасниками [5, с. 96-97]. А.В. Смітюх визначає переважні права в корпоративних правовідносинах як передбачені законом, а у ПрАТ - також і статутом майнові корпоративні права, змістом яких є можливість набуття у власність інших корпоративних паїв (часток) у разі їх формування (емісії) корпоративним підприємством із внесенням учасником додаткового корпоративного вкладу або у разі відчуження іншим учасником чи самим корпоративним підприємством на умовах, запропонованих для третіх осіб, зі сплатою учасником ціни продажу [6, с. 506-507].

Щодо мети встановлення переважного права в корпоративних відносинах, то слід зазначити таке. А.В. Смітюх та І.Я. Бабецька вважають, що метою переважного права на придбання корпоративних паїв (часток) є забезпечення можливості збереження пропорційного розподілу паїв (часток) між учасниками у разі формування або відчуження вже сформованих паїв (часток) і, як наслідок, ступеня корпоративного контролю учасників [6, с. 504]. Л.В. Кузнєцова вважає, що переважне право в корпоративних правовідносинах дозволяє не допустити появи нових учасників та внутрішньокорпоративних конфліктів; переважне право щодо придбання додаткових акцій чи часток у разі збільшення статутного капіталу попереджає розмиття належних особі акцій чи частки та їх перерозподіл у меншу сторону [7, с. 28-39]. І.С. Чупрунов вважає, що встановлення переважного права насамперед спрямоване на задоволення приватного інтересу особи в пріоритетному набутті відчужуваної частки (акцій), і лише потім на попередження появи у складі учасників контрагента [8, с. 38-39].

Таким чином, можна визначити, що мета переважного права полягає у забезпеченні впливу його носіїв на зміну складу учасників (акціонерів, членів) юридичної особи з метою недопущення внутрішньокорпоративних конфліктів. Таке право також спрямоване на забезпечення збереження пропорційного розподілу часток (акцій, паїв), однак за умови, що ним скористаються всі його носії, та пріоритетне набуття відчужуваного оборотоздатного об'єкта задля збільшення власної частки майнової участі.

Оскільки переважне право учасника (акціонера, члена) юридичної особи поширюється лише на випадки відчуження за договором купівлі-продажу частки (акцій, паю), В.В. Забровський вважає, що така модель переважного права не є ефективною, оскільки укладення будь-якого іншого правочину дозволяє обійти таке право. Відповідно, вчений вважає за необхідне поширити переважне право на всі випадки відчуження частки (акцій) [9, с. 73-74]. Однак, як справедливо зазначає Д.В. Лома- кін, у разі реалізації переважного права учасника (акціонера) не повинні порушуватися права особи, пов'язані з розпорядженням своєю власністю [10, с. 407]. Інакше кажучи, необхідно забезпечити компроміс між правами та інтересами учасника-продавця та правами й інтересами решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи.

Так, за договором міни мотивом відчуження є бажання особи набути індивідуально визначене майно. У разі дарування мотив безоплатного відчуження полягає в бажанні учасника безоплатно передати належну йому частку (акції, пай) конкретній особі, з якою він зазвичай перебуває у фідуціарних стосунках (друг, член сім'ї, родич тощо). В обох випадках, з огляду на суб'єктний чи об'єктний критерій, інші учасники не зможуть надати відчужувачу те, на що він розраховує, а отже, законодавче поширення переважного права на такі випадки порушуватиме баланс інтересів та надмірно обмежуватиме право особи розпоряджатися своєю власністю. З аналогічних міркувань не вважає за можливе поширити переважне право на міну та дарування частки (акцій) також І.В. Спасибо-Фатєєва [11, с. 191-193]. Щодо ризику обходу переважного права учасників (акціонерів, членів) юридичної особи Н.С. Бутрин та В.М. Кравчук, з якими ми погоджуємося, зазначають, що забезпечення інтересів учасників (акціонерів) шляхом обмеження права особи розпоряджатися часткою (акціями) у відмінний від купівлі-продажу спосіб повинне здійснюватися шляхом встановлення такого обмеження у статуті [12, с. 143; 5, с. 188]. У такий спосіб за особою зберігається можливість задовільнити власні інтереси у разі відчуження (отримати індивідуально визначене майно, безоплатно відчужити конкретній особі тощо). Наприклад, якщо допустити встановлення переважного права у статуті щодо договорів міни чи дарування, то решта учасників (акціонерів, членів) зможуть лише викупити частку (акції), що, з огляду на специфіку таких договорів, призведе до відчуження майна на небажаних для власника умовах, практично всупереч його інтересам - баланс інтересів буде безумовно порушено. Така модель переважного права, наприклад, встановлена в абз. 2 п. 2(d) ст. 107 Закону Іспанії «Про бізнес корпорації»: у разі безоплатного відчуження частки допускається її викуп носієм переважного права за ціною, визначеною аудитором [13]. Можливість такого обмеження прямо передбачена ч. 1 ст. 21 ЗУ «Про ТОВ». Аналогічна норма повинна бути передбачена в ЗУ «Про АТ» стосовно акціонерів ПрАТ шляхом внесення відповідних змін (станом на сьогодні така норма відсутня - Г.Ю.).

Переважне право повинне поширюватися лише на договори купівлі-продажу і не порушуватися в разі відчуження частки (акцій, паю) за іншими договорами, де решта учасників (акціонерів) не можуть надати те саме, що й покупець, або ж замінити собою особу покупця - за договорами міни, дарування тощо. Переважне право також не застосовується, якщо: 1) це передбачено корпоративним договором, стороною якого є учасник (ч. 8 ст. 20 ЗУ «Про ТОВ»); 2) має місце правонаступництво чи спадкування (ч. 3 ст. 23 ЗУ «Про ТОВ»; ч. 7 ст. 7 ЗУ «Про АТ»); 3) продаж частки здійснюється на аукціоні (публічних торгах) (ч. 7 ст. 20 ЗУ «Про ТОВ»). В усіх цих випадках перехід прав на частку (акції, пай) до набувача не порушує переважне право учасника (акціонера, члена) юридичної особи. Вищенаведене свідчить про відсутність системного та узгодженого регулювання переважного права в юридичних особах корпоративного типу, а отже, до вищенаведених актів слід внести зміни або ж врегулювати таке питання на рівні єдиного законодавчого акта (наприклад, Цивільного кодексу України). Переважне право купівлі-продажу також не буде порушено, якщо його носій голосував на зборах за включення нового учасника до складу товариства. Верховний Суд у Постанові від 31.01.2021 у справі № 923/875/19 визнав такі дії відмовою носія переважного права від його здійснення [14].

Переходячи безпосередньо до аналізу та дослідження особливостей захисту переважного права учасника (акціонера, члена) юридичної особи в разі його порушення, варто зазначити, що чинне законодавство передбачає можливість використання двох способів захисту: 1) переведення прав та обов'язків покупця (ч. 5 ст. 20 ЗУ «Про ТОВ»; ч. 5 ст. 7 ЗУ «Про АТ»); 2) визнання вчиненого правочину недійсним (у зв'язку з порушенням ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Принагідно зазначимо, що визнання правочину недійсним певною мірою здатне захистити порушене переважне право, оскільки, застосувавши реституцію, третя особа позбавляється можливості набути майно (або ж уже набутого майна), тоді як продавець, який бажає відчужити частку (акції, пай), змушений буде в майбутньому укласти договір купівлі-продажу з дотриманням переваж - них прав. В.М. Кравчук виділяє переваги такого способу захисту порушеного переважного права: 1) судовим рішенням не порушуються права та інтереси інших акціонерів, а тому їх не треба залучати до участі у справі (аналіз цього аспекту буде нами здійснено дещо згодом); 2) не виникає проблеми судового розподілу акцій між кількома акціонерами-позивачами [5, с. 109]. Однак у цього способу захисту є кілька суттєвих недоліків. По-перше, якщо особа вже встигла набути у власність частку (акції, пай) та стати учасником (акціонером, членом) юридичної особи, то у разі визнання укладеного з нею договору купівлі-продажу недійсним створюється ризик оспорюваності рішень юридичної особи, в яких брала участь така особа. По-друге, як справедливо зазначають І.Я. Бабецька та О.В. Кологойда, попри наявність підстави визнання договору купівлі-продажу акцій недійсним (за ч. 1 ст. 203 ЦК України), такий спосіб захисту повертає сторони в попереднє становище та не захищає і не відновлює порушене переважне право (не призводить до набуття позивачем неправомірно відчуженої частки, акцій чи паю - прим. Г.Ю.) [4, с. 169; 15, с. 103-104]. Таким чином, уваги заслуговує дослідження переведення прав та обов'язків як спосіб захисту переважного права.

Варто зазначити, що в науці прийнято розглядати дві моделі реалізації такого способу захисту - транслативну та конститутивну. У разі транслативної моделі переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу, укладеного з порушенням переважного права, розуміється як спосіб захисту, пов'язаний зі зміною суб'єктного складу правовідношення за дійсним договором - статус покупця набуває особа, чиє переважне право було порушено. Ця ж точка зору втілена у Постанові Верховного Суду від 07.09.2021 року в справі № 911/106/20 [16]. Транслативна модель переведення прав та обов'язків покупця спирається на дійсність договірного правовідношення, в якому повинна відбутися зміна суб'єкта на стороні покупця. Так, Д.В. Ломакін та В.І. Крат справедливо зазначають, що переведення прав та обов'язків покупця не може відбуватися за договором купівлі-продажу, який припинився його належним виконанням чи з інших причин [10, с. 413; 17].

І.С. Чупрунов, досліджуючи переведення прав та обов'язків покупця частки (акцій, паю), виділяє такі недоліки транслативної моделі: 1) переведення прав та обов'язків покупця шляхом зміни суб'єкта правовідношення неможливе у разі виконаного договору купівлі-продажу чи припинення правовідношення;

2) якщо виконання договору купівлі-продажу здійснювалося неналежним чином, то на носія переважного права переводитиметься й «обов'язок зі сплати неустойки за прострочення» (з огляду на сингулярне правонаступництво - прим. Г.Ю.);

3) переведення прав та обов'язків за транслативною моделлю неможливе, якщо реалізація переважного права, відповідно до статуту, здійснюється за заздалегідь обумовленою ціною [8, с. 103-115]. Так, наприклад, ч. 2 ст. 7 ЗУ «Про АТ» та ч. 6 ст. 20 ЗУ «Про ТОВ» передбачено, що статутом може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права (в тому числі шляхом встановлення заздалегідь обумовленої ціни); 4) продавець та покупець можуть спробувати припинити договір купівлі-продажу до моменту задоволення позову, в тому числі, наприклад, обумовити припинення договору у разі звернення з позовом носія переважного права [8, с. 112]. Наприклад, ст. 2146 Цивільного кодексу Чехії та ст. 465 Німецького цивільного уложення встановлюють, що подібні скасовувальні умови не мають юридичної сили щодо особи, яка реалізує своє переважне право [18; 19].

З огляду на вищенаведене вчений пропонує розглядати переведення прав та обов'язків покупця через «конститутивну модель» - не зміна суб'єкта в правовідношенні, а встановлення нового правовідношення між правоволодільцем та продавцем частки (акцій, паю) на умовах договору, який було укладено з порушенням переважного права (якщо інше не визначено статутом) [8, с. 116]. Така модель дозволяє подолати вищенаведені недоліки, втім не є надто ефективною в разі виконання договору купівлі-продажу та набуття покупцем частки (акцій, паю) у власність. Зокрема, допоки продавець не буде повернений у статус власника відчуженого об'єкта, встановлювати з ним договірне правовідношення не має сенсу. Повернення у статус власника, зокрема, може бути здійснено шляхом визнання договору між продавцем та третьою особою недійсним на підставі його невідповідності чинному законодавству та застосування реституції. Наведене, своєю чергою, буде неодмінно пов'язане з оспорюваністю рішень, які приймалися за участю такого учасника, що може негативно позначитися на діяльності юридичної особи. Окрім цього, у випадку з акціонерним товариством до депозитарної системи вноситимуться зміни щодо особи власника двічі лише для того, щоб забезпечити життєздатність дещо хиткої моделі захисту переважного права.

І.С. Чупрунов окремо від договору купівлі-продажу з продавцем виділяє правомочність правоволодільця витребувати частку (акції, пай) третьої особи [8, с. 118]. Інакше кажучи, вчений визнає, що захист переважного права в разі набуття покупцем майна у власність здійснюється не через переведення прав та обов'язків шляхом встановлення правовідношення між продавцем та носієм переважного права, а через витребування майна від третьої особи (поза відносинами з відчужувачем). Подібний підхід більше нагадує захист через примусовий викуп, використання якого відстоюють Д.В. Ломакін та К.І. Скловський [10, с. 415; 20, с. 31-32]. Така ж модель передбачена § 4-23 Закону Норвегії «Про приватні акціонерні товариства» [21]. Таке відсудження в покупця його частки (акцій, паю) за позовом третин особи за своєю суттю є різновидом евікції. Втім, на відміну ст. 661 ЦК України, в такому разі вилучення поєднане з обов'язком покупця здійснити оплату майна, а продавець відповідає за збитки, завдані покупцеві, лише в тій частині, в якій вони не покриті ціною викупу. Такий обов'язок продавця, згідно з ч. 1 ст. 661. ЦК України, виникає у разі, якщо покупець доведе, що не знав або не міг знати про наявність підстав для вилучення (відсудження) в нього частки (акцій, паю).

Зазначимо, що продавець у разі неповідомлення решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи про намір продати свою частку (акції, пай) порушує переважні права кожного з них. При цьому, як зазначає В.М. Кравчук, звернутися до суду за захистом акціонери можуть у різні проміжки часу, і навіть позовної давності в три місяці досить, аби позов одного акціонера було задоволено, тоді як інший лише звернеться з позовом до суду [5, с. 1(^^]. Оскільки такий позивач лише захистив своє право, то набуття ним в результаті реалізації способу захисту частки (акцій, паю) не є незаконним чи протиправним - воно не порушує переважні права решти учасників (акціонерів, членів), а отже, відсутні підстави для звернення до нього з позовом та подальшого позбавлення права власності. Наведена проблема присутня в усіх юридичних особах корпоративного типу, де існує оборотоздатна частка майнової участі та переважне право учасників щодо її набуття в разі продажу.

Згідно з ч. 3 ст. 7 ЗУ «Про АТ» та ч. 2 ст. 20 ЗУ «Про ТОВ» передбачено, що реалізація переважного права здійснюється пропорційно розміру частки (пакета акцій) особи. Зрозуміло, що якщо з позовом про переведення прав та обов'язків покупця (за конститутивною моделлю) чи з евікційним позовом звернуться кілька учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, то задоволення їхніх вимог буде також здійснюватися за пропорційним принципом. К.К. Лєбєдєв вважає, що пропорційність у такому разі повинна визначатися через можливість позивача набути тільки ту частини частки (акцій), яка є пропорційною до частки (акцій) учасника (акціонера) [22, с. 37]. З одного боку, за таких умов учасники(акціонери,члени),які звернуться з позовом до суду пізніше, мають можливість захистити свої переважні права. Однак, з іншого боку, варто погодитися з І.Я. Бабецькою та Н.А. Сліпенчук, що такий підхід обмежує учасників (акціонерів) у праві викупити всю запропоновану третій особі частку (акції) та в такий спосіб не допустити її входження до товариства, саме для чого і призначене переважне право [4, с. 165-166; 23, с. 121]. Більше того, реалізація переважного права щодо частини оборотоздатного об'єкта може призвести до того, що володілець переважного права здатен повністю порушити плани учасника (акціонера, члена) юридичної особи відчужити належний йому оборотоздатний об'єкт (покупець не буде зацікавлений в іншому обсязі частки, акцій чи паю), чим непропорційно обмежує його право на розпорядження своєю часткою (акціями, паєм) та виступає своєрідним бар'єром для відчуження [8, с. 192-193].

У цьому сенсі звертаємо увагу на те, що в ч. 3 ст. 7 ЗУ «Про АТ» законодавець вживає «пропорційність» щодо реалізації переважного права, не проводячи розмежування між реалізацією такого права однією особою чи групою осіб. Натомість, згідно з ч. 2 ст. 20 ЗУ «Про ТОВ», законодавець таке розмежування проводить, прямо зазначаючи, що принцип пропорційності застосовується лише за умови реалізації переважного права кількома учасниками товариства, що, безсумнівно, є більш правильним підходом. Таким чином, переведення прав та обов'язків/ евікція (викуп) частки (акцій, паю), проданих з порушенням переважного права, здійснюється на пропорційній основі лише у разі множинності осіб, які вирішили звернутися до суду за захистом.

З метою забезпечення захисту прав інших акціонерів товариства (зокрема тих, які можуть звернутися з позовом до суду пізніше) п. 4.26 Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» передбачено обов'язок судів залучати решту акціонерів як третіх осіб, що не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору [24]. На нашу ж думку, до такої моделі правового регулювання варто поставитися критично, поширивши щодо решти юридичних осіб корпоративного типу.

По-перше, учасники (акціонери, члени) могли відмовитися від реалізації свого переважного права (всі або частина з них), або ж, якщо їм не було відомо про факт порушення переважного права, не бути зацікавленими в набутті частки (акцій) пропорційно розміру своєї частки майнової участі шляхом звернення до суду з відповідним позовом. Суду про такі обставини невідомо, а тому залучення всіх учасників (акціонерів) видається в цій частині дещо неправильним підходом.

По-друге, залучення решти учасників (акціонерів) як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог, згідно зі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), здійснюється тоді, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї зі сторін [25]. Тобто рішення суду безпосередньо їх не стосується. Приймаючи рішення, суд переведе права та обов'язки покупця на позивача або задовільнить вимогу останнього щодо викупу частки, акцій чи паю, з огляду на що переважне право інших учасників (акціонерів, членів) уже не зможе бути захищеним, оскільки воно не поширюється на набуття часток, акцій чи паїв іншими членами (акціонерами, членами) - відсутнє порушення переважного права як таке з боку особи, яка отримала судовий захист. Таким чином, захист порушених переважних прав можливий лише, якщо решта учасників (акціонерів, членів) юридичної особи змінять свій процесуальний статус на третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги, або ж співпозивачів, підставою для чого є те, що переважні права решти учасників (акціонерів) виникли з однієї підстави - набуття участі в юридичній особі. При цьому чинним процесуальним законодавством, згідно зі ст. 47-48 ГПК України, не передбачена можливість вступу співпозивачів у справу після відкриття провадження у справі. Наведене підтверджується, наприклад, Постановою Верховного Суду від 01.10.2018 року в справі № 924/1022/17 [26].

Відповідно, подальша необхідність зміни процесуального статусу свідчить про те, що дійсна функція «залучення решти учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб як третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог» полягає в повідомленні таких осіб про подачу позову та, відповідно, порушення переважних прав, на основі чого останніми приймається рішення про їхній статус у справі. Таким чином, ми пропонуємо зосередитися саме на необхідності повідомлення решти учасників (акціонерів, членів) про звернення з позовом щодо переведення прав та обов'язків покупця/викуп частки (акцій, паю).

Варто зазначити, що ст. 164 ГПК України передбачено обов'язок з повідомлення учасників справи до відкриття провадження. Водночас треті особи не є учасниками справи на етапі подання позовної заяви згідно зі ст. 49-50 ГПК України, треті особи стають учасниками справи лише в разі вступу або залучення до справи на підставі ухвали суду, і лише після їх залучення чи вступу у позивача виникає обов'язок з повідомлення (ст. 172 ГПК України). Відповідно до п. 5 ч. 2 ст. 43 ГПК України на позивача покладається обов'язок з повідомлення суду про осіб, які мають бути залучені до справи, однак сама модель залучення решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи не є надто ефективною, а отже, такий обов'язок підлягає переосмисленню.

Існування обов'язку з інформування решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи корпоративного типу зумовлене їх необхідністю вирішити питання доцільності вступу в справу в тому чи іншому статусі, а також своєчасності звернення з позовом до суду (як у разі з порушенням переважних прав). Окрім цього, обов'язок інформування виконуватиме превентивну функцію щодо зловживання правом на захист, коли акціонер, який звернувся з позовом, цілеспрямовано приховав цей факт від інших з метою одноосібного заволодіння протиправно відчуженою часткою (акціями, паями) в разі задоволення його позову. З цією метою виконання обов'язку з повідомлення решти акціонерів повинне зумовлювати можливість відкриття провадження у справі шляхом внесення змін до ст. 174 ГПК України.

Якщо звернутися до іноземного досвіду, то ч. 2 ст. 225.4 Арбітражного процесуального кодексу РФ таке питання вирішено шляхом покладення на суд обов'язку з повідомлення юридичної особи про прийняття позову у корпоративному спорі - повідомлення учасників здійснює юридична особа [27]. При цьому сам суд, згідно з ч. 1 ст. 225.4, розміщує відповідну інформацію у себе на сайті - така модель не забезпечує своєчасну поінформованість учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, оскільки вони не володіють інформацією про порушення їхніх переважних прав, а отже, й не мають підстав перевіряти інформацію на сайті. Аналогічно п. 8 ч. 1 ст. 165 Цивільного процесуального кодексу Казахстану покладає на суд обов'язок з інформування всіх осіб, що можуть бути зацікавлені в результаті судового розгляду справи [28] (такими «заінтересованими» особами можуть вважатися й решта учасників, акціонерів, членів - Г.Ю.).

Є.І. Вялих, виходячи з необхідності отримання судом інформації про склад учасників (акціонерів, членів) юридичної особи, пропонує, аби такий обов'язок покладався на юридичну особу [29, с. 136]. Аналогічну позицію займає І.Я. Бабецька, пропонуючи встановити триденний строк повідомлення решти учасників (акціонерів, членів) юридичною особою та 30-денний строк для їх вступу як третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги (з моменту отримання повідомлення) [4, с. 166-167]. В.М. Кравчук пропонує передбачити модель, за якою суд після відкриття провадження у справі витребовує реєстр акціонерів у реєстратора та зобов'язує останнього повідомити всіх акціонерів про пред'явлення позову [5, с. 108].

На нашу думку, пропозиції кожного вченого є дещо недосконалими - у разі повідомлення акціонерів реєстратором чи юридичною особою порушуватиметься своєчасність розгляду справи: спочатку необхідно повідомити самого суб'єкта здійснення обов'язку з повідомлення, а потім адресатів повідомлення - при цьому такі дії відбуватимуться вже під час відкритого провадження, а отже, порушуватиметься процесуальна економія. Серед іншого, матиме місце попередження результатів зловживання правом на захист, тоді як більш бажаним станом правового регулювання є попередження (превенція) здійснення самого зловживання. Окрім цього, здійснення повідомлення (часові та фінансові витрати) покладаються на будь-яку іншу особу, окрім тієї, чиє недобросовісне звернення з позовом може позбавити решту учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можливості захистити своє переважне право.

Аналогічним чином покладення виконання цього обов'язку на суд, на нашу думку, є неоднозначним рішенням.

По-перше, саме здійснення повідомлення передбачатиме додаткове навантаження та часові затрати для суду, що залежно від способу (поштою чи електронним листом) перешкоджатиме процесуальній економії більшою чи меншою мірою (зокрема, в акціонерних товариствах, з огляду на кількість можливих адресатів).

По-друге, аби суд зміг здійснити повідомлення, йому доведеться отримати інформацію про склад учасників юридичної особи. Процедура залучення решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи як третіх осіб без самостійних вимог є неефективною, а тому потрібно буде замінити обов'язок повідомлення суду про третіх осіб, яких потрібно залучити, на обов'язок позивача повідомити суд про решту учасників (акціонерів, членів). Таке повідомлення буде необхідним, оскільки хоч відомості про учасників та членів юридичних осіб (окрім акціонерів в акціонерних товариствах) є у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр), втім останній містить відомості щодо поштової, а не електронної адреси, внаслідок чого суд змушений буде здійснювати повідомлення поштою, чим порушуватиметься процесуальна економія. Навіть якщо передбачити обов'язковість електронної адреси серед відомостей Єдиного державного реєстру (що передбачено Проєктом Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо використання електронних адрес»), то, наприклад, стикаємося з проблемою в частині акціонерних товариств [30]. Так, відомості депозитарної системи (в тому числі поштова чи електронна адреса акціонерів - Г.Ю.), згідно зі ст. 24 «Про депозитарну систему», є конфіденційною інформацією, у вільному доступі, згідно зі ст. 133 ЗУ «Про ринки капіталу», перебуває інформація про власників 5 та більше відсотків акцій [31; 32]. Відповідно, суд не має доступу до інформації про власників 5 та менше відсотків акцій. Більше того, така інформація, згідно з «Порядком звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку», оновлюється лише на щоквартальній основі, а тому може бути неактуальною щодо всіх акціонерів на день подання позову [33]. Тобто суду доведеться звертатися до депозитарної установи або ж отримувати ці відомості від акціонера, аби виконати обов'язок з повідомлення. За таких умов якщо без обов'язку акціонера зібрати та надати необхідну інформацію не обійтися, то чи не доцільніше самому акціонеру здійснювати повідомлення решти власників акцій?

По-третє, що не менш важливо, саме позивач у разі своєї недобросовісності під час звернення з позовом до суду може створити загрозу позбавлення можливості інших учасників (акціонерів, членів) юридичної особи захистити порушені переважні права - за таких умов покладення обов'язку з повідомлення на будь-яких інших осіб є сумнівним.

З огляду на вищенаведене вважаємо, що саме на позивача, а не будь-яку іншу особу, слід покладати обов'язок з повідомлення решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи. З метою попередження зловживань та порушень у разі виконання обов'язку з повідомлення учасників та членів юридичних осіб (окрім акціонерів) останнє повинне здійснюватися рекомендованим листом з описом вкладення. Для акціонерних товариств, якщо інше не передбачено статутом, повідомлення повинне здійснюватися через депозитарну систему. Згідно з п. 3 Розділу ІІ «Порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему», таке повідомлення здійснюватиметься шляхом: 1) направлення повідомлень акціонерам на електронну пошту; 2) направлення повідомлень акціонерам на мобільний телефон [34]. Такий спосіб повідомлення краще відповідає потребам часу, забезпечує оперативність самого повідомлення, а також здійснюється професійним суб'єктом, з огляду на що суттєво знижує ризики та зловживання щодо здійснення повідомлення позивачем у вищенаведені способи. Відомості про здійснення повідомлення через депозитарну установу, згідно з а. 2 п. 7 Порядку, відображаються в журналі депозитарних операцій, витяг з якого слугуватиме підтвердженням виконання обов'язку з повідомлення акціонерів.

Зазначимо, що у разі переведення прав та обов'язків покупця частки законодавець у пп. 1 п. 4 Прикінцевих та Перехідних положень ЗУ «Про ТОВ» передбачив обов'язок позивача внести на депозитний рахунок суду суму, за якою відчужується частка. Наведена норма спрямована забезпечити: 1) превенцію зловживанню правом на захист; 2) забезпечення отримання покупцем за договором сплаченої ним грошової суми або ж продавцем вартості відчужуваного об'єкта; 3) швидке та ефективне виконання судового рішення. Так, Верховний Суд у Постанові від 01.07.2021 у справі № 917/549/20 зазначив, що запровадження такого механізму спрямоване також на захист прав первісного покупця [35].

Водночас якщо ч. 4 ст. 362 ЦК передбачає внесення грошей на депозитний рахунок у сумі, яку повинен сплатити покупець, то в ЗУ «Про ТОВ» підхід дещо інший - сума повинна дорівнювати тій, що покупець уже сплатив. При цьому невнесення грошей на депозитний рахунок суду, згідно з пп. 2 п. 4 При - кінцевих та Перехідних положень ЗУ «Про ТОВ», є підставою для залишення позову без розгляду. Таке положення законодавства можна тлумачити двома шляхами.

Перший спосіб тлумачення - внесення депозиту на рахунок суду є обов'язковою умовою переведення прав та обов'язків покупця. В такому разі вказівка на «внесення суми, яку сплатив покупець» позбавляє позивача можливості виконати свій обов'язок із внесення грошей на депозитний рахунок та отримати захист свого переважного права у випадках, коли договір укладено, однак оплата вартості частки ще не здійснена.

Другий спосіб тлумачення - внесення депозиту на рахунок суду є обов'язковим лише в разі оплати покупцем вартості частки і не має місце у випадку її нездійснення. Однак за такого тлумачення створюються умови для зловживання правом на захист, на попередження чого насамперед і спрямований обов'язок із внесення коштів на депозитний рахунок.

На нашу думку, найбільш раціональним вирішенням цього питання є встановлення обов'язку позивача внести на рахунок суду депозит у сумі, яку сплатив або повинен сплатити покупець.

Важливо також визначити момент, коли позивач повинен внести грошові кошти на депозитний рахунок суду. Так, пп. 1 п. 4 Прикінцевих та Перехідних положень ЗУ «Про ТОВ» передбачено, що розмір грошових коштів, які підлягають внесенню на депозитний рахунок суду, визначаються ухвалою суду. З наведеного можна зробити висновок, що законодавець не пов'язує виконання такого обов'язку з моментом подання позовної заяви. Наведене дозволяє В.М. Кравчуку та Т.В. Шеметі стверджувати, що внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду може бути відстрочено до моменту встановлення всіх учасників ТОВ чи ТДВ, які бажають захистити переважне право [5, с. 108; 36, с. 141-142]. Однак законодавець не уточнює, про яку саме ухвалу йдеться: це може бути й ухвала про відкриття провадження у справі, а також не враховує строк для вступу у справу решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи. Так, І.Я. Бабецька пропонує визначити момент винесення такої ухвали судом моментом закінчення строку для вступу в справу [4, с. 167-168].

Щодо самого строку для вступу в справу за позовом про переведення прав та обов'язків, то вченими висловлювалися різні пропозиції. Т.М. Шемета пропонує надати решті учасників (акціонерів, членів) юридичної особи 2-місячний строк для вступу в справу [35, с. 140]. Своєю чергою І.Я. Бабецька вважає, що повідомлені учасники (акціонери) повинні мати можливість вступити у справу протягом 30 днів [4, с. 166-167]. На нашу думку, слід погодитися з І.Я. Бабецькою та запровадити 30-денний строк для вступу решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи у справу за позовом про переведення прав та обов'язків покупця. Такий строк зумовлений тим, що ці особи безпосередньо повідомлятимуться про поданий позов - вони не будуть зобов'язані самостійно виявляти факт порушення своїх переважних прав, а отже, й не потребують такого тривалого строку для вступу в справу.

Водночас варто звернути увагу на той факт, що договором купівлі-продажу може бути передбачена розстрочка чи відстрочка платежу. В таких умовах, якщо на позивача покладати обов'язок з внесення на депозитний рахунок усієї суми за договором купівлі-продажу, останній набуватиме частку, акції чи пай на гірших умовах, ніж покупець. І.В. Чупрунов пропонує надати позивачеві можливість здійснити оплату з розстрочкою, якщо він надасть забезпечення на відповідну суму за договором [8, с. 96]. Така модель, наприклад, передбачена ст. 468 Німецького цивільного уложення в частині надання позивачеві права відстрочки платежу. Втім звертаємо увагу на той факт, що автор обмежується наданням за договором позивачу права розстрочення платежу, а німецький законодавець - правом відстрочення платежу. Водночас обидві можливості - здійснити платіж із відстрочкою та в розстрочку - повинні бути надані позивачу для захисту переважного права, яке порушено укладенням договору купівлі-продажу, за яким покупець має такі права. Можливість правоволодільця здійснити оплату в розстрочку чи з відстрочкою, тобто на умовах договору, укладеного з порушенням його переважного права, передбачена ч. 2 ст. 2148 ЦК Чехії.

Варто зауважити, що внесення грошей на депозитний рахунок у сумі, що дорівнює ціні за договором купівлі-продажу, також є різновидом забезпечення. Наслідком недотриманням обов'язку зі здійснення цього забезпечення є залишення позову без розгляду. Оскільки позивач бажає отримати право відстрочки чи розстрочки платежу за договором у зв'язку з неможливістю здійснити оплату найближчим часом, не слід ставити можливість задоволення позову в такому разі у залежність від внесення депозиту. Таким чином, якщо переважне право порушено укладенням договору купівлі-продажу з відстрочкою чи розстрочкою платежу, слід безпосередньо виключити поширення на такого позивача положення законодавства, яке такий обов'язок встановлює. Натомість такий позивач повинен надати інше забезпечення, наприклад, у вигляді поруки, гарантії, застави наявного майна тощо.

переважне право корпоративний

Висновки

Переважне право учасника (акціонера, члена) юридичної особи, як нами було доведено раніше, повинне поширюватися лише на випадки відчуження частки (акцій, паю) за договором купівлі-продажу. Захист порушеного переважного права, залежно від того, чи набув покупець у власність частку (акції, пай), здійснюється через позов про переведення прав та обов'язків покупця (за конститутивною моделлю) або ж через викуп як різновид евікції. Застосування критерію пропорційності розміру частки (акцій, паю) повинне здійснюватися лише за наявності декількох позивачів. Обов'язок із внесення депозиту на рахунок суду повинен поширюватися як на позов про переведення прав та обов'язків, так і позов про витребування (евікцію) частки, акцій чи паю. Такий обов'язок не повинен поширюватися на позивача, який бажає перевести права та обов'язки за договором, відповідно до якого покупець мав право розстрочки чи відстрочки платежу - такий позивач повинен надати інше забезпечення (гарантію, заставу, поруку тощо). З метою забезпечення права решти учасників (акціонерів, членів) юридичної особи корпоративного типу захистити свої переважні права найбільш ефективною моделлю є покладення обов'язку на позивача здійснити повідомлення таких осіб про подання позову. Решті учасників (акціонерів, членів) юридичної особи корпоративного типу пропонується надати 30-денний строк для вступу в справу.

Література

1. Про товариства з обмеженою відповідальністю: Закон України від 06.02.2018 № 2275-VIII. Дата оновлення: 06.10.2021 року. URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/2275-19#Text (дата звернення: 11.11.2021).

2. Цивільний кодекс: Закон України від 16.01.2003 № 435-IV. Дата оновлення: 28.10.2021 року. URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/435-15#Text (дата звернення: 11.11.2021).

3. Про акціонерні товариства: Закон України від 17.09.2008 № 514-VI. Дата оновлення: 06.10.2021 року. URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/514-17#Text (дата звернення: 11.11.2021).

4. Бабецька І. Я. Здійснення та захист переважних прав у корпоративних правовідносинах: дис.... канд. юр. наук: 12.00.03. Івано-Франківськ, 2014. 218 с.

5. Кравчук В. М. Припинення корпоративних відносин у господарських товариствах: дис.... докт. юр. наук: 12.00.03. Львів, 2009. 430 с.

6. Смітюх А. В. Корпоративні права та корпоративні паї (частки): теоретико-правові аспекти: монографія. Одеса: Фенікс, 2018. 662 с.

7. Глушкова Е. А. Преимущественные права по российскому гражданскому праву: проблемы теории и правоприменительной практики: дис.... канд. юр. наук: 12.00.03. Москва, 2016. 222 с.

8. Чупрунов И. С. Преимущественное право покупки доли (акций): дис.... канд. юр. наук: 12.00.03. Москва, 2021. 303 с.

9. Забровський В. В. Правова природа акцій та процедура їх конвертації в Україні та Російській Федерації: дис.... канд. юр. наук: 12.00.03. Одеса, 2010. 222 с.

10. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ: д^<^....докт. юр. наук: 12.ОО.О3.1\М>сі;ва,2О09.514с.

11. Спасибо-Фатєєва І. В. Цивільно-правові проблеми акціонерних правовідносин: дис.... докт. юр. наук: 12.00.03. Харків, 2000. 415 с.

12. Бутрин Н. С. Правочин як підстава виникнення та припинення корпоративних прав: дис.... канд. юр. наук: 12.00.03. Івано-Франківськ, 2014. 207 с.

13. Про бізнес-корпорації: Закон Іспанії в редакції від 2015 року. URL: https://www.mjusticia. gob.es/es/AreaTematica/DocumentacionPublicaciones/Documents/Corporate_Enterprises_Act_2015_-_ Ley_de_Sociedades_de_Capital.PDF (дата звернення: 11.11.2021).

14. Постанова Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.03.2021 року в справі № 923/875/19. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/9614575WfbclidHwA R0OwcyACaa4WuQrp_VheftyROp1R_Gr_CCqW2P1IMhGn7HQrDTJ4I-o5pA (дата звернення: 11.11.2021).

15. Кологойда О. В. Судова практика у спорах, пов'язаних із захистом переважних прав акціонерів на придбання акцій. Господарське судочинство. Судова практика в господарських справах. 2015. С. 100-113.

16. Постанова Верховного Суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.09.2021 року в справі № 911/106/20. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/99543987

17. Крат В. И. Отдельные аспекты соотношения перевода прав и обязанностей по договору и признания сделки недействительной. Матеріали міжнар. наук.-практ. конф., присвяч. 91-й річниці з дня народженняВ.П. Маслова (м. Харків, 15 лют. 2013 р.). Харків, 2013, с. 124-128.

18. Німецьке цивільне уложення: Закон Німеччини в редакції від 10.08.2021 року. URL: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ (дата звернення: 11.11.2021).

19. Цивільний кодекс: Закон Чехії в редакції від 01.07.2021 року. URL: https://www.zakonyprolidi.cz/cs/2012-89 (дата звернення: 11.11.2021).

20. Скловский К. И. Применение законодательства о собственности. Трудные вопросы: Комментарий Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2000 г., Постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2011 г. № 54, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. № 153.Москва: Статут, 2016.2051.

21. Про публічні акціонерні товариства: Закон Норвегії в редакції від 05.08.2021 року. URL: https://lovdata.no/dokument/NL/lov/1997-06-13-45 (дата звернення: 11.11.2021).

22. Лебедев К. К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг (материально- процессуально-правовые аспекты разрешения споров, связанных с отчуждением бездокументарных ценных бумаг). Москва: Волтерс Клувер, 2007. 167 с.

23. Сліпенчук Н. А. Цивільно-правові способи захисту корпоративних прав: дис.. канд. юр. наук: 12.00.03. Івано-Франківськ, 2014. 212 с.

24. Постанова Пленуму Вищого Господарського Суду України від 25.02.2016 року № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин». URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/v0004600-16#Text

25. Господарський процесуальний кодекс: Закон України від 06.11.1991 року № 1798-XII. Дата оновлення: 05.08.2021 року. URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/1798-12#Text (дата звернення: 11.11.2021).

26. Постанова Верховного Суду від 01.10.2018 року в справі № 924/1022/17. URL: https://reyestr.court.gov.ua/Review/77850681

27. Арбітражний процесуальний кодекс: Федеральний Закон Рс^с^ійс^ізік^ї Федерації від 24.07.2002 року № 95-ФЗ. Дата оновлення: 21^.07..^01^1 року. URL: http:///vww.ccnsulttuittiru'ddcument/ cons_doc_LAW_37800/ (дата звернення: 11.11.2021).

28. Цивільний процесуальний кодекс: Закон Казахстану від 31.10.2015 року № 377-V. Дата оновлення: 01.07.2021 року. URL: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=34329053 (дата звернення: 11.11.2021).

29. Вялых Е. И. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров в Российской Федерации: дис.... канд. юр. наук: 12.00.15. Воронеж, 2018. 251 с.

30. Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо використання електронних адрес: Проект Закону України, зареєстрований № 3860-д від 07.06.2021 року. URL: https://w1.c1.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_1?pf3511=72166 (дата звернення: 11.11.2021).

31. Про депозитарну систему: Закон України в:^.д 06.07.2012 № 5178-VI. Дата оновлення: 05.08.2021 року. URL: https://zakon.rada.gov.ua/laws/show/5178-17#Text (дата звернення: 11.11.2021).