Корпоративне право на здійснення управління: вдосконалення окремих аспектів

Размещено на http://www.allbest.ru/

КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО НА ЗДІЙСНЕННЯ УПРАВЛІННЯ: ВДОСКОНАЛЕННЯ ОКРЕМИХ АСПЕКТІВ

СМІРНОВ Г.Ю., аспірант кафедри цивільного права

Інститут права Київського національного університету

імені Тараса Шевченка

Анотація

Статтю присвячено дослідженню корпоративного права на здійснення управління через призму доктринальних та законодавчих положень. Автор дійшов висновку, що для позначення можливості особи здійснювати управління корпорацією слід використовувати термін «право на здійснення управління», оскільки він краще відображає особливості реалізації цього права в корпораціях з одним учасником (акціонером, членом) та множиною учасників (акціонерів, членів). У роботі проаналізовано доктринальні позиції щодо природи та змісту права на здійснення управління. Підкреслено, що відсутність однієї з правомочностей цього права (наприклад, голосувати з питань порядку денного) не свідчить про його відсутність в особи. У статті зроблено висновок, що вкладники (з метою гарантування своїх майнових інтересів) повинні бути наділені мінімальним обсягом управління командитним товариством (нині надання такого права залежить від повних учасників, що не є прийнятним). Автор пропонує правове регулювання подання пропозицій до порядку денного загальних зборів акціонерів поширити й щодо учасників (членів) інших корпорацій, де наразі це питання не врегульовано. У роботі також наголошується на необхідності відмовитися від монополізації надання послуг з проведення електронних загальних зборів Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку: учасники (акціонери, члени) повинні мати можливість самостійно проводити та організовувати такі загальні збори, обирати та (або) розробляти для подальшого застосування власні інформаційні технології. Виявлено в чинному законодавстві (щодо кооперативів та об'єднань співвласників багатоквартирних будинків) одночасне (та окреме) існування загальних зборів членів та загальних зборів представників. Зроблено висновок про недоцільність існування такого органу управління, як загальні збори представників, а тому пропонується його скасувати. З метою надання міноритарним учасникам (акціонерам, членам) юридичних осіб додаткового механізму протидії зловживанням правом на здійснення управління з боку мажоритарних учасників (акціонерів, членів) пропонується внести зміни до законів, присвячених діяльності корпорацій, надавши можливість передбачити в установчих документах обмеження кількості голосів.

Ключові слова: корпорація, учасники (акціонери, члени), право на здійснення управління, загальні збори, голосування, представник, довіреність.

Abstract

Smirnov H. Yu.

Corporate right to manage: improvement of certain aspects.

The article is devoted to the research of corporate right to manage corporation through the prism of doctrinal and legislative provisions. The author came to the conclusion that the term “right to manage” should be used to denote a person's ability to manage a corporation, as it better reflects the peculiarities of this right in corporations with one participant (shareholder, member) and multiple participants (shareholders, members). The paper analyzes the doctrinal concepts on the nature and content of the right to manage corporation. It is emphasized that the absence of one of the powers of this right (for example, to vote on the agenda) does not indicate absence of person's right to manage corporation. The article concludes that limited partners, in order to guarantee their pecuniary interests, should be endowed with a minimum amount of management of a limited partnership as of today, the granting of such a right fully depends on general partners, which is not acceptable. The author proposes to extend the legal regulation of the submission of proposals to the agenda of the general meeting of shareholders to participants (members) of other corporations, where this issue is currently not regulated. The paper also emphasizes the need to abandon the monopoly of providing services for electronic general meetings by National Securities And Stock Market Commission participants (shareholders, members) should be able to independently hold and organize such general meetings, including selecting and (or) developing for further use their own information technology. Simultaneous (and separate) existence of the general meeting of members and the general meeting of representatives in current legislation (regarding cooperatives and housing cooperatives) has been identified. It is concluded that the existence of such a governing body as a general meeting of representatives is inexpedient, and therefore it is proposed to abolish it. In order to provide minority participants (shareholders, members) of legal entities with an additional mechanism to combat abuse of the right to manage by majority participants (shareholders, members), it is proposed to amend the laws on corporations, amending them with provisions that grant the right to restrict the number of votes.

Key words: corporation, participants (shareholders, members), the right to manage, general meetings, voting, representative, proxy.

Вступ

Право на участь в управлінні є одним з основоположних корпоративних прав, які належать учасникові (акціонерові, члену) юридичної особи. У нашій попередній статті, присвяченій дослідженню поняття корпорації, ми дійшли висновку, що під ними слід розуміти всіх юридичних осіб приватного права, заснованих на членстві [1]. Отже, надалі в межах цієї статті ми позначатимемо юридичну особу, засновану на засадах членства, «корпорацією». Це право передбачено ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (далі ГК України) [2], ст. 116 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) [3], п. а) а. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (далі ЗУ «Про господарські товариства») [4], п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі ЗУ «Про ТОВ та ТДВ») [5], ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» (далі ЗУ «Про АТ») [6], ст. 12 Закону України «Про кооперацію» (далі ЗУ «Про кооперацію) [7], ст. 14 Закону України «Про об'єднання співвласників багатоквартирного будинку (далі ЗУ «Про ОСББ») [8] та іншими актами, присвяченими правовому регулюванню діяльності корпорацій. Вищенаведена роль права на участь в управлінні виражається в тому, що його реалізація дозволяє його носіям, діючи від імені та в інтересах корпорації як її вищий орган управління (загальні збори), забезпечити інтереси більшості учасників (акціонерів, членів) під час ухвалення тих чи інших управлінських рішень, пов'язаних з організацією корпоративних (внутрішніх членських) відносин, а також організацією та здійсненням діяльності корпорації, породжуючи цим правові наслідки для останньої. Як буде надалі доведено в цій статті, право на участь в управлінні потребує низки змін щодо як терміна на позначення відповідного суб'єктивного права особи, так і правового регулювання (існування загальних зборів представників разом зі зборами членів корпорацій, неможливість вкладників командитних товариств голосувати з питань що істотно впливають на їхні майнові інтереси, відсутність можливості встановити обмеження кількості голосів в інших корпораціях, окрім акціонерних товариств).

Постановка завдання. Мета статті дослідити доктринальне розуміння права на участь в управлінні (його природу, суть та зміст), а також поточний стан його правового регулювання, виявлення недоліків в обох наведених аспектах та напрацювання власних пропозицій щодо їх подолання.

Результати дослідження

Розпочати аналіз права на участь в управлінні юридичною особою (корпорацією) пропонується з установлення його правової природи. Можна виділити такі концепції: 1) майнового права (О.Н. Решетіна, Є.А. Суханов) [9, с. 12-13; 10, с. 38, 80]; 2) немайнового права (Д.В. Ломакін, В.Г. Жорнокуй, І.В. Спасибо-Фатєєва) [11, с. 20; 12, с. 218; 13, с. 11].

Прихильники концепції майнової природи права на участь в управлінні виходять із того, що останнє неодмінно пов'язане з реалізацією майнового інтересу. Однак із наведеним твердженням складно погодитися. Право на участь в управлінні задовольняє немайновий інтерес свого носія в організації корпоративних (внутрішніх членських) відносин та діяльності юридичної особи. Це право лише опосередковано здатне задовільнити майнові інтереси (ухвалення рішення про виплату дивідендів, управління майном від імені юрособи тощо). При цьому право на участь в управлінні не завжди пов'язане з майном як таким (формування органів управління, затвердження внутрішніх локальних актів, внесення змін до установчого документа тощо), а подеколи його реалізація не дає реалізувати майновий інтерес (ухвалення рішення про невиплату дивідендів).

Право на участь в управлінні не варто зараховувати й до особистих немайнових прав, оскільки воно опосередковано (через частку, акції чи пай, що його посвідчують) відчужується та підлягає економічній (грошовій) оцінці, а учасника (члена) товариства може бути виключено, тобто позбавлено корпоративних прав, в тому числі права на участь в управлінні. Згідно зі ст. 269 ЦК України ознаками особистих немайнових прав є відсутність економічного змісту, неможливість особи відмовитися від даних прав чи бути позбавленої їх [3].

З огляду на вищенаведене, корпоративне право на участь в управлінні юридичною особою (корпорацією) за своєю правовою природою є немайновим.

Аналіз права на участь в управлінні товариством є неможливим без встановлення його змісту. В.Г. Жорнокуй серед правомочностей, що складають право на участь в управлінні, називає такі: 1) правомочність на участь у підготовці до проведення загальних зборів, що передбачає можливість вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, своєчасно ознайомлюватися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним, а також вносити пропозиції; 2) правомочність брати участь у загальних зборах особисто або через представника; 3) правомочність голосувати з питань порядку денного; 4) правомочність вимагати проведення позачергових загальних зборів учасників [12, с. 219]. С.Д. Могилевський, розширюючи перелік правомочностей права на участь в управлінні товариством, виділяє додатково можливість особи бути присутньою на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного, а також правомочність бути обраним до органів управління самому й вносити пропозиції щодо інших кандидатур до органів управління товариством [14, с. 82-86.] А.В. Смітюх додатково виділяє право учасника (акціонера) вимагати проведення перевірок за його ініціативою [15, с. 302].

Серед інших правомочностей учасників (акціонерів, членів) корпорації слід також розмежовувати право вимагати скликання загальних зборів та право скликати їх. Акціонери та учасники товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю (далі ТОВ та ТДВ) можуть вимагати скликання загальних зборів лише за умов одноосібного чи сукупного володіння 10% голосуючих акцій чи часткою (частками) в розмірі 10% статутного капіталу (п. 4 ч. 1 ст. 47 ЗУ «Про АТ»; ч. 9 ст. 31 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ»). Наведений підхід зберігається щодо акціонерних товариств і в п. 2 ч. 5 ст. 42 проєкту закону України «Про акціонерні товариства» (далі проєкт ЗУ «Про АТ»), однак майновий ценз зменшено з 10% акцій до 5% акцій статутного капіталу [16]. Носії корпоративних прав, згідно з ч. 5 ст. 31 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» та ч. 1 ст. 41 ЗУ «Про АТ» (ч. 1 ст. 47 проєкту ЗУ «Про АТ»), можуть визначати порядок денний, однак визначати дату та час початку їх проведення, порядок ознайомлення з документами тощо вони не уповноважені. Самостійно ж скликати позачергові загальні збори члени (учасники) корпорацій можуть лише тоді, якщо рішення про скликання загальних зборів не було ухвалено протягом 10 днів із моменту отримання відповідної вимоги товариством. На цьому етапі учасники (члени) корпорації є суб'єктом скликання загальних зборів, а тому вповноважені вирішувати будь-які аспекти, пов'язані зі скликанням загальних зборів. Оскільки такі особи наділені правом самостійно скликати загальні збори і таке право не може бути порушено юридичною особою, суд відмовляє в задоволенні позову про зобов'язання останньої скликати загальні збори. Наведена позиція втілена в Постанові Верховного Суду від 25.11.2020 р. в справі № 910/8802/19 [17].

Вищенаведені правомочності є властивими для корпоративного права на участь в управлінні корпораціями, в яких існує множина учасників (акціонерів, членів). Це корпоративне право здатне виявляти себе у відмінний спосіб у корпораціях із єдиним учасником (акціонером, членом). По-перше, варто зазначити, що в цих корпораціях в основі ухвалення рішення є воля однієї особи (а отже, не може йтися про «участь в управлінні» Г.С.). По-друге, зміст права на управління є відмінним і не вміщує правомочності, притаманні цьому праву в корпораціях із множиною учасників (акціонерів, членів), як-от скликання загальних зборів, внесення пропозицій до порядку денного, голосування, правомочність вимагати проведення позачергових загальних зборів тощо. По-третє, в корпораціях із єдиним учасником (акціонером, членом), згідно зі ст. 49 ЗУ «Про АТ» (ст. 60 проєкту ЗУ «Про АТ») та ст. 37 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» не застосовуються положення щодо порядку скликання та проведення загальних зборів учасників (акціонерів) корпорації, а саме рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів, ухвалюються учасником (акціонером) товариства одноосібно та оформляються його письмовим рішенням. У цьому разі, як справедливо зазначає Ю.Ю. Попов, рішення учасника є рішенням товариства в особі його вищого органу, який складається з однієї особи [18, с. 257].

З огляду на вищенаведене, слід обрати термін, який би якомога точніше відображав зміст цього суб'єктивного права в корпораціях як із множинністю учасників (акціонерів, членів), так і з єдиним учасником (акціонером, членом). Так, ми вважаємо, що для позначення корпоративного права особи управляти корпорацією слід застосовувати термін «право на здійснення управління», зміст та особливість реалізації якого залежать від кількості учасників (акціонерів, членів) корпорації. У корпораціях з одним учасником воно реалізується одноосібно, а в корпораціях із множиною учасників колективно. корпоративне право акціонер юридичний

Варто зазначити, що вчені нерідко допускаються помилки, зазначаючи про відсутність права на здійснення управління в тих випадках, коли положення законодавства встановлюють обмежений характер цього права, позбавляючи його носіїв окремих правомочностей. Зокрема, А.В. Смітюх заперечує існування права на здійснення управління в асоційованих учасників виробничого кооперативу, зазначаючи, що останні «не мають жодних прав щодо участі в управлінні» [15, с. 298]. Ю.М. Жорнокуй уважає, що у власників привілейованих акцій відсутнє право на участь в управлінні, окрім випадків, передбачених ст. 26 ЗУ «Про АТ» [19, с. 202]. На нашу думку, із зазначеними позиціями вчених складно погодитися. Згідно зі ст. 14 ЗУ «Про кооперативи» асоційовані учасники наділяються правом дорадчого голосу, а отже, має місце позбавлення їх однієї з правомочностей права голосувати, а не права на здійснення управління як такого. Ст. 26 ЗУ «Про АТ» (ст. 28 проєкту ЗУ «Про АТ») лише обмежує правомочність із голосування власників привілейованих акцій, зумовлюючи її наявність переліком питань, визначених законом або статутом. Асоційовані члени та власники привілейованих акцій не позбавлені права вимагати скликання загальних зборів, вносити пропозиції до порядку денного, брати участь у самих загальних зборах та обговоренні питань порядку денного тощо. Принагідно зазначимо, що згідно з ч. 3 ст. 14 ЗУ «Про кооперативи» допускається можливість визначення прав та обов'язків асоційованого члена в статуті, а отже, не забороняється їх розширити в частині участі в управлінні та проголосувати.

Виникнення права на управління зумовлюється наявністю в особи статусу учасника (акціонера, члена) корпорації та володіння нею часткою, акціями чи паєм (частки, акцій, паїв). У непідприємницьких корпораціях достатньо набути статусу учасника. Однак із загального правила є винятки. Так, згідно з ч.3 ст. 98 ЦК України, коли йдеться про вирішення питань щодо укладення правочину з учасником товариства або ж спору між ним та товариством, то такий учасник не має права голосу із зазначених питань [12]. Винятком є ситуація, коли в товаристві є тільки один учасник, що є зрозумілим, оскільки це перешкоджало б формуванню та виявленню волі товариства. Учасник, який не повністю зробив свій внесок у статутний капітал товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю, згідно з ч. 3 ст. 15 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» позбавляється правомочності голосувати з питань щодо його виключення зі складу учасників, зменшення статутного капіталу, перерозподілу неоплаченої частки чи ліквідації товариства. Обмеження права на участь в управлінні через позбавлення особи права голосу має місце і тоді, коли йдеться про вчинення юридичною особою правочину із заінтересованою особою. Якщо ж щодо акціонерних товариств ч. 8 ст. 71 ЗУ «Про АТ» (ч. 12 ст. 107 проєкту ЗУ «Про АТ») позбавляє заінтересованого у вчиненні правочину акціонера можливості голосувати з цього питання, то щодо заінтересованого учасника товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю такого обмеження ЗУ «Про ТОВ та ТДВ» не передбачено, а отже, слід застосовувати ст. 98 ЦК України за аналогією закону.

Існують також випадки, коли сам статус особи в корпоративних правовідносинах позбавляє її права на участь в управлінні. Згідно зі ст. 81 ЗУ «Про господарські товариства» правом на участь в управлінні наділені лише повні учасники командитного товариства, тоді як вкладники ні. [39] Ч. 2 ст. 136 ЦК України передбачено, що вкладники не мають права брати участь в управлінні діяльністю командитного товариства та заперечувати проти дій повних учасників щодо управління діяльністю товариства [12]. З огляду на зазначене, А.В. Смітюх, Ю.Ю. Симонян, В.Г. Жорнокуй та інші вчені заперечують існування у вкладників командитних товариств права на здійснення управління [15, с. 298; 20, с. 10; 12, с. 217]. На противагу зазначеному, Ю.В. Соколовська стверджує, що вкладник може здійснювати управління командитним товариством, якщо такі повноваження будуть передбачені довіреністю [21, с. 180]. Так, ч. 2 ст. 136 ЦК України заперечує існування у вкладників права на управління командитним товариством, надаючи їм можливість діяти від його імені на підставі довіреності (курсив наш -Г.С.).

Розмірковуючи над можливістю вкладників брати участь в управлінні, зазначимо, що відсутність у вкладників права на управління командитним товариством є результатом компромісу. В обмін на зосередження управління в руках повних учасників вкладникам надаються майнові права, а ризик економічної діяльності товариства вони несуть у межах своїх вкладів. Повні учасники не позбавлені можливості надати вкладникам право брати участь в управлінні товариством в тому чи іншому обсязі. Зокрема, така потреба може виникнути: 1) якщо майбутній вкладник може бути зацікавлений у наданні свого майна лише за умови отримання певного обсягу контролю; 2) якщо відносини з вкладником є фідуціарними. Право розширити перелік прав вкладника командитного товариства в засновницькому договорі передбачено п. 3 ст. 79 ЗУ «Про господарські товариства», як і право вкладника діяти від імені товариства на підставі довіреності. Подібний підхід відповідає положенням законодавств іноземних держав. Так, можливість передбачити в засновницькому договорі право вкладника на участь в управлінні товариством передбачена в ч. 1 ст. 121 Кодексу Комерційних компаній Польщі; Параграфі 88.425 Закону штату Невада «Про командитні товариства» [22; 23]. Можливість передбачити в довіреності право вкладника брати участь в управлінні товариством передбачена ст. 30 Закону Республіки Казахстан «Про господарські товариства», ч. 2 ст. 84 Цивільного кодексу Російської Федерації. [24; 25]

Попри це, наділення вкладників правом брати участь в управлінні цілком залежить від волі повних учасників, що, на нашу думку, порушує баланс інтересів у командитному товаристві, ураховуючи специфіку правових статусів повних учасників та вкладників. Так, вступ та залучення майнових внесків вкладників можуть відбуватися на одних умовах, а згодом повні учасники можуть ухвалити рішення про зменшення обсягу корпоративних прав вкладника або ж їх змісту та порядку реалізації. Окрім цього, вкладники, будучи позбавленими права брати участь в управлінні, не мають можливості забезпечити реалізацію своїх майнових інтересів, заради чого й набули участі в товаристві шляхом внесення відповідних вкладів рішення про виплату дивідендів чи про припинення товариства приймається без їхньої участі. На необхідності забезпечення майнових інтересів вкладників командитних товариств наголошують й А.В. Смітюх та В.М. Захарченко, пропонуючи надати їм право дорадчого голосу та визначення порядку денного. [15, с. 297-298] Однак наведене не надто покращує їхнє правове становище, адже вкладники не здатні вплинути на рішення, ухвалення яких може позначитися на майнових інтересах та перебувають у повній залежності від добросовісності повних учасників. На нашу думку, вкладники повинні володіти безумовним мінімальним обсягом управління, брати участь в ухваленні рішень із питань, які впливають на їхні корпоративні права та майнові інтереси, а саме: 1) щодо припинення юридичної особи; 2) щодо виплати дивідендів; 3) щодо внесення змін до статуту, які обмежують чи іншим чином змінюють їхні права. Такі рішення повинні ухвалюватися за умови отримання більшості голосів як повних учасників, так і вкладників.

Реалізація окремих правомочностей права на управління (залежно від того, про які з них ідеться) може як залежати від обсягу майнової участі їх носія, так і не залежати від нього. Так, кількість голосів учасника (акціонера) є пропорційною до розміру частки (ч. 3 ст. 29 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ»), а кожна проста чи привілейована акція надає акціонеру один голос (п. 2 ч. 1 ст. 25, п. 2 ч. 4 ст. 26 ЗУ «Про АТ (п. 2 ч. 1 ст. 27, п. 2 ч. 4 ст. 28 проєкту ЗУ «Про АТ»)). Обсяг майнової участі в кооперативах (розмір паю) не впливає на кількість голосів учасника, адже згідно зі ст. 4 ЗУ «Про кооперацію» кожен член кооперативу наділяється одним голосом. Також одним голосом (з огляду на відсутність часток майнової участі (акцій, паїв, часток в статутному капіталі)) наділені учасники непідприємницьких корпорацій. Правомочністю скликати загальні збори, згідно з п. 3 ч. 1 ст. 31 ЗУ «Про ТОВ» та п. 4) ч. 1 ст. 47 ЗУ «Про АТ» (п. 2 ч. 5 ст. 42 проєкту ЗУ «Про АТ»), наділені лише ті учасники та акціонери, які одноосібно або сукупно володіють 10% статутного капіталу (голосуючих акцій). Учасники (акціонери), частка чи пакет акцій яких є меншими, такої правомочності позбавлені. Правомочність висувати кандидатуру (як власну, так й іншої особи) на посаду члена органу управління не залежить від обсягу майнової участі учасника (акціонера, члена) юридичної особи. Окрім цього, розмір частки, паю чи пакета акцій може впливати не стільки на реалізацію чи зміст правомочностей права на здійснення управління, скільки на те, реалізація тієї чи іншої правомочності гарантованою чи ймовірною.

Відповідно до ст. 32 ЗУ «Про ТОВ» та ст. 38 ЗУ «Про АТ» (ст. 49 проєкту ЗУ «Про АТ) правом на подання пропозицій до порядку денного наділений кожний учасник (акціонер), утім обов'язковому включенню підлягають пропозиції, надані учасником чи учасниками (акціонером чи акціонерами), які в сукупності володіють визначеним законом обсягом майна для акціонерних товариств, згідно з ч. 5 ст. 38 ЗУ «Про АТ» (ч. 7 ст. 49 проєкту ЗУ «Про АТ), цей обсяг становить 5% голосуючих акцій, а для ТОВ та ТДВ, згідно з ч. 7 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ», 10% статутного капіталу [4; 5]. З метою забезпечення права решти акціонерів на участь в управлінні, особа, яка скликає загальні збори, згідно з ч. 8 ст. 38 ЗУ «Про АТ» (ч. 12 ст. 49 проєкту ЗУ «Про АТ») надсилає не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомлення про зміни в порядку денному. У товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю, згідно з ч. 7 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ», обов'язок повідомити решту учасників про зміни в порядку денному не пізніше ніж за 10 днів до проведення загальних зборів покладається на виконавчий орган.

Звертаємо увагу, що чинним законодавством правомочність учасників (членів) решти корпорацій (повних та командитних товариств, кооперативів тощо) на подання пропозицій до порядку денного взагалі не врегульована та не передбачена. На нашу думку, подібний підхід законодавця позбавлений сенсу, оскільки не дає можливість добросовісним учасникам, виходячи з наявної чи отриманої інформації, зміни обставин, оперативно визначати питання та їх рішення, кандидатури посадових осіб тощо.

Окрім цього, зазначимо, що на відміну від акціонерних товариств чинним законодавством не передбачено гарантій реалізації цієї правомочності для учасників ТОВ та ТДВ. Так, відмова у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів, згідно з ч. 6 ст. 38 ЗУ «Про АТ» (ч. 10 ст. 47 проєкту ЗУ «Про АТ») є можливою та вмотивованою, якщо її підставою є подання акціонером пропозицій пізніше 20 днів до дати проведення загальних зборів (пізніше ніж за 7 днів, якщо пропозиції подаються щодо кандидатів до складу органів товариства) або ж якщо в пропозиції відсутні відомості, передбачені законом реквізити акціонера, який її вносить, кількість, тип та/або клас належних йому акцій, зміст пропозиції до питання та/або проєкту рішення, а також кількість, тип та/або клас акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства [5]. Зазначені підстави для відмови у включенні пропозицій до порядку денного стосуються всіх акціонерів, в тому числі тих, які володіють 5 та більше відсотками голосуючих акцій. Однак аналіз ст. 32 ЗУ «Про ТОВ» свідчить про те, що закон не містить аналогічної вимоги щодо вмотивованості відмови у включенні питань до проєкту порядку денного, а також не передбачає ані строку подання таких пропозицій, ані вимог до змісту. Як наслідок, з одного боку, учасник ТОВ чи ТДВ, який не володіє одноосібно або сукупно часткою в 10% статутного капіталу, ставиться в невигідне становище, оскільки правомочність на внесення пропозицій до проєкту порядку денного є декларативною, реалізація якої повністю залежить від виконавчого органу товариства, щодо рішення якого вимога вмотивованої відмови не передбачена. З іншого боку, відсутність строку звернення з відповідною пропозицію та вимог щодо її змісту надасть недобросовісним учасникам, які володіють 10 і більше відсотками статутного капіталу, зловживати своїм правом на подання пропозицій до проєкту порядку денного (наприклад, подати пропозиції за день до проведення загальних зборів).

На нашу думку, слід унести зміни до чинного законодавства, доповнивши ч. 7 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ» абзацом 2 такого змісту: «Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів»; абзацом 3 такого змісту: «Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів учасника, який її вносить, розміру частки в статутному капіталі, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення»; абзацом 4 такого змісту: «Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозицій учасника (учасників), яким належить менше 10 відсотків статутного капіталу, може бути ухвалено тільки в разі: 1) недотримання акціонерами строку, встановленого частиною 2 цієї статті; 2) неповноти даних, передбачених частинами 3 та 5 цієї статті; 3) неподання акціонерами жодного проєкту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом товариства та/або положенням про загальні збори». Аналогічні зміни необхідно внести й до інших нормативно-правових актів, присвячених правовому регулюванню інших юридичних осіб, заснованих на засадах членства (корпорацій).

Основною формою реалізації права на здійснення управління є участь у загальних зборах юридичної особи. Учасники (акціонери, члени) корпорацій можуть брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Згідно з ч. 2 ст. 29 ЗУ «Про ТОВ» кожен учасник товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю має право брати участь у загальних зборах у разі їх скликання (бути присутнім, обговорювати питання порядку денного та голосувати щодо них) [4]. Жодних додаткових умов ЗУ «Про ТОВ» не передбачає. На противагу зазначеному, правомочністю на участь у загальних зборах акціонерного товариства, згідно з ч. 1 ст. 34 ЗУ «Про АТ» (ч. 1 ст. 41 проєкту ЗУ «Про АТ»), наділені особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь. Зазначений перелік, який, згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 34 Закону, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, при цьому є підставою для проведення, згідно з ч. 3 ст. 40 ЗУ «Про АТ» (ч. 1 ст. 51 проєкту ЗУ «Про АТ»), реєстраційною комісією реєстрації відповідного акціонера (його представника), внесення його до переліку акціонерів, що зареєструвалися для участі в загальних зборах. Єдиною підставою для відмови в реєстрації акціонера (його представника), згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 40 ЗУ «Про АТ» (ч. 4 ст. 51 проєкту ЗУ «Про АТ») є відсутність документів, що підтверджують його особу, а щодо представника також документів, які підтверджують його повноваження на участь у загальних зборах. [5]

Реалізація права на участь в управлінні полягає в можливості особи взяти участь у загальних зборах та належним чином сформулювати свою волю з питання порядку денного (підготуватися до розгляду питання). Право на здійснення управління корпорацією є порушеним і може бути захищене через визнання рішення загальних зборів недійсним, якщо мало місце недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, унаслідок якого учасник не зміг узяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного [26]. Належна реалізація права на здійснення управління забезпечується дотриманням порядку скликання загальних зборів, як-от:

1) строк направлення повідомлення про їх проведення. Згідно з положеннями ч. 1-2 ст. 35 ЗУ «Про АТ» не може бути раніше 60 днів та не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів; згідно з абз. 7 ст. 47 проєкту ЗУ «Про АТ», з ч. 3 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ», ч. 3 ст. 14 ЗУ «Про кредитні спілки» не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів (для ТОВ та ТДВ передбачено можливість передбачити інший строк в статуті); згідно зі ст. 15 ЗУ «Про кооперацію» не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів;

2) зміст повідомлення про проведення загальних зборів. Згідно з ч. 5 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ», ст. 15 ЗУ «Про кооперацію», ч. 3 ст. 14 ЗУ «Про кредитні спілки», абз. 4 ст. 6 ЗУ «Про ОСББ» таке повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів. Згідно з ч. 3 ст. 35 ЗУ «Про АТ», окрім вищенаведеного, повідомлення має містити інформацію про час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі в загальних зборах; дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; адресу власного вебсайту, на якому розміщена інформація з проєктом рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного; про право на отримання інформації та внесення пропозицій до порядку денного й строк їх реалізації; порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю; мету та спосіб зменшення статутного капіталу;

3) спосіб направлення повідомлення про проведення загальних зборів. Згідно з ч. 4 ст. 32 ЗУ «Про ТОВ» повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення, якщо інший спосіб не передбачено статутом. Згідно з абз. 2 ст. 35 ЗУ «Про АТ» (ч. 1 ст. 47 проєкту ЗУ «Про АТ») повідомлення надсилається акціонеру персонально особою, що скликає загальні збори, в спосіб, визначений наглядовою радою. Згідно з абз. 3 ст. 6 ЗУ «Про ОСББ», ч. 3 ст. 14 ЗУ «Про кредитні спілки» повідомлення направляється в письмовій формі і вручається кожному співвласнику під розписку або шляхом поштового відправлення (рекомендованим листом). У вищенаведених нормах законодавець підкреслює необхідність здійснення особистого повідомлення учасника (акціонера, члена) й цей же підхід відтворюється в судовій практиці. Так, Верховний Суд у Постанові від 24.06.2021 року в справі № 910/10275/20 зазначає, що спосіб повідомлення про проведення загальних зборів повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направлення такого повідомлення [27].

Загальні збори учасників можуть проводитися:

- шляхом опитування. Учасник (акціонер, член) корпорації або виконавчий орган, якщо інше не передбачено статутом, ініціює процедуру опитування та направляє решті учасників запит із проєктом рішення із запропонованих питань, а останні повинні надіслати ініціатору відповідь у вигляді згоди чи незгоди протягом 15 днів із моменту отримання запиту. Шляхом опитування не можуть ухвалюватися рішення щодо виключення учасника, обрання чи припинення повноважень членів наглядової ради чи виконавчого органу, ліквідації товариства та з інших питань, визначених ч. 2 ст. 36 ЗУ «Про ТОВ». Рішення ухвалюють лише одностайно всіма учасниками товариства;

- у режимі відеоконференції. Передбачено ч. 3 ст. 33 ЗУ «Про ТОВ». Єдина вимога законодавства забезпечення можливості бачити та чути в режимі відеоконференції всіх учасників загальних зборів одночасно;

- у форматі електронних зборів. Подібний спосіб проведення загальних зборів передбачений проєктом Закону «Про АТ» і є доволі поширеним у законодавствах іноземних держав. Зокрема, проведення електронних загальних зборів передбачено ст. 5-8 Закону Норвегії «Про публічні акціонерні товариства», ст. 182 Закону Іспанії «Про бізнес корпорації» тощо [28; 29]. Електронні загальні збори, згідно з проєктом ЗУ «Про АТ», проводитимуться з використанням інформаційної системи, спеціально розробленої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі НКЦПФР). Взяти участь у загальних зборах дистанційно, з використанням авторизованої електронної системи, можуть як усі акціонери, так і кожна особа індивідуально. Так, ч. 7 ст. 50 проєкту ЗУ «Про АТ» передбачає, що в загальних зборах, які проводяться очно, акціонер може взяти участь дистанційно, з використанням авторизованої електронної системи. Зазначена інформаційна система має забезпечувати ідентифікацію та реєстрацію власників цінних паперів, яка здійснюватиметься, згідно зі ст. 49 проєкту ЗУ «Про АТ», на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, який формуватиметься цією ж авторизованною електронною системою. Сама ідентифікація власників цінних паперів, згідно з ч. 3 ст. 49 проєкту ЗУ «Про АТ», здійснюватиметься за допомогою кваліфікованого електронного цифрового підпису та/ або інших засобів електронної ідентифікації [5]. Усі документи, які надаються акціонерам та з якими вони можуть ознайомитися, а також повідомлення про проведення загальних зборів, внесення змін до порядку денного, пропозиції про внесення змін до порядку денного та повідомлення про відмову в їх прийнятті надсилаються їм через авторизовану електронну систему (ч. 4 ст. 47, ст. 48 проєкту ЗУ «Про АТ»)

Недоліком запропонованих змін до українського законодавства є монополізація послуг із проведення електронних зборів депозитарними установами. Так, з одного боку, цілком логічно проводити такі загальні збори за допомогою програмного забезпечення суб'єкта, уповноваженого на обслуговування депозитарної системи, оскільки йдеться про облік акціонерів, розкриття особливої інформації, складання переліку акціонерів, які матимуть право брати участь у загальних зборах. Однак відсутність конкуренції призведе до зниження якості послуг, які надаватиме НКЦПФР, та відсутності модернізації технологій. Зокрема, акціонери можуть оптимізувати процедуру голосування (ідентифікації, користування, підрахунку голосів) відповідно до своїх індивідуальних потреб. Варто надати можливість учасникам (членам) корпорацій самим обирати (або ж розробляти та впроваджувати) ті інформаційні технології, які краще відповідатимуть їхнім потребам для проведення електронних загальних зборів (зокрема, через створення спеціального сайту, додатка тощо).

Як було зазначено, учасники (акціонери, члени) корпорації можуть брати участь у загальних зборах як особисто, так і через своїх представників. Поняття «представник» у цьому контексті слід розуміти ширше за відносини, засновані на довіреності, оскільки йдеться про інститут представництва загалом (батьки, усиновлювачі, опікуни, арбітражний керуючий тощо) [18, с. 235-236]

Слід наголосити, що законодавство містить певні обмеження щодо кола осіб, які можуть бути представниками акціонера на загальних зборах. Так, згідно з а. 2 ч. 1 ст. 39 ЗУ «Про АТ» передбачено заборону для посадових осіб та їх афілійованих осіб бути представниками інших акціонерів товариства. Зазначена законодавча норма відповідає ч. 3 ст. 10 Директиви 2007/36/EC Європейського парламенту та Ради від 11 липня 2007 р. «Про використання певних прав акціонерів у лістингованих компаніях» (далі «Директива про використання певних прав акціонерів у лістингових компаніях»), в якій указано, що держави-члени ЄС можуть обмежувати здійснення прав акціонера через довірених осіб під час виникнення конфлікту інтересів, який має місце, якщо представником є член органу управління, держатель контрольного пакету акцій тощо, такий перелік не є вичерпним [30]. Якщо довіреність учасника (акціонера) на право участі та голосування на загальних зборах оформлена (складена або посвідчена) з порушенням установлених законодавством вимог, голоси учасника (акціонера), передані за такою довіреністю, не можуть враховуватися під час визначення кворуму на загальних зборах та результатів голосування [31]. У ст. 50 проєкту ЗУ «Про АТ» вищенаведене обмеження скасовано, натомість упроваджено іншу модель попередження конфлікту інтересів.

Згідно з абз. 2 ч. 3 ст. 39 ЗУ «Про АТ» (ч. а. 2 ч. 5 ст. 48 проєкту ЗУ «Про АТ») акціонер може видавати довіреності, які містять вказівки щодо того, як голосувати з того чи іншого питання, або без таких вказівок (у такому разі повірений голосує на власний розсуд) [5]. Хоч таке право не передбачено безпосередньо в ЗУ «Про ТОВ та ТДВ», ЗУ «Про господарські товариства» та інших законах, що регулюють діяльність корпорацій, учасники (члени) таких юридичних осіб також можуть видавати подібні довіреності. Однак видача довіреності, в якій не передбачено вказівок щодо голосування на загальних зборах, містить ризик того, що недобросовісний представник проголосує всупереч інтересам довірителя або всупереч інтересам товариства, якщо довіритель володіє контрольним пакетом акцій. Нині шляхом імплементації ч. 2 ст. 10 Директиви «Про використання певних прав акціонерів в лістингових компаніях», ч. 7 ст. 48 проєкту ЗУ «Про АТ» передбачено один зі способів запобіганню зазначеним ризикам, а саме обов'язок із надання інформації щодо будь-яких фактів, які можуть становити інтерес для акціонерів під час оцінки ризику того, що довірена особа переслідувала інтереси, відмінні від інтересів акціонера [31]. Спосіб, обраний законодавцем, є правильним, оскільки, наприклад, скасування можливості видавати довіреності без конкретних вказівок було б надмірним заходом та таким, що також не сприяє задоволенню інтересів ні акціонера, ні самого товариства: 1) в результаті обговорення питань порядку денного може з'ясуватися, що інтереси довірителя потребують від представника вийти за межі вказівок; 2) подібна заборона не дозволить представнику голосувати з питань, які не були винесені на порядок денний. Подібний обов'язок повідомляти про конфлікт інтересів варто передбачити й щодо потенційних представників учасників (членів) решти корпорацій.

Варто зазначити, що члени деяких видів корпорацій позбавлені права призначати представників для участі в загальних зборах. Так, згідно з ч. 10 ст. 15 ЗУ «Про кооперацію» член кооперативу не може передати своє право голосу іншій особі, що, за відсутності уточнення, перешкоджає призначенню представника. До того ж ч. 8 ст. 15 Закону розмежовує загальні збори членів кооперативу та загальні збори уповноважених, яких скликають у разі неможливості проведення загальних зборів з організаційних причин (територіальне розміщення чи кількість членів)). Варто погодитися з А.В. Смітюхом, що наявність в українському законодавстві інституту представництва позбавляє сенсу підхід, за якого в загальних зборах корпоративного підприємства беруть участь лише або учасники, або делеговані вповноважені [15, с. 290]. Окрім цього, аналогічно з ч. 8 ст. 15 ЗУ «Про кооперацію» законодавець здійснив розмежування загальних зборів учасників та загальних зборів представників у ч. 10 ст. 10 ЗУ «ОСББ». У наведеному законі відсутня норма, яка б передбачала заборону делегування повноваження з голосування іншим особам. У ч. 10 ст. 10 Закону йдеться про обрання представників об'єднання, тоді як ст. 1 Закону містить визначення представника співвласника (перші обираються загальними зборами, а інші визначаються на підставі договору зі співвласником). Окрім цього, згідно з ч. 11 ст. 10 ЗУ «Про ОСББ» такі збори не можуть вирішувати питання, які стосуються майнових прав співвласників, погіршують умови використання майна або умови проживання. На нашу думку, з огляду на існування інституту представництва, немає потреби в існуванні двох окремих видів загальних зборів, тим паче що компетенція загальних зборів представників є обмеженою. За умов прямої вказівки закону на можливості членів ОСББ призначати своїх представників існування зборів представників як самостійного органу управління є недоцільним. Доцільніше оптимізувати управління в кооперативах та ОСББ шляхом скасування інституту загальних зборів представників та надання можливості членам корпорацій самостійно призначати представників та визначати обсяг їх повноважень (зокрема, вказівки щодо голосування).

Правомочність голосувати на загальних зборах у непідприємницьких корпораціях, де відсутні оборотоздатні об'єкти, які б позначали обов'язкову майнову участь, реалізується за принципом «одна особа один голос». У підприємницьких корпораціях реалізація цієї правомочності залежить від розміру частки чи пакета акцій, власником яких є особа. Згідно з ч. 3 ст. 29 ЗУ «Про ТОВ» кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки в статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом [4]. Згідно з абз. 2 ч. 1 ст. 25, абз. 2 ч. 2 ст. 26 ЗУ «Про АТ» (абз. 2 ч. 1 ст. 27, абз. 2 ч. 4 ст. 28 проєкту ЗУ «Про АТ») кожна проста чи привілейована акція надає своєму власнику один голос для вирішення питання порядку денного (щодо якого він має права брати участь у голосуванні Г.С.) Кількість голосів власників простих акцій під час кумулятивного голосування множиться на кількість членів органу управління). В інших випадках можливість відступу від вищенаведеного співвідношення голосів не передбачена ані в чинному ЗУ «Про АТ», ані в проєкті ЗУ «Про АТ»

Аналіз законодавств іноземних держав дозволяє виявити наявність аналогічних положень, якими передбачається визначення голосів інакше, аніж на засадах пропорційності майновій участі носія корпоративних прав. Згідно зі ст. 222-123 Комерційного кодексу Франції Кодексу передбачено, що акціонерам, які володіють акціями понад два роки, може бути подвоєно кількість голосів на одну належну акцію. Натомість ст. L222-125 Кодексу передбачено можливість установлення в статуті обмеження кількості голосів за акціями [32]. Можливість обмеження кількості голосів за акціями передбачено ст. 135 Закону Німеччини «Про акціонерні товариства» [33]

Відступлення від засад пропорційності, як справедливо зазначає О.С. Зоріна, виступатиме механізмом превенції зловживанням під час здійснення управління з боку мажоритарних учасників (акціонерів) чи групи осіб із метою задоволення власних інтересів [34, с. 21]. Зокрема, за В.І. Безпрозванним, така диспозитивна модель управління використовується в США, серед іншого, для протидії недружнім злиттям та поглинанням [35, с. 197]. Диспозитивність відступу від засад пропорційності також надаватиме учасникам (акціонерам, членам) юридичної особи обрати ту модель управління, яка відповідає їхнім потребам і не може прийматися без згоди більшості (мажоритарних) учасників (членів, акціонерів). На нашу думку, з метою узгодження корпоративного законодавства розширення можливостей учасників щодо організації управління корпорацією та задля підвищення захисту прав та інтересів міноритарних акціонерів необхідно (аналогічно до ЗУ «Про ТОВ та ТДВ») передбачити в ЗУ «Про АТ» можливість відступу від співвідношення «одна акція один голос» у бік обмеження кількості голосів.

Вищенаведене обмеження має стосуватися саме кількості голосів, а не акцій такої особи, адже обмеження максимальної кількості акцій позбавлятиме акціонера можливості реалізувати своє переважне право на придбання акцій, які продаються третім особам чи емітуються у зв'язку зі збільшення статутного капіталу, а також не дозволятиме зберегти співвіднесення розміру належного йому пакета акцій до розміру статутного капіталу в тих випадках, коли товариством буде ухвалено рішення про збільшення його розміру. Саме тому ст. 134 Закону Німеччини «Про акціонерні товариства» та ст. L225-125 Комерційного кодексу Франції передбачено обмеження не кількості акцій, які належать особі, а кількості голосів за ними [32; 33] Окрім цього, як справедливо зазначає В.І. Безпрозванний, необхідно врахувати й те, що в разі встановлення в статуті обмеження кількості голосів зазначене положення повинно поширюватися не тільки на особу акціонера, а і його афілійовані особи, інакше його ефективність буде нівелюватися самою можливістю недобросовісного акціонера передати частину надлишкових акцій тим особам (фізичним чи юридичним), які він контролює [35, с. 198-199].

Ще один важливий нюанс полягає в такому: щоб обмеження кількості голосів дійсно виконувало превентивну функцію в частині зловживань мажоритарних учасників (акціонерів) корпорацій, необхідно передбачити, що відмова від цього обмеження має здійснюватися 3/4 голосів. Інакше ж залучення міноритарних учасників (акціонерів) може відбуватися на одних умовах і в подальшому бути зміненими за бажанням мажоритарних учасників (акціонерів).

Таким чином, ми пропонуємо внести зміни до законодавства, виклавши абз. 2 ч. 3 ст. 22 проєкту ЗУ «Про АТ» так: «Статутом акціонерного товариства може бути передбачено обмеження кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру, групі афілійованих осіб або осіб, які перебувають між собою у відносинах контролю (опосередковане набуття права власності). Умови обмеження кількості голосів повинні бути однаковими для всіх акціонерів товариства» Аналогічне положення має бути передбачене й щодо інших юридичних осіб, заснованих на засадах членства (господарських товариствах, кооперативах, ОСББ тощо).

Висновки

Таким чином, ми вважаємо, що наявне доктринальне розуміння та правове регулювання можливості учасника (акціонера, члена) корпорації управляти останньою потребує низки вдосконалень. Суб'єктивне право, яке опосередковує цю можливість, має позначатися «правом на здійснення управління», оскільки в основі його здійснення в одноосібних корпораціях наявна воля однієї особи та відсутня низка правомочностей. Варто розуміти, що відсутність однієї з правомочностей цього права (наприклад, голосувати з питань порядку денного) не свідчить про відсутність права на здійснення управління як такого. Наголошуємо, що вкладники командитних товариств мають бути наділені правом брати участь в управлінні з питань, які істотно впливають на їхні майнові інтереси (мінімальним обсягом управління). Наявний у ЗУ «Про акціонерні товариства» механізм реалізації правомочності на внесення пропозицій до порядку денного загальних зборів слід передбачити й щодо учасників (членів) решти корпорацій. Варто також відмовитися від монополізації послуг з обслуговування проведення електронних загальних зборів НКЦПФР та надати учасникам (акціонерам, членам) корпорацій можливість самостійно організовувати проведення таких загальних зборів, обирати та розробляти відповідні інформаційні технології. Окреслена нами проблема існування розмежування загальних зборів членів та загальних зборів представників у кооперативах та ОСББ має бути вирішена шляхом скасування інституту загальних зборів представників. З метою надання міноритарним учасникам (акціонерам, членам) юридичних осіб додаткового механізму протидії зловживанням правом на здійснення управління з боку мажоритарних учасників (акціонерів, членів) пропонується внести зміни до законів, присвячених діяльності корпорацій, надавши можливість передбачити в установчих документах обмеження кількості голосів.

Список використаних джерел

1. Смірнов Г.Ю. Щодо поняття корпорації як суб'єкта корпоративних правовідносин. Право і суспільство. 2021. № 4. С. 55-64.

2. Господарський кодекс: Закон України від 16.01.2003 р. № 436-IV URL: https:// zakon.rada.gov.ua/laws/show/436-15#Text (дата звернення: 15.01.2022 року).

3. Цивільний кодекс: Закон України від 16.01.2003 р. № 435-IV URL: https:// zakon.rada.gov.ua/laws/show/435-15#Text (дата звернення: 15.01.2022 року).

4. Про господарські товариства: Закон України від 19.09.1991 р. № 1576-XII. URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/1576-12#Text (дата звернення 15.01.2022 року).

5. Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю: Закон України від 06.02.2018 р. № 2275-VIII. URL: https://zakon.rada.gov.Ua/laws/show/2275-19#Text (дата звернення: 15.01.2022 року).

6. Про акціонерні товариства: Закон України від 17.09.2008 р. № 514-VI. URL: https:// zakon.rada.gov.ua/laws/show/514-17#Text (дата звернення: 15.01.2022 року).

7. Про кооперацію: Закон України від 10.07.2003 р. № 1087-IV. URL: https:// zakon.rada.gov.ua/laws/show/1087-15#Text (дата звернення: 15.01.2022 року).