Оскарження рішень загальних зборів акціонерів за позовами міноритаріїв: аналіз судової практики

Размещено на http://www.Allbest.Ru/

Дніпровський національний університет імені Олеся Гончара, Україна

Юридичний факультет

Кафедра цивільного, трудового та господарського права

Оскарження рішень загальних зборів акціонерів за позовами міноритаріїв: аналіз судової практики

Нєгіна В.Р., студентка

Науковий керівник: Гордієнко Т.О.

старший викладач

Анотація

В практичному сенсі цікавим є питання оскарження рішень загальних зборів товариств, шляхом визнання їх недійсними. Актуальність проблематики цього питання полягає у тому, що з цього приводу відсутнє чітке законодавче регулювання підстав визнання рішень загальних зборів недійсними. Авторами розглядаються судові справи у якості прикладу дослідження проблематики.

Ключові слова: загальні збори акціонерів, міноритарії, оскарження рішень, акціонерні товариства, судова практика.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 21 6 ЦК України [6].

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Така позиція висловлена у п.2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 року [2]. судовий недійсний корпоративний рішення захист акціонер

Також у п.2.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України вказані безумовні підставі для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону, серед яких:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 та 42 Закону України «Про акціонерні товариства», стаття 15 Закону України «Про кооперацію») [2].

Матеріали судової практики розгляду спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів вказують про відсутність єдиного чітко визначеного підходу до їх вирішення.

У якості прикладу можна навести судову справу №922/4796/21. Позивач, виступаючи міноритарним акціонером ПрАТ «Харківенергозбут» та власником простих іменних акцій у кількості 10 штук номінальною вартістю 0,20 грн, що становить 0,000003% у статутному капіталі емітента, подав позов до ПрАТ «Харківенергозбут» про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Харківенергозбут» від 07 жовтня 2021, оформленого Протоколом № 6 [5].

В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що 07 жовтня 2021 року під час проведення позачергових Загальних зборів ПрАТ «Харківенергозбут» не було обрано правомочний склад Наглядової ради товариства, що є порушенням вимог закону та Статуту, а тому рішення позачергових Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Харківенергозбут» від 07 жовтня 2021, оформлені Протоколом №6, є недійсними з моменту їх прийняття.

Також позивач зазначив, що відповідачем не було надіслано йому повідомлення про дистанційне проведення 7 жовтня 2021 року позачергових Загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Харківенергозбут», чим порушено його права як акціонера, передбачені нормами статті 35 ЗУ «Про акціонерні товариства» [1].

Господарським судом Харківської області позовні вимоги позивача задоволено. Наведений приклад є унікальним випадком, коли суд задовольняє позовні вимоги міноритарного акціонера, незважаючи правові позиції на Постанови Касаційного господарського суду України від 06.03.2018 року у справі №907/167/17, в якій зазначається, що розмір частки акціонера не впливає на реалізацію його корпоративних прав та йому не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів, зважаючи виключно на недостатність його голосів для зміни результатів рішення [5].

В іншій судовій справі за позовом міноритарного акціонера, якому належать акції, номінальна вартість яких складає 0,0056% від статутного капіталу товариства, розглянуто позовні вимоги до ПрАТ «Промзв'язок» про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем було порушено порядок скликання загальних зборів акціонерів та не було належним чином повідомлено про проведення 14.02.2020 року позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства «Промзв'язок». Позивач вказував на відсутність підстав для припинення повноважень наглядової ради [4].

Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.09.2022 року у справі № 910/5988/21 у задоволені позовних вимог відмовлено у зв'язку з тим, що позивач аргументував порушення посиланнями на стару редакцію Статуту ПрАТ «Промзв'язок», яка вже не діяла на момент проведення загальних зборів [4].

У справі №924/881/20 Господарським судом Хмельницької області, з рішенням якого погодився Північно-західний апеляційний суд, задоволено позовні вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Проскурів», вважаючи, що корпоративні права акціонера з часткою 0,000644%, були порушені.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.11.2021 року, судові рішення попередніх інстанцій скасовано та прийнято нове рішення про відмову в позові. Постанова мотивована тим, що сам по собі факт недійсності рішення про обрання членів одного органу управління (наглядової ради), що скликає позачергові загальні збори, автоматично не означає, що порушено порядок прийняття рішення іншим органом управління (загальними зборами), як і те, що законний інтерес міноритарного акціонера порушений прийнятим рішенням загальних зборів, що є підставою для оскарження відповідно до частини першої статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства». Такі обставини є предметом оцінки залежно від конкретних обставин справи. У такому разі про неправомірне скликання, як про факт порушення порядку прийняття рішення загальних зборів можна говорити лише, якщо буде доведено, що обрання персонального складу наглядової ради відбулося з порушенням права чи законного інтересу акціонера (позивача у справі), що призвело до прийняття загальними зборами рішень, які впливають на його законний інтерес у діяльності цього органу.

Касаційний господарський суд зазначив, що такий факт може бути підставою для недійсності лише, якщо прийняте рішення прямо (а не опосередковано чи потенційно) впливає на права чи законі інтереси акціонера та порушує їх (позивач повинен довести, що існує безпосередній зв'язок між стверджуваним порушенням та прийнятими рішеннями), та за умови, що буде дотримано справедливий баланс між індивідуальними та загальними інтересами, що залежить від всіх обставин у кожному окремому випадку [3].

Висновки

Проаналізовані судові рішення свідчать про існування різних підходів до вирішення справ за позовами міноритарних акціонерів про визнання недійсними рішень загальних зборів - у справі №922/4796/21 позов було задоволено, у справі №907/167/17 в задоволенні позову відмовлено, а при розгляді справи №924/881 /20 касаційною інстанцією в обґрунтування відмови в позові вказано про відсутність належного підтвердження порушення прав позивача та наведено питання, що підлягають з'ясуванню судами при розгляді відповідних спорів.

В якості висновку можна зазначити, що для справ даної категорії важливим є належне законодавче врегулювання підстав недійсності рішень загальних зборів акціонерів та послідовна судова практика вирішення відповідних спорів, що забезпечить ефективний захист прав учасників корпоративних правовідносин.

Список використаних джерел

1. Про акціонерні товариства (Закон України). №514-VI. (2008).

2. Постанова Пленуму Вищого Господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» від 25.02.2016 №4 (2016)

3. Постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 10.11.2021 року справа №924/881/20 (2021).

4. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.09.2022 року справа №910/5988/21 (2022).

5. Рішення Господарського суду Харківської області від 19.09.2022 року справа №922/4796/21 (2022).

6. Цивільний Кодекс України (Закон України). №435-IV. (2003).

Размещено на Allbest.Ru