История становления и развития института корпоративного договора

Размещено на http://www.allbest.ru/

Размещено на http://www.allbest.ru/

История становления и развития института корпоративного договора

Радишевская Наталья Антоновна

Арсентьева Надежда Анатольевна

Аннотация

Данная научная статья посвящена изучению истории становления и развития института корпоративного договора. Автором проанализированы ключевые нормативно-правовые акты, в содержании которых закреплены правовые нормы, в своей совокупности составляющие институт корпоративного договора. Указанное исследование позволяет рассмотреть основные вехи развития отечественного законодательства, определяющие правовую природу и содержание корпоративного договора.

Ключевые слова: корпоративный договор, корпоративные права, акционерное соглашение, хозяйственное общество.

Abstract

Radishevskaya Natalya Antonovna

Arsentyeva Nadezhda Anatolyevna

History of formation and development of the institute of corporate agreement

The summary in English: This scientific article is devoted to the study of the history of the formation and development of the institution of corporate agreement. The author analyzed the key legal acts, the content of which enshrines legal norms, which in their totality constitute the institution of a corporate agreement. This study allows us to consider the main milestones in the development of domestic legislation that determine the legal nature and content of a corporate agreement.

Key words: corporate agreement, corporate rights, shareholders agreement, business company.

Основная часть

Несмотря на тот факт, что на сегодняшний день корпоративное право еще трудно назвать полноценной отраслью, в своем развитии оно прошло достаточно длительный путь. Начало корпоративному праву, как традиционно принято считать, было положено в XVII в., а его первыми источниками - Соборное Уложение 1649 г. и Торговый Устав 1653 г. [11, с. 50] (фактически же первые товарищеские объединения появились значительно раньше, однако их правовой статус на уровне права долгое время оставался неурегулированным). В частности, в вышеуказанных источниках права нашли свое отражение правовые нормы, касающиеся расчетов товарищей между собой по поводу распределения неожиданных убытков либо потерь.

Полноценные корпоративные формы ведения торговли сформировались еще позднее - лишь к середине XVIII в. Такие формы именовались «компаниями» (термин был перенят у западных государств во время правления Петра I). Однако типы и виды компаний на уровне права также оставались не урегулированными, а связи, возникающие между участниками компаний, были непонятными и хаотичными [10, с. 133].

В течение XIX-первой четверти XX в. был принят ряд документов, регламентирующих корпоративные отношения. Например, в данном отношении можно отметить Указ императора Александра I от 06.09.1805 «Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания одним складочным капиталом», а также Манифест от 01.01.1807 «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». Положения указанных документов дополнили уже существовавшие на тот момент торговые компании и товарищества прототипами современных акционерных обществ, а статус существующих ранее объединений был впервые закреплен на законодательном уровне.

Однако такое понятие как «корпоративный договор» (или его аналог) в перечисленных документах отсутствовало. Потребительский спрос в частном секторе в исследуемый исторический период был развит в исключительной степени слабо, что тормозило и развитие рынка в стране в целом. Соответственно, деятельность существовавших корпоративных объединений, как правило, была сосредоточена вокруг удовлетворения различных государственных нужд и интересов, поскольку именно государство выступало основным покупателем.

В советский период имела место так называемая «коллективизация» корпоративного права, что предполагало переформатирование корпоративного права, а также существенное уменьшение частных инициатив в нем. В привычном смысле корпоративное право возродил ось лишь в самом конце XX в. Так, в этом время появились первые нормативно - правовые акты, регламентирующие правовой статус предприятий (например, Закон СССР от 04.06.1990 №1529-1 «О предприятиях в СССР» [9]), но институт корпоративного договора по-прежнему отсутствовал.

В 1993 г. была принята Конституция Российской Федерации [1], заложившая фундамент новой правовой системы, что, в свою очередь, повлекло за собой необходимость качественного реформирования отечественного законодательства (исключением в данном отношении не стало и законодательство, регламентирующее корпоративные отношения). Выразилось это, в частности, в принятии двух ключевых федеральных законов:

1) Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» [3] (далее по тексту - Федеральный закон №208);

2) Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [4] (далее по тексту - Федеральный закон №14).

Принятие вышеуказанных нормативно-правовых актов ознаменовало новый виток развития предпринимательских отношений, что, в свою очередь, являлось частью наиболее масштабного процесса, связанного с реформированием гражданского законодательства. Вместе с тем, и в указанных федеральных законов (а точнее - их первоначальных редакциях какое-либо упоминание корпоративного договора или прототипа исследуемого правового института отсутствовало). Все изменилось в 2009 г., когда были приняты два федеральных закона, внесшие в Федеральный закон №208 и Федеральный закон №14 соответствующие изменения.

Сначала был принят Федеральный закон от 03.06.2009 №115 - ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» [5], который дополнил содержание Федерального закона №208 новой статьей 32.1

«Акционерное соглашение». Вслед за этим был принят Федеральный закон от 19.07.2009 №205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» [6], дополнивший ст. 8 Федерального закона №14 частью 3, предоставившей участникам и учредителям общества право заключать договор об осуществлении прав участников общества.

Принятие названных федеральных законов посредством закрепления права на заключение договора об осуществлении прав участников общества заложило основу будущего института корпоративного договора. Однако такая формулировка как «корпоративный договор» все еще отечественным законодателем не использовалась.

Лишь в 2014 г. посредством принятия Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой

Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [7] в содержание Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) была включена ст. 67.2 «Корпоративный договор» [2]. Именно с этого момента можно говорить непосредственно о появлении правового института корпоративного договора. В рамках указанной статьи отечественный законодатель фактически отождествил корпоративный договор с ранее упомянутыми понятиями - договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, а также акционерным соглашением.

Согласно ч. 1 ст. 67.2 ГК РФ под корпоративным договором следует понимать договор, в соответствии с которым участники хозяйственного общества или некоторые из них обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Практически аналогичным образом отечественный законодатель определил и понятия «договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью» и «акционерное соглашение». Более того, понятие «акционерное соглашение» определяется через понятие «договор об осуществлении прав», что лишний раз доказывает и тождество. При этом следует отметить, что данные понятия были отождествлены не сразу, поскольку в своей первоначальной редакции ст. 67.2 ГК РФ не содержала указания на это.

Лишь в 2015 г. был принят Федеральный закон от 29.06.2015 №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [8], положениями которого в ст. 67.2 ГК РФ были внесены изменения, де-юре уравнявшие между собой такие понятия как «корпоративный договор», «договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью» и «акционерное соглашение».

Подводя итог данному исследованию, необходимо сформулировать следующий вывод.

Несмотря на длительный путь, который в своем развитии прошло отечественное корпоративное право, правовой институт корпоративного договора в нем длительное время отсутствовал, а отношения между участниками хозяйственных обществ оставались неурегулированными. Первыми прототипами корпоративного договора стали договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью и акционерное соглашение, которые были введены в отечественное законодательство в 2009 г. Непосредственно институт корпоративного договора в отечественном законодательстве появился лишь в 2014 г., когда соответствующие изменения были внесены в ГК РФ.

Литература

правовой корпоративный договор законодательство

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // Российская газета. - 1993. - №237.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 1994. - №32. - Ст. 3301.

3. Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 04.08.2023) // Собрании законодательства Российской Федерации. - 1996. - №1. - Ст. 1.

4. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 13.06.2023) // Собрании законодательства Российской Федерации. - 1998. - №7. - Ст. 785.

5. Федеральный закон от 03.06.2009 №115-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (ред. от 29.06.2015) // Собрании законодательства Российской Федерации. - 2009. - №23. - Ст. 2770.

6. Федеральный закон от 19.07.2009 №205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (ред. от 29.06.2015) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2009. - №29. - Ст. 3642.

7. Федеральный закон от 05.05.2014 №99 - ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (ред. от 03.07.2016) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2014. - №19. - Ст. 2304.

8. Федеральный закон от 29.06.2015 №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (ред. от 02.07.2021) // Собрание законодательства Российской Федерации. - 2015. - №27. - Ст. 4001.

9. Закон СССР от 04.06.1990 №1529-1 «О предприятиях в СССР» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. - URL: https://www.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi? req=doc&base=ESU&n=2961#wuR jfpTMBdqjTqqo (дата обращения: 12.09.2023).

10. Тарасов, И.Т. Учение об акционерных компаниях. - Ярославль: Тип. Г. Фальк, 1879-1880. - 296 с.

11. Шамсумова, Э.Ф. История развития корпоративного права в России / Э.Ф. Шамсумова, Р.Г. Гусейнов // Российское право онлайн. - 2022. - №3. - С. 48-53.

Размещено на Allbest.ru