Последствия признания недействительными сделок должника при банкротстве

Размещено на http://www.allbest.ru/

Последствия признания недействительными сделок должника при банкротстве

Сайфуллин Рустам Илдарович

Ключевые слова: банкротство, недействительность сделки, последствия, институт оспаривания сделок.

Key words: bankruptcy, invalidity of a transaction, consequences, institution of challenging transactions.

Значимость правового регулирования несостоятельности (банкротства) сложно переоценить. О важности этого правового института свидетельствует непрекращающаяся напряженная работа по совершенствованию правового регулирования данных отношений и то, что с каждым годом арбитражные суды все больше рассматривают в рамках, дел о банкротстве обособленные споры по оспариванию сделок. Распространенность таких споров свидетельствует о крайней актуальности рассматриваемой проблемы.

Практическую значимость института оспаривания сделок должника трудно переоценить. Данный институт является правовой гарантией для кредиторов, которая обеспечивает пополнение конкурсной массы за счет незаконного отчужденного имущества должника. На сегодняшний день институт несостоятельности (банкротства) стоит на грани глобальных изменений. Важным является принятие Постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 1 апреля по 1 октября 2022 года, которым введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением некоторых категорий должников.

В статье 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» регламентированы последствия признания сделки должника недействительной. Согласно пункту 1 указанной статьи всё, что было передано должником или третьим лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 октября 2002 г. № 43. При отсутствии возможности возврата указанного имущества в натуре приобретателю необходимо возместить его стоимость на момент приобретения.

Приобретатель также обязан возместить фактический ущерб, причинённый кредиторам, вследствие изменения стоимости имущества.

Таким образом, в связи с тем, что в сделках участвуют как минимум две стороны, то после признания судом сделки недействительной, контрагенту должника-банкрота придётся возвратить денежные средства, полученные по сделке, или имущество. Это имущество после вынесения решения о признании сделки недействительными поступает в конкурсную массу должника и распределяются в порядке очередности между всеми его кредиторами, уменьшая таким образом задолженности банкрота.

Если сделку по продаже конкретного имущества признали недействительной, то покупатель этого имущества обязан вернуть должнику предмет сделки. В случае если данный предмет отсутствует в натуре, то возмещению подлежит реальная стоимость вещи. Доказательством реальной стоимости предмета договора является отчет об оценке или экспертиза. Если взыскать денежные средства с контрагента невозможно, например, при ликвидации, то возместить стоимость предмета сделки возможно в рамках привлечения к субсидиарной ответственности руководителей должника.

В доктрине права находит своё отражение классификация оснований для оспаривания по характеру последствий: общие и специальные. Общие применяются в виде усеченной реституции, такие последствия предусмотрены Гражданским кодексом РФ и применяются в случае признания недействительными сделок на основании п. 1 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Требования по удовлетворению обязательств данных лиц включаются арбитражным управляющим в третью очередь реестра требований. Специальные же основания применяются к лицам, которые на момент совершения сделки знали о наличии признаков несостоятельности своего контрагента, но совершили заведомо невыгодную для такого контрагента сделку. Названные основания и их последствия перечислены в п. 2 ст. 61.2 и п. 3 ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 октября 2002 г. № 43. К таким лицам применяются наиболее негативные последствия признания сделки недействительной, а именно: возможность восстановления права требования к должнику в рамках зареестровых требований, которые удовлетворяются после требований кредиторов третьей очереди.

Подобным разделением оснований, выделяются порочащие и не порочащие основания. Дифференцирующий признак данных групп последствий - добавление восстановленного требования при порочащих основаниях в зареестровую очередь (после удовлетворения требований третьей очереди), во втором случае - требование включается в реестр требований и подлежит удовлетворению в составе требований третьей очереди.

Подробная регламентация специфики наступления последствий по положительным результатам признания сделки должника недействительной содержится в пунктах 25-29 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // СПС «КонсультантПлюс».

Основной категорией для определения последствий недействительности сделки должника является недобросовестность, которая выражается в неосведомленности лица о неплатежеспособности контрагента по сделке, недостаточности имущества последнего или незнании о цели совершения сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов. Рассмотрим понятие недобросовестности.

Добросовестность это один из основных принципов гражданского права. Добросовестное поведение - это совершение ожидаемых действий от любого участника гражданского оборота при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, исполнении обязанностей. Например, при осуществлении своей деятельности лицо берёт в расчёт права и законные интересы контрагента и содействует ей.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В ст. 10 ГК РФ при регламентации вопросов о злоупотреблении гражданскими правами презюмируется добросовестность участников гражданских правоотношений.

Однако определение данного понятия выработано только в науке, а законодатель отказался от его легальной регламентации, оставив решение вопроса о добросовестном поведении на усмотрение суда при рассмотрении конкретных обстоятельств дела.

Добросовестный контрагент должника, находящегося в процедуре банкротства, после вынесения определения арбитражным судом о признании сделки недействительной сможет удовлетворить свои требования по возврату имущества по оспоренной сделке исключительно в порядке, который предусматривает ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - в рамках конкурсного производства по установленной очередности. Таким образом, добросовестный кредитор в рамках реституции возвращает полученное от должника по сделке и не получает взамен исполненное им должнику до момента распределения имущества должника между всеми кредиторами.

Арбитражный управляющий обязан включить контрагента должника по недействительной сделке в соответствующий реестр кредиторов должника в рамках процедуры несостоятельности (банкротства).

Следующей выявленной проблематикой применения последствий недействительности сделок должника является реализация стороной приобретенного имущества по сделке.

Вследствие того, что добросовестный контрагент может и не знать о финансовом положении другой стороны сделки при оспаривании этой сделки арбитражным управляющим или кредитором несостоятельного должника и применении последствий недействительности, то фактически ущемляться законные интересы добросовестного приобретателя. Оно выражается в невозможности реального удовлетворения требований по возврату денежных средств, уплаченных по недействительной сделке должнику, после применения двусторонней реституции и возврата имущества в конкурсную массу. Единственная гарантия обеспечения защиты имущественных прав и интересов контрагента -- это включение его требований в соответствующий реестр и удовлетворение этих требований в составе третьей очереди. На практике возмещение происходит в среднем менее 6 % от объема заявленных требований Сергеев, А.П. Некоторые вопросы недействительности сделок / А.П. Сергеев // Очерки по торговому праву: Сб. науч. тр. вып. 11 / Под ред. Е. А. Крашенинникова. Ярославль, 2004. - с. 111-117..

Показатели из указанной статистики формируются на основании официальных отчётов арбитражных управляющих по результатам своей деятельности после завершения процедур банкротства.

При наступлении специальных последствий недобросовестный кредитор фактически лишается права на удовлетворение своего требования, поскольку достаточно редко кредиторы даже в порядке третьей очереди получают удовлетворения своих требований.

Описанная ситуация нередко провоцирует любых категорий приобретателей реализовывать полученное по сделке имущество, чем провоцирует возникновение сложностей при его возврате в конкурсную массу после оспаривания сделки Аюрова, А.А. Оспаривание сделок должника согласно нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве) / А.А. Аюрова // Адвокат. - 2014. - № 11. - с. 14-19.. Для устранения подобных ситуаций в науке разработана практика сальдо-взыскания в отношении последствий признания сделок недействительными. При её применении значительно повышается возможность возврата имущества для добросовестного приобретателя в, что положительно повлияет на стабильность гражданского оборота. Несмотря на всё вышесказанное, такая практика применения последствий не одобряется в судейском сообществе, поэтому возможность её применения является дискуссионной.

Сальдо-взыскание - это практика взыскания разницы между рыночной стоимостью имущества, полученного по недействительной сделке, и суммы, уже уплаченной должнику. Она основана на одной из трактовок статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Согласно данной практике, контрагент должен вернуть в конкурсную массу отчужденную по недействительной сделке вещь, а при невозможности - возвратить её рыночную стоимость, а в связи с тем, что часть уже находится у должника (уплачена по сделке), то контрагент обязан доплатить оставшуюся часть до рыночной стоимости Останина Е. А. Minima de malis: о реституции при банкротстве: комментарий к определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.12.2015 № 303- ЭС15-11427 (1) и № 303-ЭС15-11427 (2) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2016. - № 3. - С. 15..

Закрепление специальных последствий признания сделок должника недействительными позволяет сделать вывод, что данным тип правоотношений имеет особый характер. Законодатель уделяет особое внимание недобросовестным участниках гражданского оборота, закрепляя отдельные меры воздействия на них Карпова, А.А. Разграничение подсудности дел по искам о признании сделок недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок / А.А. Карпова // Арбитражный и гражданский процесс. - 2019. - №14. - С. 65. Для таких лиц установлены более негативные последствия, чем для добросовестных контрагентов. Для них применяется реституция в усеченном штрафном порядке: после возврата полученного от должника они приобретают право требования к должнику, которое подлежит включению в зареестровую очередь требований кредиторов. Зареестровые требования удовлетворяются после всех иных требований кредиторов, в том числе после требований добросовестных контрагентов по оспоренной сделке. На деле они лишаются возможности удовлетворить свои требования.

К добросовестным участникам применяется реституция в следующем порядке. Они приобретают право на удовлетворение своих требований в общем порядке в составе третьей очереди. Единственным неблагоприятным фактом для них является возврат имущества в конкурсную массу и низкая вероятность удовлетворения требований в составе кредиторов должника Циндяйкина, А.Г. К вопросу о соотношении понятий «сделка» и «действие» в рамках конкурсного оспаривания сделок должника: проблемы теории и судебной практики / А.Г. Циндяйкина // Российский судья. - 2019. - № 11. - С. 35.

Подводя итог, можно утверждать, что правила применения последствий признания сделки недействительной основываются на принципе учёта интересов кредиторов и иных лиц, которым передано имущество по сделке, признанной впоследствии недействительной. Включая в реестр требования не только конкурсных кредиторов, но и лиц, участвующих в сделке, признанной арбитражным судом недействительной, соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в банкротном процессе, хоть и с ущемлением интересов контрагентов по оспоренной сделке.

Таким образом, законодателю и правоприменителю необходимо выполнить достаточно сложную задачу - согласовать и соблюсти интересы всех кредиторов при распределении конкурсной массы должника на принципах равенства и справедливости.

Список источников

1. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 октября 2002 г. № 43

2. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №2 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // СПС «КонсультантПлюс»

3. Аюрова, А.А. Оспаривание сделок должника согласно нормам законодательства о несостоятельности (банкротстве) / А.А. Аюрова // Адвокат. - 2014. - № 11. - С. 14-19.

4. Карпова, А.А. Разграничение подсудности дел по искам о признании сделок недействительными и (или) применении последствий недействительности сделок / А.А. Карпова // Арбитражный и гражданский процесс. - 2019. - №14. - с. 65

5. Останина Е.А. Minima de malis: о реституции при банкротстве: комментарий к определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 24.12.2015 № 303- ЭС15-11427 (1) и № 303-ЭС15-11427 (2) // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. - 2016. - № 3. - С. 15.

6. Сергеев, А.П. Некоторые вопросы недействительности сделок / А.П. Сергеев // Очерки по торговому праву: Сб. науч. тр. вып. 11 / Под ред. Е. А. Крашенинникова. Ярославль, 2004. - С. 111-117.

7. Циндяйкина, А.Г. К вопросу о соотношении понятий «сделка» и «действие» в рамках конкурсного оспаривания сделок должника: проблемы теории и судебной практики / А.Г. Циндяйкина // Российский судья. - 2019. - № 11. - С. 35

Размещено на Allbest.ru