Некоторые аспекты признания ничтожной сделки недействительной

Аннотация

В статье описаны положения о теоретическом осмыслении положений закона о недействительности ничтожной или оспоримой сделки. О сложности квалификации сделок, неопределенности правил, противоречивости трактовок свидетельствует судебная практика.

Ключевые слова: недействительность сделки, договор, действительность сделки, способы защиты, оспоримые сделки, ничтожные сделки.

Annotation

The article describes the provisions on the theoretical understanding of the provisions of the law on the invalidity of a void or voidable transaction. Judicial practice testifies to the complexity of qualifying transactions, the uncertainty of the rules, and the inconsistency of interpretations.

Keywords: invalidity of a transaction, contract, validity of a transaction, methods of citation, voidable transactions, void transactions.

Основная часть

Такой способ, как признание ничтожной сделки недействительной не включен в перечень способов защиты прав, содержащихся в ст. 12 ГК РФ. Вместе с тем стороны нередко обращаются в суд для подтверждения ничтожности сделки при неочевидности ее дефектов фактического состава. На обоснованность и целесообразность предъявления требования - о признании недействительности ничтожной сделки - указывают исследователи, аргументируя свою позицию тем, что пороки сделки не всегда очевидны, нуждаются в доказывании, и закрепление названного требования в виде способа в ст. 12 ГК РФ узаконило бы применяемый на практике способ защиты интереса в определенности правовых отношений, возникающего в связи с совершением ничтожной сделки. Ничтожная сделка не нарушает субъективных прав сторон и третьих лиц, но защиты может потребовать нарушенный законный интерес [1].

Ранее ВС РФ допускалась возможность предъявления исковых требований о признании недействительной ничтожной сделки: п. 32 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснял, что ГК РФ «не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица». Новые разъяснения Пленума приведены в соответствие со ст. 12 ГК РФ: Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 указанный пункт отменен, и, согласно новыми разъяснениями (п. 78 названного Постановления), сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, вправе предъявить требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Разрешая спор в части требований о признании недействительными условий договора и отказывая в удовлетворении данной части иска, суд первой инстанции руководствовался нормам ГК РФ, а также положениям Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273 -ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» и исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о направленности сделки на достижение иных правовых последствий и прикрытие иной воли всех участников договора, а также из соответствия оспариваемых положений договора требованиям законодательства в области защиты прав потребителей. Апелляционный и кассационный суд оставили решение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ, отменяя судебные акты со ссылкой на ст. 168 ГК РФ, п. 76 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, п. 1 ст. 16 Закона Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-I «О защите прав потребителей» отметила, что отказ от дальнейшего обучения, обучающегося в ЧУОО «Классический пансион МГУ имени М.В. Ломоносова» предполагает прекращение платных образовательных услуг с момента выражения истцами такого волеизъявления и, как следствие, отсутствие у ответчика расходов на проведение обучения в будущем. При этом право истцов на возврат части денежных средств не зависит от наличия или отсутствия вины ЧУОО «Классический пансион МГУ имени М.В. Ломоносова». сделка недействительность ничтожный оспоримый

Законодательное правило разграничения оспоримых и ничтожных сделок - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ) - не вносит ясность в регулирование. Одной из причин можно назвать не совсем удачную концепцию нормативного регулирования: законодателем не определено и не объяснено, какие критерии положены в основу деления оспоримых и ничтожных сделок (серьезность дефекта сделки, разграничение частного и публичного интереса, степень нарушения закона или общественного интереса (принципов, системы ценностей), характер и значимость конкретно нарушенного (затрагиваемого) интереса, степень распознаваемости нарушения, правомерность и т.д.) [2].

Законодателем сделана попытка определить в качестве ориентира разделения сделок критерий частного и публичного интереса (сделка, затрагивающая публичный интерес, отнесена к ничтожным - ст. 168 ГК РФ), но применим он не ко всем сделкам.

О сложности квалификации сделок, неопределенности правил, противоречивости трактовок свидетельствует судебная практика. Так, регулирование сделок с применением общей нормы о ничтожных сделках (п. 2 ст. 168 ГК РФ), сопряжено с множественными трудностями: и с тем, что содержательное наполнение понятий «охраняемые законом интересы третьих лиц», «публичные интересы» происходит исключительно в процессе правоприменения, и с тем, что стороне правоотношения непросто обосновать законный интерес в предъявлении соответствующего иска. Так, например, акционеры АО «Трансинжстрой» обратились с иском о применении последствий недействительности в виде двухсторонней реституции ничтожной сделки, представляющей собой договор купли - продажи обыкновенных акций, заключенный между продавцом АО «Трансинжстрой» и покупателем ООО Строительная фирма «СМУ-152 Трансинжстроя», являющейся дочерней организацией АО «Трансинжстрой».

Суды, признав доводы необоснованными, заключили, что заявленный иск не обладает реальным правовым интересом по ст. 4 АПК РФ лиц, его заявивших, поскольку, согласно содержанию, иск подан в связи с нарушением интересов истцов как акционеров в виде уменьшения их голосов на 0,01% и дивидендов от 200 до 500 рублей, что никак не сказалось на существовании и возможности реализации имевшихся у истцов на момент заключения сделки акционерных прав. При этом истцы не являются лицами, которые могут обращаться в защиту публичных интересов, а также охраняемых законом интересов иных лиц. Следовательно, ссылка истцов на ничтожность сделки по ч. 2 ст. 168 ГК РФ несостоятельна, а избранный ими способ защиты является неверным - способ защиты в виде применения последствий недействительной (ничтожной) сделки не связан с указанным в обоснование требований обстоятельствами, заключающимися в отсутствие необходимого, по мнению истцов, согласования договора директивой Федерального агентства по управлению государственным имуществом, поскольку по таким основаниям сделка является не ничтожной, а оспоримой [3].

На необходимость осторожного употребления слова «публичный», имеющего много значений, обоснованно обратил внимание судья КС РФ А.Л. Кононов. Выводы аргументированы тем, что тенденция «чрезмерно широкого употребления термина «публичный» как оправдания вмешательства государства в свободу экономических и иных отношений, являющихся сферой личных интересов граждан и юридических лиц» представляется опасной, а позиция «когда публичные мотивы оправдывают и покрывают любое произвольное ограничение принципов добровольности, диспозитивности и равенства отношений автономных субъектов, не только абсолютно размывает традиционные и естественные границы частноправового и публично - правового регулирования до их полного смешения, но и представляет несомненную угрозу для всех индивидуальных прав и свобод» [4].

Если классическая теория ничтожных сделок предполагала неприменение исковой давности, то современное законодательство и практика исходят из применения к негационному требованию (о признании недействительной ничтожной сделки) срока исковой давности - требование может быть предъявлено в течение трех лет с момента исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Список источников

1. Тузов Даниил Олегович Вопросы активной исковой легитимации и инициативы суда при признании сделки ничтожной в проекте изменений гражданского кодекса России // Вестн. Том. гос. ун-та. 2011..№350. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/voprosy-aktivnoy-iskovoy-legitimatsii-i-initsiativy-suda-pri-priznanii-sdelki-nichtozhnoy-v-proekte-izmeneniy- grazhdanskogo-kodeksa (дата обращения: 01.10.2022).

2. Тузов Д.О. Теория недействительности сделок: опыт российского права в контексте европейской правовой традиции. М.: Статут, 2007.

3. Мануйлова О. Quod initio vitiosum est non potest tractu temporis convalescere: согласно и вопреки традиционному принципу //https://zakon.ru/blog/2022/02/02/quod_initio_vitiosum_est_non_potest_tractu_tem poris_convalescere_soglasno_i_vopreki_tradicionnomu_pr (дата обращения 21.10.2022).

4. Особое мнение судьи КС РФ А.Л. Кононова (Постановление Конституционного Суда РФ от 19.12.2005 № 12 -П «По делу о проверке конституционности абзаца восьмого пункта 1 статьи 20 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с жалобой гражданина А.Г. Меженцева»).

Размещено на Allbest.ru